# 中注协约谈事务所提示发生重大资产重组的上市公司年报审计风险

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## 中注协约谈事务所

提示发生重大资产重组的上市公司年报审计风险

近日，中国注册会计师协会开展上市公司2014年年报审计监管约谈，就相关事务所承接的部分上市公司2014年年报审计业务可能存在的风险进行提示。一是以“发生重大资产重组的上市公司年报审计风险防范”为主题，对瑞华、天健等2家证券资格会计师事务所分别进行了当面约谈和书面约谈；二是以“并购重组后业绩大幅下滑的上市公司年报审计风险防范”为主题，对广东正中珠江会计师事务所进行了当面约谈。

中注协相关负责人指出，当前，国内经济步入新常态，经济转型升级以及产业结构调整是大势所趋，在此背景下，上市公司重大资产重组交易活跃，传统产业向新兴产业扩展升级，新兴产业内部并购整合，对事务所既是机遇也是挑战。重大资产重组往往涉及复杂、特殊的交易和事项，不少情况下存在“对赌”协议，需要遵循的法律法规较多，可能导致上市公司治理结构及控制环境发生较大变化，对注册会计师的专业胜任能力和职业判断要求较高，事务所要对发生重大资产重组的上市公司年报审计风险予以高度关注。

中注协相关负责人强调，事务所应委派更有经验的项目组成员，合理、恰当地利用专家工作，设计和实施有针对性的审计程序，充分识别、评估和应对可能出现的特别风险。一是关注交易是否具有合理的商业逻辑，交易定价是否公允，同时充分评价资产评估专家的专业胜任能力，复核其使用的数据、假设以及评估方法的合理性，关注重组时点可辨认资产和负债的公允价值是否合理，相关会计处理是否正确；二是判断交易对手是否为未披露的关联方，关注管理层识别关联方及其交易的内部控制，是否存在关联交易非关联化的情形和潜在的利益输送；三是充分关注商誉确认的合理性，是否存在应确认但未确认的无形资产和职工薪酬，详细审查被审计单位商誉减值测试的程序及计算过程，并结合交易定价时对未来的预期、并购后实际经营情况等信息，综合判断是否应计提商誉减值准备；四是对重大资产重组后治理层和管理层发生重大变化的上市公司，要了解新的治理层和管理层是否熟悉资本市场的相关规则、是否严格执行公司治理和内部控制的相关制度等，充分评估相关变化对公司治理和内部控制的影响，考虑是否存在管理层凌驾于内部控制之上的可能性；五是并购重组存在业绩承诺条件的，应关注公司重大资产重组交易完成后的业绩表现，比较与原业绩承诺或盈利预测、评估报告的差异，分析差异原因是否合理，是否表明原估值可能存在不公允、不合理甚至差错的情形，充分关注年度内出现的异常交易、新增大客户、关联交易等，考虑管理层为达到业绩承诺而操纵业绩的可能性。

约谈会上，事务所代表分别向中注协详细介绍了有关上市公司年报审计工作的开展情况，以及相关质量控制的主要安排。事务所代表表示，将强化质量控制，提高专业水平，加大审计资源投入，切实做好2014年年报审计工作。

中注协相关负责人表示，中注协将继续结合当前国内宏观经济形势、资本市场热点和行业发展动态，有针对性地设计约谈主题，强化对事务所的专业技术指导，推动上市公司年报审计工作质量迈上新台阶。