# 广东省注册会计师协会关于印发《公司股东与公司财产独立专项审计风险提示函》的通知（粤注协〔2025〕189号）

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- 发文机关：广东省注册会计师协会
- 文号：粤注协〔2025〕189号
- 发布日期：2025-07-10
- 生效日期：2025-07-10
- 时效性：现行有效
- 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/audit-risk-alert-4c312143.html
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发文信息

- 发文机关： 广东省注册会计师协会

- 发布日期： 2025-07-10

- 生效日期： 2025-07-10

- 时效性： 现行有效

- 文号： 粤注协〔2025〕189号

- 原文链接：广东注协

各会计师事务所：

近年来，公司股东与公司财产不独立引发的经济纠纷呈现日益增多态势，会计师事务所执行的公司股东与公司财产独立专项审计业务的数量也随之上升。为提高会计师事务所及其从业人员开展该类业务的审计质量，有效防范执业风险，广东省注册会计师协会专业指导委员会提示执业风险如下：

## 风险提示1：严格开展业务风险评估工作

作为公司人格混同、股东财产与公司财产混同等相关诉讼案件的重要证据，会计师事务所出具的公司股东与公司财产独立专项审计报告容易成为诉讼各方当事人诉辩交锋的焦点。在相关涉诉中，控辩各方对抗性极强，对专项审计报告的质量有着极高的要求。

会计师事务所如无法准确识别业务风险等级，误将其按低风险业务来处理，极有可能致使审计计划不够完善，审计资源配置不够合理，审计失败的可能性会大幅增加，进而使事务所面临法律诉讼、经济赔偿、声誉受损等一系列严峻后果。

基于此，建议会计师事务所将财产独立性专项审计业务纳入中高风险业务类别进行质量管理，以有效防控潜在风险。

## 风险提示2：关注专业胜任能力对审计质量的影响

财产独立性专项审计工作，因涉及多学科知识领域的交叉运用，对审计人员专业素养提出了极高要求。审计人员不仅需具备深厚的财务会计、审计专业知识，还需对公司治理相关法律法规有深刻理解。

尤为重要的是，审计人员需掌握《中华人民共和国公司法》中关于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，给公司、其他股东、债权人造成损失而承担连带责任的相关规定。同时，学习了解最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）关于人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足等方面的内容。此外，审计人员还应关注最高人民法院关于人格混同的指导案例，以及近年来各地法院对法人人格混同裁决的相关内容，并通过系统研究法规条文和司法判例，不断提升自身专业胜任能力，确保在审计过程中能够精准识别风险、准确做出判断，进而保障审计工作的高质量完成。

## 风险提示3：关注独立性对审计质量的影响

审计独立性是确保审计质量的关键要素，直接关系到审计结果的公正性与可靠性。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第二十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条中关于回避的明确要求，当审计人员与被审计对象存在利害关系，可能影响公正审计时，应依法回避。同时，《中国注册会计师职业道德守则》及《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》，也对会计师事务所及审计人员的独立性提出了具体要求。

在实际审计工作中，会计师事务所应高度关注审计人员的独立性问题，严格审查是否存在审计人员法定回避情形，如与被审计单位的关键管理人员存在亲属关系、拥有直接或重大间接经济利益等。

此外，还需注意违背独立性原则的其他潜在情况，如审计人员接受被审计单位的礼品、款待或参与可能影响其独立判断的商业活动等。一旦独立性受到损害，审计人员极有可能在审计证据收集、审计程序执行以及审计意见形成等关键环节出现偏差，严重降低审计质量。

## 风险提示4：关注订立审计业务约定书内容条款的恰当性

会计师事务所在与委托方订立业务约定书时，需明确委托审计事项应聚焦于财务相关范畴，避免涉及非财务内容。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，在确定业务约定书的委托审计事项内容时，需全面综合考量以下因素：

（一）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（二）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（三）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（四）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（五）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（六）母子公司之间或者子公司之间的关联交易情况；

（七）公司股东资本出资情况。

以上（一）至（七）项（以下统称“财产独立七事项”）构成了财产独立专项审计业务的核心审计要点。在签订业务约定书明确审计内容时，应针对“财产独立七事项”进行详细、具体的约定，切不可将委托审计事项模糊表述，如表述为“A公司是否财产独立于B公司”。

## 风险提示5：关注审核资料的合法性、充分性、适当性

### （一）严格审查审核资料来源的合法性

1．非被审计单位委托情形：当委托方并非被审计单位时，需审慎查验委托方所提供资料的来源合法性。例如，若委托方A公司向审计人员提供被审计单位B公司的相关资料，A公司应已取得B公司或其他具备授权资格主体的书面授权。审计人员需查看并留存该书面授权文件的复印件，详细记录授权的具体范围、期限以及授权双方的关键信息于审计工作底稿，以此证实资料来源的合法性。

2．司法机关委托情形：在委托方为司法机关的情况下，审计人员需严格遵循司法程序与委托要求。仅能接受委托方司法机关正式移送的资料，避免接受非委托方提供的任何资料和避免擅自获取审计资料。在接收司法机关移送资料时，需与司法机关办理规范的资料交接手续，清晰记录资料移送的时间、移送人、接收人以及资料的详细清单，形成完整准确的审计工作底稿，确保资料来源路径清晰并合法合规。

若审计资料以复制件形式呈现，复制件上应清晰标识“与原件一致”字样，且由委托方经办人员签名并注明日期。审计人员需仔细核对签名的真实性、日期的准确性，必要时可要求委托方提供经办人员的身份证明及授权证明，将相关核查情况记录于审计工作底稿，确保复制件的合规性与可追溯性。

### （二）全面评估审核资料的充分性与适当性

1．资料内容要求：提供审核的资料应当是涉案主体的原始凭证、银行流水或其他能够切实证明涉案主体经济业务发生的关键资料。这些资料记载的内容应紧密契合委托事项的具体要求，全面、连续且无遗漏地反映审计期间的各类经济事项。

2．资料评估流程：审计人员在接收送审资料时，需运用专业判断对资料进行全面评估。一方面，从数量与涵盖范围上判断资料是否充分，是否足以支撑对委托事项的审计判断；另一方面，从资料与委托事项的相关性、可靠性角度判断其适当性。在评估过程中，详细记录评估的依据、过程以及最终结论于审计工作底稿，若发现资料存在不充分或不适当的情况，及时向委托方反馈并提出补充或调整资料的建议。

## 风险提示6：在对“股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的”审计时，需特别关注已获取的银行账户、不动产等资料的完整性

在针对“股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载”这一关键审计事项时，需高度重视已获取的银行账户、不动产等相关资料的完整性。这不仅关乎审计工作的准确性与全面性，更对维护公司及各利益相关方的合法权益起着至关重要的作用。

### （一）审计股东无偿使用公司资金时，对银行账户资料完整性的关注

在审查公司银行账户流水，以判断股东是否存在无偿使用公司资金的情况时，委托方提供的银行账户信息完整性是审计关注的重点，因此银行开户清单的获取是确保审计全面性的关键步骤。

1．获取银行开户清单：公司可能存在多个银行账户，部分账户可能因各种原因未被委托方主动提供，但却极有可能是股东无偿使用资金的渠道。银行开户清单能够清晰呈现公司在各银行机构开设账户的全貌，防止因遗漏账户而导致审计盲区，为全面审查资金流向奠定基础。

2．获取银行开户清单的操作流程：审计人员需直接与公司开户银行进行沟通，携带必要的审计证明文件及公司授权委托书，依据相关法规及银行内部规定，申请获取公司在该银行的所有开户信息清单。同时，需注意清单的时效性，确保获取的是最新的开户情况，避免因时间差导致信息遗漏。

3．对银行账户流水审查的要点：在取得完整的银行账户流水后，审计人员不仅需关注大额资金的异常流动，还需留意频繁的小额资金往来，因为股东可能通过化整为零的方式无偿挪用公司资金。对于每一笔可疑资金流向，需追根溯源，审查其交易对手、交易目的及相关财务凭证是否齐全、合规。

### （二）审计股东无偿使用公司财产时，对财产资料完整性的关注

当审计股东是否无偿使用公司财产时，委托方提供的财产清单完整性同样不容忽视。为全面掌握公司财产状况，需获取来自房产交易中心、车管所、专利业务办理系统、中国版权保护中心著作权登记系统等外部权威系统的查询清单。

1．房产交易中心查询：前往公司所在地的房产交易中心，审计人员需准备好公司营业执照副本、授权委托书及本人有效身份证件等资料。通过房产交易中心的官方查询系统，查询公司名下的所有房产信息，包括房产地址、面积、产权状态等。

2．车管所查询：在车管所进行车辆相关信息查询时，审计人员需携带公司相关证明文件，按照车管所的查询流程，获取公司名下车辆的登记信息，包括车辆型号、车牌号、购置时间、使用状态等。

3．专利业务办理系统查询：利用专利业务办理系统，审计人员可查询公司申请及持有的专利信息。

4．中国版权保护中心著作权登记系统查询：通过中国版权保护中心著作权登记系统，审计人员能够查询公司拥有的各类著作权信息。

上述查询信息应与账载信息进行核对，存在差异的，应在报告中予以披露。

通过对上述银行账户及公司财产相关资料完整性的严格审查，能够有效识别股东无偿使用公司资金或财产且不作财务记载的违规行为，为审计工作提供坚实的数据支撑与事实依据。

在司法委托审计项目中，审计人员需严格遵循法定程序，避免擅自收集涉案资料。对于所需资料，审计人员须以书面形式向司法机关提交正式的资料调取申请，明确列明所需资料的名称、内容、用途及关联性等要素。司法机关收到申请后，将依法依规开展资料收集、审查及移交工作，审计人员仅可使用经司法机关合法提供的资料开展审计工作，以确保审计程序的合法性。

## 风险提示7：在对“股东无偿使用公司资金或者财产”审计时，需重点关注大额其他应收股东款

实务中，股东与公司之间存在其他应收款、其他应付款，且不涉及利息承担的情况较为常见。

从过往已判决的案例来看，当股东对公司的欠款金额较大时，往往会对公司对外债务的现金支付能力产生严重影响，这极有可能被认定为股东与公司财产不独立。例如，在对某公司审计时，发现股东长期占用公司大额资金，致使公司在面临到期债务时，因资金短缺无法按时足额偿还，损害了债权人利益，最终法院判定该公司股东与公司财产不独立。

针对股东对公司资金占用情况，会计师事务所及其从业人员在审计中需重点关注以下方面：

（一）款项性质及合理性审查：详细审查其他应收股东款的明细，核实款项产生的背景、用途及合理性。

（二）资金流向追踪：通过银行对账单、资金流水等资料，追踪资金从公司账户流向股东账户后的具体去向。查看资金是否被用于与公司业务无关的活动，若发现资金流向股东关联方且无合理商业理由，应在报告中予以披露。

## 风险提示8：在对“母子公司之间或者子公司之间进行利益输送”审计时，需重点关注关联交易

母子公司之间及子公司相互间的利益输送行为，是损害财产独立性的关键因素。利益输送常由关联交易实现，其形式复杂多样，涉及资产交易、劳务提供等多种业务场景，且部分隐蔽性强，需从以下方面进行关注：

（一）确定存在关联方关系的企业（自然人）及查找潜在关联方：查阅公司章程和股东名册、相关会议记录，获取关联方信息；通过公开资料查询工商登记信息、税务信息等，核实公司股东、高管等信息，确定存在关联方关系的企业（自然人）及查找潜在关联方。

（二）审查关联方交易：检查相关交易合同、协议等文件，以判断母子公司之间或者子公司之间是否存在利益输送。关注公司与关联方之间是否存在异常的交易行为，如关联交易的定价大幅偏离市场价格，虚构经济业务套取资金、无合理商业理由的大额交易、交易时间异常等。这些异常交易可能是利益输出的潜在迹象。

## 风险提示9：在对“股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清”审计时，需重点关注股东和公司内部治理情况，机构设置、关键岗位设置及执行情况

### （一）关注股东与公司内部治理

在审计过程中，审计人员应获取并查阅公司的章程、股东会、董事会等会议记录、内部控制制度等，了解公司内部对于财产管理、经营决策等方面的规范流程。重点关注是否存在股东代公司行使决策权、经营权的情形。如某公司在运营过程中，大股东频繁绕过董事会直接对公司的重大投资项目进行决策。

### （二）关注机构设置、关键岗位设置及执行

1．查看财务部门设置情况：仔细查看股东控制的其他机构与公司是否存在共用财务部门的现象。如某公司与股东控制的另一关联企业共用财务部门，在审计过程中发现，大量公司资金被随意调配至关联企业用于非公司业务活动，导致公司资金链紧张，财务风险剧增。

2．关注关键岗位兼任情况：重点关注股东方人员是否在公司兼任多个关键岗位，如董事长、总经理、监事、财务岗位、业务岗位等。当股东方人员兼任公司关键岗位时，会优先考虑股东利益，从而损害公司和其他利益相关者利益，损害公司财产独立性。

3．审查员工工资、社保支付情况：密切关注股东及公司的员工工资、社保支付情况，细致检查是否存在交叉支付的情况。若存在股东为公司员工支付工资或社保，或者公司为股东方非公司员工支付工资社保的现象，这极有可能是公司与股东之间财产混同的一种表现。这种交叉支付会扰乱公司正常的人力成本核算体系，同时也为股东挪用公司资金提供了隐蔽途径。

## 风险提示10：关注资本显著不足引发的财产不独立风险

在财产独立性专项审计过程中，需关注公司设立后是否存在股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配情形。重点核查内容如下：

（一）资本构成审计：不仅需对认缴资本、实缴资本进行审计，还需关注资本投入的时间、方式及来源的合规性。检查公司章程约定的出资条款与实际出资情况是否一致，核实是否存在股东未按约定时间足额缴纳出资、以非货币资产出资但未办理产权转移手续等情况。

（二）财务数据披露：报告中需披露资产、负债、所有者权益及资产负债率等数据。同时明确该财务数据是否已经审计或未经审计。对于已经审计的情况，须严格披露审计机构名称、审计报告文号及审计意见类型，以增强财务数据的公信力和可追溯性。

## 风险提示11：关注审计意见的恰当性

审计意见的恰当表达直接关系到审计工作的质量以及对委托方和其他利益相关者的决策支持效果。审计意见应反映审计工作的成果，避免出现各类不恰当表述带来的审计风险。

### （一）审计意见与委托事项应匹配

审计意见应严格与委托事项相契合，这是确保审计工作专业性和有效性的基础。审计人员在执行审计任务时，需明确自身职责范围，仅就委托方所委托的审计事项发表意见。任何超出委托范围的意见表达，都可能导致审计工作的偏差，甚至引发潜在风险。

具体而言，审计人员要避免涉足委托方未委托的审计事项。例如，在审计过程中，对行为人或相关行为作出确认、对行为人职务作出确认、对行为人主观心理作出判断、对人员身份特征作出确认、对法律层面问题作出确认、对文件真伪作出确认、对资金性质作出确认以及对因果关系作出确认等行为，均不在常规审计委托事项范畴内。若审计人员擅自对这些事项发表意见，不仅可能使审计工作偏离既定轨道，还可能因缺乏专业能力或授权，导致意见不准确，误导报告使用者。

以对文件真伪作出确认为例，文件真伪鉴定通常需要专业的司法鉴定机构运用特定技术手段进行判断，审计人员的专业技能主要集中在财务和经济业务审查方面，不具备直接鉴定文件真伪的资质和能力。若审计人员在审计报告中对文件真伪贸然发表意见，一旦该意见有误，审计机构可能面临法律责任和声誉损失。

### （二）审计意见应获取充分、适当的审计证据作为支撑

为了保证审计意见的客观性、公正性和恰当性，审计人员需获取充分、适当的审计证据，不能仅依据人员供述陈述、证人证言、其他单位出具的审计报告等资料形成审计意见。

### （三）审计意见需规范用语

在财产独立专项审计业务中，审计工作聚焦于以财务资料和数据为基础的经济业务活动。基于此，审计意见的用语需做到明确、清晰，避免使用模糊、含混不清的词汇，降低审计报告的公信力和实用性，导致无法为委托方提供准确的决策依据。

同时，审计意见的明确表达并不意味着可以随意作出法律定性意见。审计人员需清楚认识到，审计工作与法律定性工作分属不同专业领域，各自有着不同的判断标准和工作方法。虽然审计工作可能会涉及一些与法律相关的经济业务活动，但审计人员不能直接作出类似“经审计，A公司与B公司存在财产独立或不独立”或“……以上资产管理情况审计表明，未发现原股东在审计期间与XX公司之间的资产管理方面存在不独立的情况”的法律定性审计意见，这不仅超出了审计人员的专业范畴，还可能引发不必要的法律争议。

在实际业务开展中，不发表法律定性意见有可能达不到委托方预期。因此，审计人员在接受业务委托前，务必与委托方进行充分沟通并做好解释工作。向委托方详细阐述审计工作的范畴、方法以及所能提供的意见类型，让委托方清晰了解审计工作的边界和局限性，避免委托方对审计结果产生过高或不切实际的期望，从而确保审计工作能够在各方达成共识的基础上顺利开展。

## 风险提示12：高度重视出庭质证

在法律诉讼场景中，出庭质证是财产独立性专项审计业务的关键环节，对审计人员的综合素质、应变能力和专业形象均构成严峻挑战。一旦会计师事务所接到出庭质证通知，应即刻启动应急响应机制，组建出庭质证团队。团队成员包括参与审计项目的核心成员、法务专家，以及具备丰富出庭经验的专业人员。在准备出庭质证期间，团队需完成以下关键工作：

（一）深度回顾审计报告：对审计报告内容展开全面且深入的回顾，涵盖审计目的、范围、程序，证据收集与分析过程，以及审计意见的形成依据等方面，确保对报告内容烂熟于心。

（二）梳理法规及判例：系统梳理涉及的相关法律法规、政策文件以及司法判例，透彻理解法律条款，做到准确运用，为应对法律层面的质疑做好充分准备。

（三）审视审计证据：重新审视审计证据，确保其完整性、可靠性和关联性。预估可能面临的证据质疑，提前准备应对策略，增强证据的说服力。

（四）模拟庭审演练：通过模拟庭审、案例分析等方式，充分预测律师可能提出的各类问题，并据此制定详细、针对性强的回答策略，提升团队的应变能力。

在出庭质证过程中，审计人员需保持冷静、客观、专业的态度，严格遵循以下原则：

（一）回答问题精准规范：回答问题时，语言简洁明了、逻辑严谨、专业准确，充分彰显审计工作的专业性与客观性，让回答内容具备权威性。

（二）明确拒绝无关问题：面对与专项审计报告无关的问题，应礼貌且坚定地拒绝回答，并向法官简要说明拒绝理由，即该问题超出审计范围，与本案无关，避免被无关问题干扰思路。

（三）不做假设性推测：针对假设性问题，明确告知当事方律师，审计工作基于事实和证据开展，不进行假设性推测，坚守审计工作的严谨性。

（四）专业问题谨慎应对：若遇到超出自身专业范围的问题，如实告知法官，并表明将在后续提供相关专业意见或协助调查，切勿盲目作答，以免影响审计报告的公信力和会计师事务所的职业形象。

通过充分的庭前准备与恰当的庭审应对，既能维护审计报告的公信力以及会计师事务所的职业形象，又能为法律诉讼提供坚实有力的专业支持。

本风险提示函旨在为会计师事务所及其从业人员在执业过程中提供参考。但需注意，本提示函并未囊括公司股东与公司财产独立性专项审计业务的全部关注事项及可能面临的所有风险，也无法替代相关法律法规、执业准则的规定以及注册会计师的职业判断。会计师事务所及其从业人员在执业时，仍需结合项目实际情况，运用其职业判断开展工作。

参考资料：《中华人民共和国刑事诉讼法》第二十九条、第三十二条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第一百八十七条、第一百八十八条。《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二百零八条。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条。

广东省注册会计师协会

2025年7月10日