# 第六章 企业合并：“购买法”与“权益结合法” - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 会计 / 企业会计准则及应用指南系列 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/baker-tilly-research-ch6-business-combinations.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 ## 陈版主答疑 ## 第六章 企业合并：“购买法”与“权益结合法” ## 一、概述 企业合并，是指购买方获得对一个或多个业务控制的交易或事项。在历史上，企业合并曾被采用不同的方式进行定义，但不管那种定义，其基本的含义至少包括一个企业获得了对一系列构成业务的经营活 动和资产组合的控制，其结果是产生了母公司和子公司。 企业合并具有两种不同的会计处理方法：“购买法”（或“收购法”）和“权益结合法”（或“兼并法”）。两种方法看待企业合并的视角是不同的。 “购买法”是站在购买方的角度看待合并：购买方获得了对其他合并主体的控制权。购买法的处理原理与一般获得资产或承担负债交易的会计处理模型一致（如将可辨认净资产公允价值作为初始入账价值），与其他会计信息具有可比性。而作为发行权益性证券取得控制权的，也只是购买方支付对价的方式不同而已。 相反，“权益结合法”则将企业合并看作两组原先可区分的权益之间的结合。企业合并是合并方和被合并方的延续，因此，需要视同双方自始已合并来进行追溯重述，即将合并双方在合并前后的业绩进行追溯合并。 主要理由是，如果企业合并中对价的主要形式是权益（通常称之为兼并），在这种交易中，所有者权益继续存在（或完全或实质上），没有投入新的资本，也没有进行资产分配，合并后的所有者权益与合并前是相称的，合并的目的是旨在统一商业战略。因此，应当按照合并主体双方资产和负债的账面金额对兼并进行会计处理，因为与收购不同的是，在收购中只有购买方仍然存在，而在兼并中所有的合并方主体都仍然有效地存在。 近年来，“权益结合法”逐渐被各国准则制定机构放弃，“购买法”逐渐成为企业合并的主要方法。例如，国际会计准则理事会 （IASB,International Accounting Standards Board）和美国财务会计准则委员会（FASB,Finacial Accounting Standards Board）自 2008 年后将“权益结合法”从其企业合并准则中删除，仅在某些符合条件的同一控制下企业合并中，作为一种可接受的实务方法运用。我国企业会计准则将“权益结合法”一致的运用于同一控制下企业合并，并对其具体运用程序不断进行了完善。 ## 二、企业合并的定义 现行《企业会计准则第 20 号——企业合并》将企业合并定义为： “企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。该定义与 2008 年之前国际财务报告准则下的企业合并定义一致。原先对企业合并的定义更多的是对现象的描述，而没有描述合并的本质是控制权的转移，其范围太过广泛，甚至包括了收购方未获得控制的业务合并。2008 年，IASB 修订了《国际财务报 告准则第 3 号——业务合并》（IFRS 2008），并将业务合并的定义修订为：“业务合并，购买方获得对一个或多个业务控制的交易或事项。 ‘真实兼并’（即无法确定是否有一方获得了对另一方的控制）和‘平等兼并’（即实力相当的两方合并成立新主体）也是本准则所称的业务合并”。在“真实兼并”中，从会计原理上讲，是难以确定哪一方是购买方的，但是，在实务中，这些交易出于法律、税收等规定，必须将一方作为购买方，因此，在采用购买法对此类交易处理时，通常以法律法规认定的购买方为准。同年，财政部会计司编写的《企业会计准则讲解 2008》中也引入了 IFRS 2008 中的修订。 根据修订后的定义，企业合并包含两个条件，即发生了控制权的转移，以及所购买的标的构成“业务”，不满足两个条件的交易不属于企业合并。 业务的定义 企业应当采用企业合并的定义确定一项交易或其它事项是否属 于企业合并，根据定义，获得的资产和承担的负债构成业务。如果获 得资产不构成业务，报告企业应当将该交易或其它事项作为资产购买处理。 业务，是指能够为以下目的经营和管理的一组集合的活动和资产:直接向投资者或其他所有者、成员或参与者以股利、更低的成本或其他经济利益的形式提供回报。IFRS3（2008）强调，应该关注市场参与者是否有能力购买业务，并且有能力持续投入和处理过程，以产生产出。一项业务，应当包括投入，以及运用这些投入以具备产出能力的处理过程。尽管业务通常具备产出，但产出并非满足业务的必要条件。业务三要素的定义为： 投入：是指对其运用一项或多项处理过程时，将产生，或能够产生产出的经济资源。例如非流动资产（包括无形资产或非流动资产的使用权），知识产权，获得必要材料或权利的能力，以及雇员。 处理过程：是指将其运用于一项或多项投入时，将产生或能够产生产出的系统、标准、规程、惯例或规则。例如战略管理过程、经营过程和资源管理过程。这些过程一般以文件的形式体现，但是，具备遵循规则和惯例必要的技能和经验的可组织劳动力，也能构成必要的处理过程，能够运用到投入以产生产出（记账、编制账单、工资发放和其他一般行政系统不属于可用于产生产出的过程，因为这些过程并不能产生产出）。 产出：是指投入和应用到这些投入的处理过程的结果，这些应用的目的是直接向投资者或其他所有者、成员或参与者提供或能够提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。 业务定义三要素的性质根据行业和企业经营结构、企业所处的发 展阶段的不同而各不相同。成熟期的业务通常有许多不同类型的投入、处理过程和产出，而初级阶段的业务通常只有很少的投入和处理过程，以及单一的产出。 处于发展阶段的企业，一般不具备产出，但仍可能符合业务定义。此时，需要考虑以下因素：（1）是否已开始计划主要活动；（2）是否具有雇员、知识产权和其他投入，以及是否具有可运用于这些投入的处理过程；（3）是否正在进行生产产出的计划；以及（4）是否有能力接触到将要购买其产出的客户。这些条件不是处于发展阶段的企业满足业务定义的必要条件，一般，具备能够产出产品能力的雇员即可认定为一项业务。 此外，尽管业务一般都存在负债，但负债并不是业务的必要条件。如果购买某一企业产生了商誉，则说明该企业是一项业务，但是，不存在商誉，并不能表明该企业不属于业务。 在实务中，确定一组资产和负债组合是否符合业务的定义，一般包括以下步骤： （1） 识别所购组合的构成要素 首先，识别所购组合包含的构成要素，即投入、处理过程和产出。如果组合仅有一项或一组资产，而没有与之相关联的处理过程，则很可能不属于一项业务。 （2） 评估所购组合产生产出的能力 其次，如果所购组合未包含产出，则需要评估所购组合现有的构成要素产生产出的能力，即直接为投资者、成员或市场参与者提供包括股利、更低的成本或其它经济利益的能力。 （3） 识别具备产生产出能力的关键要素 如果现有构成要素不具备产生产出的能力，则需要进一步识别出具备产生产出能力的关键要素，以及其中所缺少的关键要素。识别出所缺少的关键要素后，应当确定市场参与者能否提供所缺少的关键要素。如果所缺少的关键要素是易于复制和获取的，则应当视为可由市场参与者提供。如果所缺少要素无法以市场参与者的能力提供，则很可能不属于一项业务。 ## 三、购买法的应用 对于非同一控制下企业合并，采用购买法进行处理。购买法一般分为四个步骤：（1）识别购买方；（2）确定购买日；（3）确认和计量获得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益；（4）支付的对价与获得的可辨认资产、承担的负债之差——商誉或廉价购买利得的确认和计量。 ## （一）识别购买方 应用购买法的第一步，是识别企业合并中的购买方。在每一项企业合并中，都应当识别出一个购买方。购买方，是指获得对被购买方控制权的主体。被购买方，是指企业合并中，购买方获得对其控制权的业务或多个业务。 投资方控制了被投资方，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。权力，是指能够赋予现时能力，以主导相关活动的现有权利。当且仅当投资者满足以下条件时，投资者控制了被投资者：（1）拥有对被投资者的权力；（2）因参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报；以及（3）通过对被投资者行使权力有能力影响所得到回报的金额。 根据控制定义无法识别出购买方，则需要结合以下因素考虑： （1） 主要以转移现金或其它资产，或者承担负债而达成的企业 合并中，购买方通常是转移现金或其它资产，或者承担负债的主体； （2） 主要以交换股权达成的企业合并中，购买方通常是发行股 份的主体。但是，在“反向购买”中，发行股份的主体却是被购买方。因此，需要结合其它因素和条件来判断以交换股权达成的企业合并： ①企业合并后在合并主体中的相对投票权——购买方通常是其作为所有者集团保留或接受了在合并主体中多数投票权的主体；此时，还应当考虑是否存在独有或特定的投票安排和期权，认股权证或可转换债券。 ②在没有其他所有者或所有者集团拥有重大投票股权时，存在众多的少数投票股权——购买方通常是其单个所有者或所有者集团持有众多少数投票股权的主体； ③被合并主体管理机构的构成——购买方通常是其所有者能够选择或委派或解除被合并主体管理机构大部分成员的主体； ④被合并主体高级管理人员的构成——购买方通常是其（前任）管理层在被合并主体管理层中占首要地位的主体； ⑤互换权益工具的条款——购买方通常是支付超过其他主体或多个主体合并前权益工具公允价值溢价的主体。 （3） 以规模（例如资产、收入或利润等）衡量，购买方通常是相对规模显著大于其他合并主体的主体。 （4） 当涉及两个以上主体的企业合并中，除其他因素外，还应当考虑是哪个主体发起的合并，以及合并主体的相对规模。 （5） 通过设立一个新主体实现企业合并，新主体并不必然是购买方。 如果设立一个新主体来发行权益工具以实现企业合并，则应当依据可获得的证据，将合并前即存在的一个主体确定为购买方。新设立的主体可能没有经济实质，其设立一般是出于法律、税收等其他考虑，如果直接将发行权益工具的新主体确定为购买方，则属于形式重于实质。例如，主体 A 和 B 为实现企业合并，由其中一方设立一个新主体，并向主体 A 和 B 的股东发行权益工具，以实现 A 和 B 的合并，这与 A和 B 之间的直接合并实质是相同的，因此，应当将 A 或 B，而不是新主体确认为购买方。相反的，设立新主体并以其他方式实现的企业合并，则转移现金或其他资产，或者承担债务的新主体很可能是购买方。 ## （二）确定购买日 购买日，是指购买方获得对被购买方控制权的日期。购买方获得对被购买方控制权的日期，通常是购买方法律上转移了对价，获得了被购买方的资产，承担了其负债的日期，即交割日。但是，交割日的存在，并不意味着合并交易必须在交割日之前完成，购买方可能在交割日之前或之后获得控制权，应当结合相关事实和情况确定购买日。 实务中，控制权的转移可以多种方式来实现，这取决于购买是通过公开报价还是个别交易，需经审批或发行股票来实现。对于公开报价的购买，购买日可能是报价获得足够数量（50%以上）的认可而被无条件接受，或者是报价交割日。对于个别交易，购买日通常为报价被卖方无条件接受的日期。可见，获得控制权日的关键，是报价或条款被无条件的接受。根据实质重于形式，需要法律许可或登记的合并，法律上的许可和登记手续并非实质性条件，即使登记尚未完成，企业合并也应当在控制权转移时进行确认。通过发行股票实现的购买，获得控制权日通常是发生股票互换的日期。 ## （三）确认和计量获得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益 ## 1. 确认原则 在购买日，购买方应独立于商誉确认取得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益。 所获得或承担的可辨认资产、负债，在购买日必须同时满足以下两个条件才能确认： （1） 满足资产和负债的确认条件；即，与该项目有关的未来经 济利益很可能流入或流出主体；该项目的成本或价值能够可靠计量。 （2） 必须是合并交易中用于交换的一部分，而不是产生于合并交易之外的单独交易。 相对于其他购买交易，购买法所关注的重点，从对购买成本的计量，转到购买日所获得的资产或承担的负债的确认上。在其他资产购买中，一些支出作为购买成本的一部分，被视为一项资产资本化，例如与企业合并相关的一些服务性费用，这些费用在购买日并不满足一项资产的确认条件，作为当期损益，不影响商誉。关注所获得资产或承担的负债的确认，比关注购买成本的计量，其财务报告更能如实反映，更具一贯性和可理解性。 可辨认的资产，是指满足以下条件之一的资产： （1） 可分离的，即能够从主体中分离或划分出来，并能单独、或者与相关合同、资产或负债一起，用以出售、转移、授予许可、租赁或交换，无论主体是否有意图进行这些交易；或者 （2） 源自合同性权利或其它法定权利，无论这些权利是否可从主体或其它权利和义务中转移或分离。 购买方在应用确认原则和确认条件时，可能会确认一些以前在被购买方的财务报表中未确认的资产和负债。例如，购买方确认取得的可辨认无形资产（如商标、专利权或客户关系） ，被购买方鉴于这 些都是内部生成的，故之前并未在其财务报表中作为资产确认，而是将相关的成本计入费用。 在购买日，购买方应当将取得的可辨认资产及承担的负债进行必要分类或指定。购买方应基于合同条款、经济条件、经营政策或购买政策及购买日存在的其他相关条件进行上述分类或指定。 ## 2. 特定资产和负债的确认 （1） 经营租赁 如果被购买方是承租人，购买方一般不应确认与经营租赁相关的资产和负债。但是，购买方应当复核各项经营租赁的条款。如果经营租赁条款相对于市场条款是有利的，则购买方应确认一项无形资产；反之，则应确认一项负债。也就是说，购买方应当根据经营租赁的公允价值调整原合同，并确认一项单独的无形资产或负债。 如果被购买方是出租人，购买方仅应确认与经营租赁相关的资产和负债，而不应单独确认其它无形资产或负债。购买方应当在计量而不是确认经营租赁相关资产和负债时，考虑经营租赁条款与市场条款的差异，相对市场条款的有利或不利条款，直接调整相关资产和负债的价值。 （2） 无形资产 根据可辨认的定义，如果无形资产是可分离的，或者源自合同法定条款的，则属于可辨认的。 被购买方以经营租赁方式租入一项生产设备，合同条款规定被购买方不得将其转让或转租，合同价格低于市场同类设备的租赁价格。由于相对于市场条款是有利的，且源自一项合同权利，虽然无法单独或连同其他资产转让，则相对于市场有利的部分，也应当确认为一项无形资产； 被购买方拥有一项核动力设备，并经许可有权运行该设备。该许可权源自法律权利，即使是无法分离转让的，也应当单独确认为一项无形资产； 被购买方拥有一项专利技术，经许可独占使用该技术。该专利技术和该许可源自法律权利，即使该专利及其许可不能彼此单独转让，也应当分别确认为无形资产。 如果存在该类资产或类似资产的交易证据，即使该交易并不常见，也无论购买方是否涉及该交易，则该无形资产具有可分离条件。 如果根据相关的合同，可从合并、可辨认资产或负债中分离，则一项无形资产具备可分离的条件。例如： 市场参与者在可观测的交易中交换存款类债务及相关储户关系无形资产，则购买方应当确认储户关系无形资产； 被购买方拥有一项注册商标，以及生产该商标产品的非专利技术文件。转让该商标的所有权时，其所有者还应当将生产该商标产品的所有必要技术文件一起转交，以使新所有者能够生产出与原所有者无差别的产品和服务。如果出售相关商标，交易中的生产注册商标产品 的非专利技术，必须从被购买方或被合并主体分离一同出售，则该非专利技术符合可分离条件。 （3） 回购权 在企业合并中，购买方可能会回购一项先前授予被购买方的一项或多项资产，购买方先前可能确认或未确认这些资产。例如，通过经销权协议授予使用购买方品牌的权力，或者通过技术许可协议授予使用购买方技术的权力。回购权也是一项可辨认无形资产，购买方应当进行确认。同时，回购权的合同中，相对市场的有利或不利条款，也应当确认为单独的无形资产或负债。 （4） 可组织的劳动力及其他不可辨认项目 可组织的劳动力，并不代表技术工人的智力和技能资本，不属于可辨认资产。对于不可辨认项目，购买方应当将其价值归入商誉确认。 ## 3. 计量原则 （1） 基本计量原则 购买方应当以购买日的公允价值计量获得的可辨认资产和承担 的负债。公允价值，是指在计量日，市场参与者之间进行的有序交易中，出售一项资产所收到的，或转移一项负债所支付的价格。 采用购买日的公允价值对所获得的资产和承担的负债进行计量的优点在于： ①与所获得的资产和承担的负债按其公允价值计量的一般会计 处理原则相一致，从而提高企业合并中所获得的资产和承担的负债信息的相关性和可比性； ②消除购买价格分配过程中的不一致和其他缺陷。按照以前的处理原则，会造成分步实现合并、非全资控股或其他方式实现的合并，其购买价格在累计持有部分和新增部分之间的分配处理结果不一致； ③在实务中可实现高度一致的运用，而不会增加不适当的成本； （2） 对非控制性权益（少数股东权益）的计量。 非控制性权益，是指既不直接也不间接归属于母公司的子公司权益。非控制性权益只有在购买方购买了未达 100%被购买方净资产（即部分购买）时才会出现。非控制性权益的计量是对商誉进行计量的关键，对非控制性权益计量方法的选择将影响部分购买中所确认的商誉金额。 《国际财务报告准则第 3 号》（2008）对非控制性权益的计量要求是： “在各项企业合并中，对于被购买方的非控制性权益，代表现有所有者权益并赋予其持有者在清算事项中按比例享有主体净资产的权利的，可选择按以下金额计量：①公允价值；或者②被购买方可辨认净资产的已确认金额中，所享有现有所有者权益的比例份额。对于其他非控制性权益，应当以其购买日的公允价值计量。” 选择公允价值计量非控制性权益，即向非控制性权益分配了商誉，称为“完全商誉法”；选择所享有被购买方现有所有者权益的比例份额 计量非控制性权益，则非控制性权益不分担商誉，称为“部分商誉法”。国际财务报告准则在限定条件下可选择“完全商誉法”或“部分商誉法”，美国公认会计原则仅采用“完全商誉法”，我国企业会计准则尚未引入 “完全商誉法”，仅采用“部分商誉法”。 （3） 计量期间 由于企业合并的复杂性，交易通常需要一段时间才能完成，某些信息也需要一段时间进一步确定，因此，购买方在购买日对企业合并的相关处理只能以临时金额确定，在后续期间内再根据所获得的进一步信息调整，该调整的期间即计量期间。计量期间是购买日后购买方可以调整企业合并中确认的临时金额的期间，期限为自购买日起 12个月以内。计量期间给购买者提供了合理的时间，以保证在此期间获得必要的信息来对购买日存在的以下项目进一步确定:（1）取得的可辨认资产、承担的负债和对被购买方的非控制性权益；（2）转移的对价（或用来计量商誉的其他金额）；（3） 分步实现的企业合并中，购买方先前持有的被购买方权益；（4） 廉价购买中产生的商誉或利得。 适用计量期间内追溯调整的事项，必须是在购买日即存在的事项，不包括需根据购买日后所发生事项才可确定结果的事项，前者可调整 购买日的商誉等金额，后者则计入后续期间的当期损益。购买方应当 确定购买日后所获得的信息是否与购买日即存在的事实或环境相关，从而将导致调整先前确认的金额，或者是与购买日之后发生的事项相关，从而调整购买日后的损益。在确定时，需要考虑的因素包括获得 信息的时间，以及购买方是否能够合理说明调整先前金额的原因。通常，购买日后短期内获得的信息比很久以后获得的信息更可能与购买日即存在的事实和环境相关。 在计量期间内，如果所获得信息与购买日即存在的事实或环境相关，购买方应当视同该事项的会计处理在购买日即已完成，追溯调整先前金额。购买方可能需要调整财务报表的前期可比信息，包括修改已确认的折旧、摊销或其它收入影响。在计量期间截止日后，购买方对先前金额的任何调整，都应计入当期损益，而不应调整原确认的商誉金额。购买方对企业合并会计处理的修改仅限于会计差错更正。 例如，在企业合并中，购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不应予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，应当确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，应当计入当期损益。 ## 4. 确认或计量原则的例外 （1） 确认原则的例外 或有负债是指，因过去事项而产生的潜在业务，其存在仅能通过不完全由主体控制的一个或多个不确定未来事项的发生或不发生予以证实；或者，因过去事项而产生，但因下列原因未予确认的现时义 务：①履行该义务不是很可能要求含有经济利益的资源流出主体；或者②该义务的金额不能足够可靠的计量。 或有事项准则对或有负债按发生的可能性进行确认。但是，在企业合并准则下，因过去事项而产生的现时义务，应当以其在购买日的公允价值计量。也就是说，所有或有负债在企业合并中均需要以其公允价值进行确认，而不管含有经济利益的资源是否很可能流出。购买法将经济资源流出可能性的判断，从确认阶段后推到计量阶段，属于对传统确认和计量方法的修订，后续可能影响到基本准则中，资产和负债定义和确认条件。 （2） 确认和计量原则的双重例外所得税 购买方应当按照所得税准则的规定对所得税进行确认和计量，而不遵循购买法的确认和计量原则。 职工薪酬 购买方应当按照职工薪酬准则的规定对被购买方的雇员福利进行确认和计量。 补偿性资产 企业合并中的卖方可能针对与全部或部分特定资产或负债相关 的或有事项或不确定性，按合同给予购买方补偿。例如：卖方同意向购买方支付针对被购买方的未决诉讼案件的和解费；如果某知识产权研发项目没有获得监管部门的批准，卖方向购买方支付一定款项；被 购买方有一项不确定的纳税情况，卖方同意如果由于调查导致任何费用发生，则在某一限额内返还购买方款项。 对于补偿性资产，购买方应当以被购买方确认和计量该补偿事项的相同基础进行确认。也就是说，如果被购买方对该事项确认了一项负债，则购买方应当以公允价值相应确认一项补偿性资产，反之，如果该补偿事项在被购买方不符合一项负债的确认条件，则购买方也不应确认该补偿性资产。 （3） 计量原则的例外回购权 一项回购权相对于市场参与者的有利或不利部分，应当确认一项无形资产或负债，但是，在计量该项无形资产时，应当根据购买方与被购买方相关合同的剩余合同期限计量其价值，而不应考虑市场参与者的合同期限。 以股份为基础的支付奖励 购买方可能以自身的以股份为基础的支付奖励来代替被购买方 职工持有的奖励，此时，无论该支付奖励是否属于转让对价的一部分，都应根据股份支付准则进行计量，而不是以公允价值计量。二者的区别在于，市场条件以外的给付条件不影响奖励的价值，而是用于调整所包含的权益工具数量。 持有待售的资产 对于持有待售的非流动资产，应当根据持有待售的非流动资产和终止经营的规定，按照公允价值减去出售费用进行计量。 ## （四）支付的对价与获得的可辨认资产、承担的负债之差——商誉或廉价购买利得的确认和计量 ## 1. 商誉的确认 商誉，是指由企业合并中所获得的，不可分别辨认并单独确认的其他资产所形成的，代表未来经济利益的资产。 实务中，可能被认为满足商誉定义的情况包括： （1） 被购买方净资产购买日的公允价值超过账面价值； （2） 购买方先前未确认的其他净资产的公允价值； （3） 被购买方现有业务持续经营因素的公允价值； （4） 购买方与被购买方的净资产和企业合并后的预期协作优势的公允价值； （5） 由于对价标的的错误估价，导致购买方支付的超额对价； （6） 购买方的超额支付或低价支付。 第（1）、（2）两种情况都与被购买方相关，均不属于商誉。第 （1）种情况反映的是被购买方尚未在其净资产中确认的利得，因此，它属于被购买方净资产的一部分，而不属于商誉。第（2）种情况反映的是可能被作为单项资产确认的无形资产，也不属于商誉。第（5）、 （6）两种情况都与购买方相关，也不属于商誉。第（5）中情况属于计量错误，而不是一项资产。第（6）种情况反映的是购买方的损失 （超额支付）或利得（低价支付），因此，都不属于商誉。 第（3）、（4）两种情况才属于商誉。第（3）种情况与被购买方 相关，它反映了被购买方净资产组合价值的超额部分。它包含了先前存在的由被购买方内部产生或之前的企业合并中所获得的商誉。第（4）种情况与被购买方和购买方的联合相关，它反映了合并创造的组合价值的超额部分。第（3）、（4）两种情况通常被称为“核心商誉”。 商誉是满足资产的定义的。首先，尽管商誉不能单独出售，但是能够与主体的其他资产整体出售而产生未来的经济利益。此外，购买方能够主导被购买方的经营政策和管理被购买方，表明商誉是由购买方控制的。 ## 2. 商誉和廉价购买利得的计量 购买方应当确认购买日的商誉，并按照下列（1）项超过（2）项的部分进行计量： （1） 下列项目的合计： ①根据本准则计量的转让对价，一般以购买日的公允价值计量； ②根据本准则计量的被购买方非控制性权益的金额；以及 ③在分步实现企业合并中，购买方先前持有的被购买方权益在购买日的公允价值。 （2） 所获得可辨认资产和承担债务在购买日的公允价值净值。 商誉是作为一项余值进行计量，直接单独计量商誉是没有必要的。对于廉价购买，购买方首先应当重新评估是否正确认定了所获得 的所有资产和承担的所有负债，特别是对或有负债，是否全部确认并 以公允价值计量；然后，对商誉计算公式中的其他金额进行审核。经重新审核无误，计算公式中的（1）低于（2）的部分，为廉价购买利得，应确认为损益，该利得全部归属于购买方，非控制性权益不享有该利得。 ## 3. 转让对价 转让对价是购买方向被购买方原所有者转移的资产、承担的负债及发行的权益在购买日的公允价值之和。转让对价的形式包括现金、其他资产、或有对价、权益工具等。 在购买方和被购买方（或其原所有者）仅交换权益的企业合并中，被购买方权益在购买日的公允价值可能比购买方权益的公允价值更 加可靠，此时，购买方应当采用被购买方权益的公允价值，而不是购买方自身的权益价值，作为转让对价来计量商誉。 购买方在以购买日的公允价值计量转让对价时，还应当确认转移资产账面价值与公允价值不同产生的处置损益。但是，当某项资产在企业合并后仍留在合并后主体，即该资产是转移给被购买方而不是被购买方的原所有者，从而仍处于购买方控制下，则购买方应当以该资产在合并前的账面价值计量，不应确认处置损益。 ## 4. 合并相关费用 合并相关费用包括购买方发生的除对价之外的一些支出。包括购买方为实现企业合并所发生的撮合交易的中介费用，咨询、法律、会 计、评估和其他专业费用或咨询费用，一般管理费用，包括维持内部购买部门的费用，注册和发行债务性和权益性证券的费用。购买方应在支出发生和接受服务的期间，将其作为费用进行会计处理，仅有一项例外，即发行债务性证券和权益性证券的相关费用应根据金融工具准则进行确认。这与其他资产购买中，一些支出可以作为购买成本的一部分予以确认不同。 ## 5. 或有对价 或有对价，通常是指若特定未来事项发生或者满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。同时，或有对价也使购买方享有在满足特定条件时，购买方之前转移的对价得到返还的权利。 或有对价属于转让对价的一部分，购买方应当以购买日的公允价值计量或有对价。购买方应当将支付或有对价的义务分类为一项负债或权益。如果满足特定条件，应当将返还之前转移的对价的权利确认为一项资产。