# 第七章 合并财务报表：“母公司理论”与“实体理论” - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 会计 / 企业会计准则及应用指南系列 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/baker-tilly-research-ch7-consolidated-financial-statements.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 在以控制为基础确定合并财务报表的范围，以及根据企业合并的类型确定以“购买法”或“权益结合法”作为合并原则之后，就面临合并财务报表的具体编制程序。对于合并财务报表的具体编制程序，曾出现过“母公司理论”与“实体理论”两种基本理论。 ## 一、历史和现状 ## （一）美国准则下的发展 在早期的美国会计学会（AAA）中，主要支持的是“母公司理论”。 1929 年举行的年度会议中，美国会计学会将少数股东称为“外部股东”，与母公司股东不具有同等地位，从而将少数股东权益认定为负债。直到 1955 年发布的《补充公告第 7 号——合并财务报表》，美国会计学会仍然将少数股东视为“外部财务权益”，但并未明确如何列报少数股东权益，也未对其作出定义。同年，美国会计学会确立了合并财务报表的基本原则：“合并数据应当反映一个基本假设，即它们编报的是一个单独主体的经营、资源及权益。”在 1957 年发布的公告《公司财务报表的会计处理和报告准则》中，进一步扩展了合并财务报表的基本原则，但是，美国会计学会仍然没有对少数股东权益进行明确定义。 与“母公司理论”发展同期，美国会计学者莫里斯·穆尼茨（Maurice Moonitz）编著，并由美国会计学会于 1944 年出版的《合并财务报表的实体理论》，首次系统的阐述了合并财务报表的“实体理论”。美国注册会计师协会（AICPA,American Institute of Certified Public Accountants）于 1953 年发布的《会计研究公告第 43 号》（Accounting Research Bulletin No. 43）,对“实体理论”表示了支持。 美国会计准则委员会（FASB, Finacial Accounting Standards Board）在前身机构的研究基础上，分析了少数股东权益的性质，并将其认定为满足权益定义，而不是负债的报表项目。在 1956 年发布的《财务会计概念公告第 6 号——商业企业财务报表的要素》（SFAC No. 6）中，委员会认为，合并子公司净资产中的少数股东权益，并不代表企业应向少数股东支付现金或其他资产的义务。相反，少数股东享有合并企业的所有权和剩余分配权。1991 年，美国会计准则委员会在《讨论备忘录：合并政策和程序相关问题的分析》中确立了“实体理论”在合并程序中的地位。此后，在企业合并、合并财务报表的处理规定中，美国会计准则委员会不断扩展了“实体理论”对合并程序的影响。 ## （二）国际准则下的发展 早期的国际会计准则委员会（IASC,International Accounting Standards Committee）并未明确提出合并财务报表程序遵循的是哪种理论，但其对合并财务报表的相关规定，也从侧面体现了其对“母公司理论”和“实体理论”的选择过程。 国际会计准则委员会于 1997 年修订发布的《国际会计准则第 1 号——财务报表的列报》中，首次规定了合并财务报表的非强制性列报 格式。根据该列报格式，少数股东权益在合并资产负债表中，被列示于长期负债和所有者权益之间，不属于合并主体所有者权益的一部分。相对应的，在合并利润表中，少数股东损益被作为一项费用列示于当期经营利润之后净利润之前。在这一时期，国际会计准则委员会并未将少数股东权益与母公司权益看作同等地位，实际上体现了“母公司理论”。 2003 年，国际会计准则理事会对《国际会计准则第 1 号》进行了修订，相应的，合并财务报表列报格式也发生了变化。少数股东权益在合并资产负债表中被作为合并主体所有者权益的一部分，少数股东被视为合并主体的股东；同时，少数股东损益也被列示于合并净利润之后，不再作为合并主体的一项费用。该变化体现了理事会对“实体理论”的选择。自此以后，国际会计准则理事会在制定具体合并程序中，不断完善并体现了“实体理论”，但其应用程度仍然不及美国准则的彻底和广泛。 ## （三）我国准则下的发展 我国对合并财务报表基本理论的认识和发展，与国际准则基本一致，都经历了从“母公司理论”到“实体理论”的选择。1995 年，我国财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及其附件《股份制试点企业合并财务报表格式》中，对少数股东权益和少数股 东损益的列报，采用了与《国际会计准则第 1 号》（1997 年修订）类似的列报方式，即少数股东权益不属于合并主体所有者权益的一部分，少数股东损益被视为一项费用。合并财务报表的该列示方法，一直延续到之后陆续发布的《企业会计制度》和 16 项《企业会计准则》均 未再发生变化。这一时期，我国会计准则对合并财务报表理论的选择，是站在“母公司理论”一边。 2006 年财政部发布的新《企业会计准则》，与《国际财务报告准 则》实质性趋同。对于合并财务报表的列报格式，也采用了“实体理论”下对少数股东权益和少数股东损益的列报格式，即将少数股东权益看作合并主体所有者权益的一部分，不再将少数股东损益视为费用。在之后陆续发布的准则解释及 2014 年修订的合并财务报表等准则中，财政部也不断完善了“实体理论”在合并财务报表程序中的应用，逐步向《国际财务报告准则》和《美国公认会计原则》趋同。 ## 二、理论辨析 ## （一）母公司理论 “母公司理论”假设，合并财务报表是母公司财务报表的扩展，应当以母公司股东的视角来编制。在“母公司理论”下，合并财务报表信息的主要使用方是母公司股东，少数股东不会并不是该信息的主要使用方，少数股东并不具有与母公司股东对等的地位。以“母公司理论”编制的合并财务报表，反映的是母公司股东在整个合并主体中享有的权益，以及归属于母公司股东的经营成果。当子公司并非由母公司股东 100%控股时，子公司的少数股东被视为合并主体外部权益，少数股东享有的权益被视为合并主体的负债，少数股东享有的损益被视为费用。 根据“母公司理论”编制的合并财务报表，实际上是对母公司个别财务报表的进一步扩大。合并资产负债表实际上是在母公司个别资产负债表的基础上，用子公司的资产、负债代替母公司个别资产负债表中的“长期股权投资”等项目。子公司净资产中归属于母公司股东的份额，作为所有者权益，而归属于少数股东的份额，则被确认为合并层面的一项负债。相对应的，合并利润表则是在母公司个别利润表的基础上，用子公司的各项收入、费用项目代替母公司个别利润表中的“投资收益”等项目。子公司净损益中归属于少数股东的份额，被确认为合并层面的一项费用。 ## （二）实体理论 “实体理论”是将母公司、子公司，以及子公司的少数股东看作一个经济主体，并站在整个经济主体的视角来编制合并财务报表。在“实体理论”下，少数股东不再是“外部权益”，而是合并主体的组成部分，少数股东和母公司股东均属于合并主体的所有者，具有同等地位。 编制合并财务报表的目的，是反映整个经济主体的财务状况、经营成果和现金流量。向合并经济主体提供资源的投资者，都属于该经济主体的所有者，因此，合并财务报表中的所有者权益，不仅包括归属于母公司股东的权益，也包括少数股东权益。相对应的，合并经济主体所产生的经营成果，是集团管理层利用各方投资者投入的资源所产生的经营成果，因此，该经营成果不仅包括归属于母公司股东的部分，也包括归属于少数股东的部分。“实体理论”较“母公司理论”更合理的反映了编制合并财务报表的目的。 ## （三）两种理论的差异比较 项目 母公司理论 实体理论 基本原则 合并财务报表是母公司财务报表的扩展，应当以母公司股东的视角来编制。 将母公司、子公司、以及子公司的少数股东看作一个经济主体，并站在整个经济主体的视角来编制合并财务报表。 少数股权的列示 不把少数股东看作集团的所有者，将少数股东在资产负债表上作为介于负债和股东权益之间的项目列示；在利润表上将上少数股东损益作为费用扣除。 将少数股东也看作集团的所有者，将少数股东权益作为所有者权益，少数股东损益也不在净利润前扣除。少数股东权益和少数股东损益在合并报表上均单独列示。 购买和处置少数股权的处理 购买少数股权时，购买对价与被购买少数股权的账面价值之间的差额确认为商誉；部分处置子公司股权但不丧失控制权，可以确认损益。 在交易前后母公司对相关子公司的控股地位不发生变化的前提下，均作为合并集团与其所有者之间资本性交易，交易对价与被购买少数股权的账面价值之间的差额调整股东权益。 少数股权的计量及其对应商誉的确 认 按原账面价值计价，不确认其公允价值相对于原账面价值的增值部分，也不确认少数股权对应部分的商誉。 按可辨认净资产的公允价值计价，可以确认归属于少数股权的商誉（美国准则要求确认、国家准则有条件确认、我国准则上不允许确认）。 合并报表的 “视角差异调整” 传统的“汇总+合并抵消”的方法。虽然也有 “一体性原则”，但通常不会出现对于同一交易或事项在母公司个别报销层面和合并报表层面处理方法不一致的情况。 因为实体理论把集团看作一个独立的会计主 体，很多交易和事项站在母公司个别报销层面和合并报表层面看影响不同，因此实体理论下的合并报表不在仅仅是简单的“汇总+合并抵消”，还需要就同一交易或事项站在不同的会计主体角度的处理差异进行调整。 内部交易未实现损益的抵消 顺流交易时，全额抵消对属于母公司的净损益；逆流交易时，全额抵消归属于母公司的净损益，不抵消归属于少数股东的净 损益。 顺流交易时，全额抵消对属于母公司的净损益；逆流交易时，按比例抵消归属于母公司的净损益，同时按比例抵消归属于少数股东的净损益。 子公司的超额亏损的分担 对与子公司的超额亏损，除非有特别约定，否则应全部由母公司股东承担，少数股东不承担超过其权益份额的亏损。 对与子公司的超额亏损，除非有特别约定，否则应按持股比例分别由母公司股东和少数股东承担。 在编制合并财务报表过程中，“母公司理论”和“实体理论”对某些合并程序具有不同的处理方式，二者主要差异如下表所示，后续文章将对具体内容进一步介绍： ## 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（二）少数股东权益的计量和对应商誉的处理 在采用“购买法”对企业合并进行处理时，对少数股东权益采用公允价值计量或直接以享有子公司净资产份额计量，相应的，确认（通常称为“完全商誉法”）或不确认（通常称为“部分商誉法”）少数股东享有的商誉份额，也体现了“实体理论”和“母公司理论”对少数股东权益的不同处理。目前，我国企业合并准则尚未要求在“购买法”下以公允价值对少数股东权益进行计量，对商誉的确认也仅采用“部分商誉法”。 《国际财务报告准则》要求在满足特定条件下，可选择采用“完全商誉法”，《美国公认会计原则》则要求必须采用“完全商誉法”。 1. 母公司理论的处理 在采用“购买法”对企业合并进行处理时，对少数股东权益以享有 子公司净资产公允价值份额计量，则不会产生对应于少数股东的商誉或廉价购买利得。相对应的，母公司股东的投资成本则以支付对价的公允价值计量，并相应确认母公司股东享有的商誉或廉价购买利得。在该方法下，合并财务报表中确认的商誉，仅包括母公司股东享有的份额，并未包含少数股东享有的份额，通常被称为“部分商誉法”。在该方法下，并未完整反映这个合并主体的商誉或廉价购买利得的确认，并未体现母公司股东和少数股东的同等地位，仅体现了“母公司理论”。 在“部分商誉法”下带来的一个问题，是对商誉的后续处理。如果 初始投资时，按母公司持股比例确认了一项归属于母公司股东的商誉，后续期间，母公司出售相关子公司股权但未丧失控制权，导致母公司的持股比例发生变动时，是否应当按减少的持股比例，相应结转原确认归属于母公司股东的商誉？ 由于初始投资时并未确认少数股东享有的商誉份额，因此，如果按减少的母公司股东持股比例结转归属于母公司商誉，则将导致合并主体的原商誉金额发生变动。但是，根据商誉确认的基本原则，只有在控制权发生变化时，才会导致商誉金额的变动。而母公司处置部分股权并未导致控制权变动，按母公司持股比例结转将导致与商誉确认的基本原则相矛盾。相反，如果母公司股东的持股比例减少，但不相应结转商誉，则无法如实反映归属于母公司股东的商誉份额。 总之，在“部分商誉法”下，由于对商誉的初始确认采用了“母公司理论”，未考虑归属于少数股东的商誉份额，则后续母公司股东对子公司持股比例发生变动时，对商誉是否进行后续处理也无法合理解决。我们认为，为遵循商誉确认的基本原则，并保持初始和后续计量所依据理论的前后一致，在现行的“部分商誉法”下，母公司处置部分股权但未丧失控制权时，不应按比例结转原确认的商誉金额，除非经减值测试，该商誉已发生减值。 2. 实体理论的处理 现行《国际财务报告准则第 3 号——企业合并》规定，在采用“购 买法”对企业合并进行处理时，如果少数股东权益代表了一项对被投资方的所有者权益，且赋予少数股东按持股比例享有被投资方净资产份额，则在合并财务报表层面，可选择以公允价值或者享有被投资方净资产公允价值的份额来计量少数股东权益。当选择以公允价值计量少数股东权益时，其与享有被投资方净资产公允价值份额之间的差额，将确认一项归属于少数股东的商誉或廉价购买利得。在该方法下，合并财务报表中确认的商誉同时包括了归属于母公司股东和少数股东 的金额，通常被称为“完全商誉法”。“完全商誉法”将少数股东视为与母公司股东具有同等地位，从而更加符合“实体理论”的原则。 在“完全商誉法”下，则可以前后一致的解决前述商誉的后续处理问题。在采用“购买法”进行初始计量时，采用公允价值对少数股东权益进行计量，则所确认的商誉包括归属于母公司股东和少数股东的金额。后续期间，如果母公司收购或处置部分股权但不影响控制权时，除将子公司的按初始收购日公允价值持续计算的可辨认净资产，按股权变动比例在母公司股东和少数股东之间进行重新分配以外，对已确认商誉也按股权变动比例在母公司和少数股东之间进行重新分配。此时，商誉金额的内部重新分配，不会影响已确认商誉的总额，符合商誉确认的基本原则。同时，按股权变动比例相互结转归属于母公司股东和少数股东的商誉，也如实反映了母公司股东和少数股东享有被投资方可辨认和不可辨认净资产份额已发生变动的交易结果。 ## （三）合并报表的视角差异调整 在原准则下，并未强调对某些特殊交易，基于母子公司个别财务报表的视角和合并财务报表的视角分别进行调整，并未完全体现将合并主体作为一个经济主体的“实体理论”。2014 年，我国财政部修订的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，强调“站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整”，更加完善了合并财务报表时的“实体理论”。 1. 原准则的处理 原准则的合并程序采用了传统的“汇总＋合并抵销”方法，合并财务报表以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，根据其他有关资料，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后编制。原准则下，也认为合并财务报表反映的是由母公司和其全部子公司组成的经济主体，个别财务报表反映的单个法人主体（或会计主体）。由于个别财务报表站在单个法人主体（或会计主体）的角度编制，不存在同一集团主体的概念，因此，与集团内和集团外的其他主体发生的交易，均采用相同的会计处理。而合并财务报表则是站在母子公司组成的经济主体的角度编制，与集团内其他主体发生的交易，或者与集团内其他主体共同对外发生的交易，就需要以集团的视角考虑，对某些交易的会计处理与个别财务报表层面的处理有可能不同。 原合并财务报表准则并未强调视角差异调整，但其他准则中的部分处理规定则体现了该理论。例如，由于我国准则将权益法下推到个别财务报表层面，权益法下“顺流”、“逆流”交易内部未实现损益的抵销，在个别财务报表层面，以单个法人主体（或会计主体）的视角，仅通过“长期股权投资”、“投资收益”两个科目进行调整；而在合并财务报表层面，则需根据内部未实现损益所影响的经济主体具体资产项目或损益项目，直接调整相关“存货”、“固定资产”、“营业收入”、“营业成本” 等科目。相反的，我国准则将同一控制下企业合并所采用的“权益结合法”下推到个别财务报表层面，则可能混淆了个别财务报表和合并财务报表的不同视角。 2. 新准则的处理 2014 年，我国财政部发布的修订后《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，将合并财务报表的定义为反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，强调了合并财务报表以“实体理论”为基础。同时，在合并程序中强调，在对母子公司的长期股权投资和所有者权益，以及内部交易进行抵销后，还需要站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。新准则承认了个别财务报表和合并财务报表层面存在的视角差异，合并财务报表是超越单个法人主体的经济主体财务报表，合并程序不再是简单的 “汇总+合并抵销”，还需要就同一交易或事项站在经济主体的角度进行调整。 在新准则下，合并财务报表层面的视角差异调整扩大到各类交易，不再局限于前述其他准则单独明确的调整事项。例如，集团主体之间的房地产租赁业务，在单个主体个别财务报表层面，可能将该房地产 作为投资性房地产核算。但是，合并财务报表层面，由于相关房地产在集团层面被视为自用房地产，因此，在对该内部交易形成的损益进行抵销后，还需要将相关房地产账面价值从投资性房地产调整为自用的固定资产、无形资产。再如，母公司将借款作为实收资本投入子公司用于长期资产的建造，在子公司个别财务报表层面，可能无法将相关借款利息资本化，但在合并财务报表层面，则需要将相关借款利息进行资本化处理。此外，某些母子公司共同向第三方投资人发行的金融工具，在子公司个别财务报表中可能分类为权益工具，而在合并财务报表层面，则需要综合考虑母子公司所承担的合同义务，从而将其调整为一项金融负债。 ## （四）内部交易未实现损益的抵消 合并程序中，集团内部未实现损益是否向子公司少数股东进行分配，也体现了“实体理论”和“母公司理论”看待少数股东和母公司股东的不同观点。 1. 母公司理论的处理 在原《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》下，集团内部交易在全额抵销相关资产、负债、收益、费用项目后，不再进行进一步调整，此时，内部交易未实现损益全部抵销了归属于母公司的损益和其他综合收益，子公司少数股东并未承担该部分未实现损益。这样，母公司股东和少数股东具有不同地位，并未完全体现“实体理论”对合并财务报表的影响。 2. 实体理论的处理 2014 年发布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，修改了内部未实现损益的分配方法，进一步体现了“实体理论”对合并程序的影响。 对于母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，其损益体现在母公司报表中，子公司少数股东不享有该部分损益，因此，此时应全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。对于子公司向母公司出售资产、子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，子公司股东与母公司股东享有同样的权益，因此，应按照母公司股东和少数股东的持股比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。具体的，在按原准则的方法全额抵销相关资产、负债、收益、费用项目后，还需要按少数股东享有的内部未实现损益金额，同时调减“少数股东权益”和“少数股东损益”，从而将内部未实现损益在母公司股东和少数股东之间进行了分配抵销。 ## （五）子公司超额亏损的分担 在合并子公司财务报表时，如果子公司亏损超过少数股东权益累计金额，是否向少数股东权益继续分配该部分超额亏损，也体现了“母公司理论”和“实体理论”。 1. 母公司理论的处理 2008 年之前的国际和国内准则下，当归属于少数股权的子公司损失超过少数股东持有子公司权益的份额时，超过的金额以及应当进一步归属于少数股东的其他损失，均应归属于母公司股权，除非少数股东负有连带义务且有能力进行额外的投资以弥补这些损失。即子公司超额亏损一般不会由少数股东分担，少数股东和母公司股东并未被视为同等地位，代表了部分“母公司理论”的观点。 原处理规定的主要理由包括几个方面： （1） 非控制性权益没有被强制弥补这些损失（除非他们另外明确地同意），而且，可以合理地假定，一旦子公司需要额外的资本以维持继续的运营，则少数股东将放弃其投资。 （2） 通常，母公司的担保或其他支持性安排不会对损失归属控制及非控制权益的方式产生影响，这些担保或其他支持性安排将确保非控制权益的损失不会超过其在子公司所持有的权益份额。 （3） 单独确认母公司担保，与不确认所有者间交易的权益性交易概念相矛盾。 （4） 损失的分配应当考虑法律、规章或契约方面的制约，有些制约可能不允许主体确认负的少数股东权益，尤其针对受到监管的公司而言（如银行和保险公司）。这些理由主要基于法律范畴考虑，将少数股东和母公司股东作为具有不同法律地位的部分，分别对子公司亏损承担不同的责任。 2. 实体理论的处理 2008 年，国际会计准则理事会修订了《国际会计准则第 27 号——合并财务报表和单独财务报表》，要求在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。我国财政部于 2010 年发布的《企业会计准则解释第 4 号》中引入了该修订。修订后的子公司超额亏损的处理，进一步体现了合并财务报表以“实体理论”为基础，母公司股东和少数股东享有同等地位。 在“实体理论”下，母公司股东和少数股东具有同等地位，少数股东应当按比例享有和承担子公司的风险和收益。针对“母公司理论”下对单独法律责任的考虑，如果母公司涉及一项安排，且该安排使母公司负有对子公司或少数股东权益的一项义务，则应当对该项安排单独进行会计处理，该项安排不应当影响将子公司损益归属于母公司股东和少数股东的基本原则。同样的，尽管少数股东确实没有进一步向子公司投入资产的义务，但是母公司股东也没有这种义务。以法律责任分别对少数股东和母公司股东进行不对等的会计处理，并未反映二者均属于合并主体股东的经济实质。