# 北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示——资本市场财务舞弊易发高发领域的审计应对：企业合并（京会协专〔2025〕2号） - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 审计 / 审计文库 - 发文机关：北京注册会计师协会 - 文号：京会协专〔2025〕2号 - 发布日期：2025-11-10 - 生效日期：2025-11-10 - 时效性：现行有效 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/bicpa-2025-2.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 发文信息 - 发文机关： 北京注册会计师协会 - 发布日期： 2025-11-10 - 生效日期： 2025-11-10 - 时效性： 现行有效 - 文号： 京会协专〔2025〕2号 - 原文链接：北京注协 本提示仅供会计师事务所（以下简称“事务所”）及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及程序的性质、时间和范围等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。 并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），优化并购重组市场环境，进一步激发并购重组市场活力。2025年5月，中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出配套规定。“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司披露的资产重组事项大幅增加。同时，“并购六条”要求中介机构提升服务水平，归位尽责，提升执业质量，充分发挥专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。 并购重组方式一般包括资产（含股权）收购、出售、置换、吸收合并、分拆分立、资产划转及组合方式等，并购重组交易一般涉及的金额大，有的方案复杂、创新，如果处理不当，很可能对企业的财务报表造成重大影响。同时，并购重组的目的多样，有延伸、完善业务，有市值管理、避免退市等，上市公司并购重组事项对公司二级市场股价影响较大，重组方、被重组方均是利益相关方，存在实施舞弊的动机或压力，或者通过并购重组为实施舞弊提供机会。实务中，与并购重组相关的财务舞弊情况时有发生。按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》的规定，注册会计师应当在整个审计过程中保持职业怀疑，认识到存在由于舞弊导致的重大错报的可能性，而不应受到以前对管理层、治理层正直和诚信形成的判断的影响。 2022年10月，财政部发布《关于加大审计重点领域关注力度 控制审计风险 进一步有效识别财务舞弊的通知》（财会〔2022〕28号），要求注册会计师在做好其他领域审计的同时，加大对近年来财务舞弊易发高发领域的关注力度，做好有效应对。上述通知中提示的企业合并相关舞弊风险应对措施有： ``` 舞弊易发高发领域 | 重点应对措施 | 相关参考文件 操纵合并范围 | 一是检查控制的判断依据，充分关注与被投资企业相关安排的设计目的与意图，综合考虑有关合同、协议等约定的相关主体财务和经营决策、决策人员权力限制、利润分享或损失承担机制等因素，判断是否对被投资企业具有控制，并据此确定合并财务报表的合并范围是否恰当；二是评估未纳入合并范围的子公司可能对财务会计报告整体产生的影响，关注有无人为调整合并范围的情形。 | 《中国注册会计师审计准则问题解答第10号——集团财务报表审计》 滥用企业合并 | 一是关注企业合并的商业实质，是否与合并方的发展战略协同，特别是涉及复杂的交易、付款安排，相关的会计处理是否符合实质重于形式原则；二是检查被合并企业的业绩真实性、财务数据合理性，是否存在通过虚增收入达到高溢价并购以及并购业绩承诺精准达标的情况；三是关注被合并企业的内部控制情况，是否存在隐性关联方交易、违规为关联方担保、大股东违规占用资金等问题。 | 《中国注册会计师审计准则问题解答第5号——重大非常规交易》 ``` 鉴于企业合并的会计处理较为复杂，与之相关的并购重组涉及的金额一般较大，对企业财务报表具有重大影响，同时并购重组涉及相关方较多，亦是财务舞弊的高发领域，且影响重大。为帮助注册会计师在资本市场审计业务中有效识别、评估和应对企业相关的舞弊风险，本文根据中国注册会计师执业准则要求及有关问题解答，结合财政部、证监会、交易所等有关监管规定，针对资本市场审计业务特点，对与企业合并相关的审计实务中常见的舞弊风险及其审计应对向注册会计师和审计从业人员做出如下提示，供大家在执业中参考。 ## 一、企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断错误导致合并范围错误 ### （一）是否构成业务的判断 根据《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称《企业合并准则》）及其应用指南，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或一个以上企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。如果一个企业取得了对另一个或一个以上企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不构成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本以购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值为基础进行分配，不按《企业合并准则》进行处理。 由于合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）是否构成业务，将决定并购重组是按照购买资产处理，还是运用企业合并准则进行会计处理。若是构成业务，则适用企业合并准则。在非同一控制下企业合并情况下，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉的确认对并购重组一般有重大的影响，因此组合是否构成业务的判断尤为重要。 根据《企业合并准则》应用指南和《企业会计准则解释第13号》对于组合是否构成业务的判断的规定，“业务”通常具有投入、加工处理过程、产出三要素，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。集中度测试需判断取得的总资产公允价值是否主要来自一项或一组类似可辨认资产，若满足则不构成业务。 沪深交易所的会计监管动态中有部分针对组合是否构成业务的判断及相关会计处理的内容，可供实务工作中参考。 ### （二）参考案例 2022年7月，甲集团公告拟收购A公司100%股权。A公司100%股东权益评估值为20,757万元，其中A公司核心资产（固定资产——房屋建筑物）的评估值为39,150.00万元。经交易各方协商，A公司100%股东权益的交易价格确定为19,970万元，且甲集团承担A公司的负债19,695万元，即甲集团用19,695万元对A公司进行增资用于偿还A公司的负债。本次交易为承债式收购，交易总价款为39,665万元，交易完成后，甲集团将持有A公司100%股权。 A公司的核心资产为工业土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积为近2万平方米，已建成7幢厂房，未对房产用途进行规划，未进行装修，该设施未进行对外出租。除持有上述物业外，A公司未进行其他业务经营活动。 甲集团公告本次拟收购并增资A公司系出于公司实际经营的需要，收购的主要目的是获得A公司的工业土地及房产设施，在此地建立具有研发、供应、研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具有自主产权的总部基地，将为甲集团持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设施保障。 甲集团2022年3季报将此次收购认定为非同一控制下企业合并，进行财务核算时将支付的合并对价19,970万元与股东权益评估值20,757万元的差额确认为负商誉，形成营业外收入787万元。甲集团2022年年度业绩预告时，亦是延续2022年3季报的处理口径，预告预计归母净利润为200至300万元。 甲集团编制2022年度财务报表时，认定公司2022年7月收购A公司100%股权，目的是获得A公司的工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，A公司未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前将上述收购作为非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的公允价值基础进行分配，需调减营业外收入787万元，因此净利润减少787万元。本次会计差错更正影响公司《2022年第三季度报告》中的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及相关内容。 由于上述差错更正，甲集团2022年第三季度净利润由779万元调整为-8万元，业绩出现盈亏方向变化。同时，甲集团公告的2022年度经审计的归母净利润为-540万元，与2023年1月披露的业绩预告归母净利润200至300万元，出现盈亏方向的变化，监管部门认定公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定，对甲集团及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。 注册会计师在2022年度审计过程中发现甲集团上述收购事项的会计处理存在错漏，经与与甲集团沟通，甲集团及时披露相关前期差错更正，避免了2022年度财务报表相关问题处理的错漏。 ### （三）重点应对措施 甲集团上述收购由于未按照《企业合并准则》应用指南和《企业会计准则解释第13号》等相关要求，对收购的A公司100%股权进行会计处理，导致公告的季报业绩、年度业绩预告出现盈亏方向的变化，影响较大。注册会计师针对并购重组业务中，组合是否构成业务的判断的审核，可以考虑实施的程序举例如下： 1．了解、评价和测试与收购相关的关键内部控制设计和运行的有效性； 2．获取并检查并购重组相关协议，复核交易当事人对购买类型和收购日的判断、对相关合同条款的理解以及对会计处理影响的分析； 3．访谈交易当事人并购重组的合理性及必要性，了解并购业务与收购方主营业务的相关性； 4．询问被购买方的原管理层和经办业务人员，了解主要产品的生产工艺流程，从投入、加工处理和产出能力综合判断是否构成业务合并，如果被审计单位选择采用集中度测试判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，应复核测试过程是否符合《企业会计准则解释第13号》的规定； 5．了解交易当事人的承诺、业绩对赌、盈利预测、业务及人员整合、公司治理运行、重组业务最新发展状况、风险披露充分性等； 6．检查相关资产的作价及价款支付、资产交付与权属登记转移情况； 7．评价管理层的估值专家的专业资质、独立性和胜任能力，了解其对于购买日各项可辨认资产及负债公允价值的评估所采用的方法和模型； 8．如有必要，可以利用注册会计师的评估专家的工作，复核模型中使用的假设以及参数的合理性，包括销售价格及折现率等； 9．检查收购相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，在财务报表中披露是否充分、适当。 ## 二、企业合并类型的判断错误导致会计处理错误 ### （一）企业合并类型的判断 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 控制并非暂时性的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为同一方或相同的多方所控制。较长的时间一般在1年以上（含1年）。 中国证监会关于同一控制下企业合并的认定，在《监管规则适用指引——会计类第1号》中，针对部分公司对准则的理解存在偏差和分歧，就具体事项如何适用上述原则的意见如下： 1．家族成员之间转让股权形成的企业合并 同一控制下企业合并的认定标准较为严格，一般情况下，家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权的交易认定为“代持还原”。所谓“代持还原”是指，其他家族成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定家族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。“代持还原”的认定，需要获取充分的证据，综合公司设立时的资金来源、交易股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确定等因素进行判断。 2．新设主体取得集团内其他公司控制权的交易 某些交易中，集团出于内部重组目的设立一个新主体，新主体作为合并方取得同一集团内其他部分公司的控制权，且集团拟短期内将新主体对外出售。在这种情况下，新主体取得集团内其他公司控制权的交易能否作为同一控制下的企业合并处理，取决于新主体的合并财务报表是作为原控股股东的延伸还是作为新控股股东的延伸。如果集团内部重组交易完全由原控股股东主导，无论其在一年内能否成功将新主体出售，该重组交易均不会被撤销，则新主体的合并财务报表作为原控股股东的延伸，按照同一控制下企业合并处理较为合理。反之，如果该重组交易与原控股股东后续丧失对新主体的控制权的交易互为前提，构成“一揽子交易”，若原控股股东最终未将新主体成功出售，新主体取得集团内其他公司控制权的交易将全部撤销的情况下，则新主体的合并财务报表作为新控股股东的延伸，按照非同一控制下企业合并处理较为合理。 企业合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。 同一控制下的企业合并采用权益结合法，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并采用购买法，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，合并成本的确认和商誉的计量对并购重组一般有重大的影响。 ### （二）参考案例 交易所的会计监管动态针对同一控制下的企业合并之“控制并非暂时性的时间性要求”的判断列举案例如下： 20X3年3月，自然人甲购买E公司60%的股权，获得E公司的控制权。20X3年9月，E公司向自然人甲购买其持有的F公司51%股权，获得F公司的控制权。F公司系自然人甲自20X1年1月初始设立，并持续控制。 本次交易中，E公司认为，自然人甲获得其控制权后，持股目的明确，将会长期持有并实施控制，因此，交易实质为其向控股股东购买控股股东持有的子公司股权，为同一控制下的企业合并。 问题：E公司收购F公司51%股权是否构成同一控制下企业合并？ 参考意见：根据《企业合并准则》应用指南的规定，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。 本案例中，自然人甲于20X3年3月取得E公司控制权，到20X3年9月E公司收购F公司时，E公司受到自然人甲控制的时间仅为6个月。由于购买方在合并前受到同一方控制的时间不足1年，不满足控制并非暂时性的要求，因此E公司收购F公司不构成同一控制下企业合并。E公司仅以自然人甲未来持有意图判断控制并非暂时性，依据不够充分，还需要严格遵照企业会计准则相关要求进行认定。 ### （三）重点应对措施 企业合并类型的判断直接影响并购重组业务的会计处理，因此参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的判断十分重要。企业在对一项企业合并交易进行会计处理之前，首先要判断企业合并所属的类型。 注册会计师针对并购重组业务中，对审核企业合并所属的类型的判断是否正确，可以考虑实施的程序举例如下： 1．检查参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（一年以上）（《企业合并准则》应用指南）、是否为发生在同一企业集团内部企业之间的合并（详见财政部新闻办公室2007年2月发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》）； 2．注册会计师在检查对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，被审计单位应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据，注册会计师应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注； 3．获取收购方和被并购方的公司章程、出资协议、股权架构图等文件，了解各方的关联关系和最终控制方，检查并购重组相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，在财务报表中披露是否充分、适当。 ## 三、企业合并涉及无形资产的判断错误导致商誉计算错误 ### （一）企业合并涉及无形资产的判断 根据《企业合并准则》，非同一控制下的企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： 1．源于合同性权利或其他法定权利； 2．能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》，非同一控制下企业合并中，购买方在初始确认购入的资产时，应充分识别被购买方拥有但财务报表未确认的无形资产，满足会计准则规定确认条件的，应确认为无形资产。 同时，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，只有源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益，才能确认为无形资产。企业无法控制客户资源或客户关系带来的未来经济利益的，不应确认无形资产。企业开拓市场过程中支付的营销费用，或仅购买相关客户资料，而客户并未与出售方签订独家或长期买卖合同，有关“客户资源”或“客户关系”支出通常应为企业获取客户渠道的费用。 企业已将客户资源或客户关系确认为无形资产的，应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件。企业应在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，如考虑上述无形资产对应合同的实际履行情况与确认时设定的相关参数是否存在明显差异等。 财政部《2024年度企业会计准则实施情况分析报告》指出，实务中存在企业合并中未充分辨认被购买方的无形资产的情况。例如，有的企业发生非同一控制下的控股合并交易，被购买方拥有可有效提升购买方市场竞争力的专有技术，该专有技术此前未在被购买方的财务报表中确认为无形资产。 尽管该专有技术符合无形资产准则中对于无形资产的界定，且其在购买日的公允价值能够可靠计量，但企业仍未将其在购买日的合并财务报表中确认为无形资产。由于企业在该交易中付出的合并成本远大于其识别出的被购买方可辨认净资产（即未包含该专有技术）的公允价值份额，导致初始确认的商誉金额过高。 根据《企业合并准则》等有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，如果符合无形资产准则中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量，则购买方应当将该无形资产单独予以确认。视合并方式的不同，有关无形资产应当分别在合并财务报表或个别财务报表中确认。对于上述情形中的非同一控制下的控股合并，企业应当将辨认出的无形资产在合并财务报表中予以单独确认。如果未充分辨认被购买方此前未在其财务报表中确认的无形资产，不仅会影响相关可辨认净资产及商誉的初始确认和后续计量，也可能导致财务报表使用者较难理解该项企业合并的交易目的和相关影响。 ### （二）参考案例 2022年9月，监管机构对C事务所及会计师出具警示函措施，事由为2020年7月，C事务所的审计客户乙集团以730万元收购非关联方B公司100%股权，B公司的销售渠道网络为此次收购的主要动因和目标。B公司销售渠道网络拥有当地全国性连锁商超、区域性龙头商超、本地知名批发市场以及相关地市二级经销渠道资源，该销售渠道网络不需要与特定产品、技术、人员配合，可从B公司中分离或者划分出来，单独用于出售、授权许可等，且可以采用收益法对其公允价值进行评估。 B公司销售渠道网络特征符合《企业会计准则解释第5号》相关解释，根据《企业会计准则——基本准则》第十二条及《企业合并准则》的相关规定，乙集团应当将B公司销售渠道网络单独确认为合并中取得的无形资产，并按使用寿命确定的年限进行摊销；同时将合并成本大于B公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 根据评估机构按照多期超额收益法的估值结果，B公司销售渠道网络形成的无形资产于购买日的公允价值为200万元。结合B公司与连锁企业签订特许经营合同期限等，确定该等无形资产的经济寿命为10年；每年按照直线法摊销20万元，于2020年下半年应摊销10万元。 但乙集团在购买日将合并成本730万元大于B公司可辨认净资产公允价值份额70万元（不含单独确认为无形资产的销售渠道网络）的差额660万元全部计入销售费用。乙集团不当会计处理导致2020年年报多计销售费用650万元。 C事务所已关注到乙集团收购B公司溢价部分的会计处理为可能存在较高重大错报风险的领域，并为其设计和实施了综合性方案作为应对措施。C事务所执行了乙集团该收购是否构成业务的判断程序，并根据《企业合并准则》《企业会计准则讲解2010》的相关规定进行判断，认可乙集团将收购溢价（含应确认为无形资产的部分）计入销售费用，未对合并B公司相关会计错报进行审计调整。 监管机构认定C事务所以上情况不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第五十三条的规定。依据《信息披露管理办法》第六十五条的规定，该局决定对C事务所及签字注册会计师采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时，监管机构亦对乙集团采取出具警示函的监督管理措施。 ### （三）重点应对措施 企业合并中未充分辨认被购买方的无形资产，影响相关可辨认净资产及商誉的初始确认和后续计量，可能导致初始确认的商誉金额过高。并购相关方在企业合并中，有不充分辨认被购买方的无形资产，增加商誉粉饰报表的舞弊动机。 在企业合并确认无形资产的过程中，注册会计师关注企业是否保持专业谨慎，充分论证是否存在确凿证据以及可计量、可确认的条件，注册会计师关注评估师是否按照公认可靠的评估方法确认其公允价值。注册会计师应保持应有的职业谨慎，详细核查企业确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。 注册会计师针对并购重组业务中，审核企业合并涉及无形资产的判断是否正确，可以考虑实施的程序举例如下： 1．获取并检查收购协议。 2．复核管理层是否已完整识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产；根据准则规定的可分离性标准，以及资产是否源自合同性权利或其他法定权利，判断无形资产单独计量的合理性。 3．根据行业惯例和业务模式判断是否存在符合可辨认和可分离条件，但未从商誉中单独分离的无形资产。 4．关注企业合并中取得的无形资产的完整性，以及初始确认及后续计量的准确性，必要时应利用专家工作。 5．取得有合格资质的专家的报告并复核，查询是否有参考市场价格，判断计价是否公允。 6．对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。需要注意的是：如果客户关系形成的无形资产具有使用寿命不确定的特征，实务中也可能不摊销，并在年末进行减值测试。 ## 四、商誉的确认和计量不准确 ### （一）商誉的确认和计量 根据《企业合并准则》及其应用指南，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 2024年末，国内A股市场共有2500多家上市公司存在商誉，合计近1.2万亿元；2024年度发生商誉减值损失约638.40亿元，其中商誉减值损失超5亿元的上市公司21家，单家最大商誉减值损失金额达到30.75亿元。商誉的初始确认对并购相关上市公司财务报表影响重大，且持续影响。因此注册会计师在审核商誉的初始确认金额时，应特别关注企业合并成本的确定、可辨认净资产公允价值估值结果是否准确、企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配等，同时还应考虑是否存在未入账的负债和无形资产等因素。（本提示旨在揭示商誉初始确认环节的关注事项，不涉及商誉后续计量如减值等。） 1．分步实现的非同一控制下企业合并中合并成本的确定及商誉的计量 在实务中，分步实现的非同一控制下企业合并，对分步购买是否属于“一揽子交易”的判断，注册会计师应结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排，以及考虑准则及相关规定中所提示的一种或多种情况来判断。关于“一揽子交易”的判断，可参考《企业会计准则应用指南汇编2024》第三十四章“合并财务报表”、《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2024）以及交易所会计监管动态等案例解析。 如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，不能在合并财务报表中直接按照原账面价值计量，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，并将其作为合并成本的组成部分，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资损益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 在分步收购属于“一揽子交易”情形下，注册会计师应关注企业是否综合考虑相关事实和情况，合理确定其获得被购买方控制权、实现非同一控制下企业合并的购买日，在购买日将被购买方纳入合并财务报表范围，并将合并成本（包括已支付和尚未支付对价）与购买日取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，而非分步计算确认商誉。 2．非同一控制下企业合并或有对价 根据企业会计准则及相关规定，若合并各方在合并协议中约定，根据未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，企业应将前述或有对价作为合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。在非同一控制下企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 部分上市公司以现金收购某标的公司股权，并与交易对手方约定分阶段付款和业绩承诺安排。业绩承诺期内，若任一年度业绩承诺金额未完成，由交易对手方向购买方予以现金补偿；承诺期结束时，上市公司未支付的股权转让款从交易对手方累计未支付的业绩补偿款中扣除。 前述情况下，上市公司作为购买方应支付的股权转让款，需根据剩余股权转让款扣减后续可能收到的业绩补偿款计算得出，实质上为现金支付的或有对价，上市公司应当在并购日将其确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并计入合并成本。后续在业绩承诺期内的资产负债表日，上市公司应结合标的公司业绩承诺完成情况，对或有对价公允价值进行恰当估计，及时将相关变动计入当期损益。 ### （二）参考案例 丙集团于2018年12月经监管部门核准，完成收购D公司99%股权，纳入公司2018年度合并范围，本次合并确认商誉时，使用的是D公司账面数据作为可辨认净资产公允价值，确认了以2018年12月31日为购买日的非同一控制下企业合并商誉3.6亿元。 2019年8月，丙集团对前期财务报表进行复核时，发现上述商誉事项的处理不符合《企业合并准则》的要求，应以D公司各项可辨认净资产的公允价值为基础确认商誉，并聘请资产评估机构出具购买日以财务报告为目的的合并对价分摊（PPA）评估报告，以合并对价分摊报告为依据，确认购买日被合并方D公司各项可辨认资产、负债及或有负债公允价值以及合并商誉金额。丙集团发布前期差错更正公告。更正了2018年年报、2019年一季报多个财务报表科目存在的错报，其中，2018年商誉多确认约6,750万元。监管机构对丙集团及相关人员、年审机构采取出具警示函的监督管理措施。 ### （三）重点应对措施 企业合并中对商誉的确认，往往存在合并成本计量错误、可辨认净资产的公允价值确定不准确、未考虑或有对价影响、未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债等问题，导致会计处理错误等问题。由于商誉确认重要，系资本市场财务舞弊易发高发领域。注册会计师针对并购重组业务中，审核商誉确认是否正确，可以考虑实施的程序举例如下： 1．了解、评价和测试与收购相关的关键内部控制设计和运行的有效性； 2．获取并检查收购协议、业绩承诺协议等，复核管理层对购买类型和收购日的判断、对相关合同条款的理解以及对会计处理影响的分析； 3．询问管理层和相关经办人员，核实对协议条款的理解； 4．获取被收购资产的审计报告、评估报告和PPA分摊报告，与管理层的评估专家沟通，复核对可辨认资产及负债识别的完整性，检查管理层对购买日各项可辨认资产及负债确定的方法及模型； 5．评价管理层聘请的评估机构的专业资质、独立性和胜任能力； 6．利用内部估值专家，评价管理层及外部评估专家对购买日可辨认净资产公允价值评估中所采用评估方法和关键假设的合理性； 7．复核管理层对企业合并会计处理和商誉的计算，评价收购产生商誉的准确性； 8．复核财务报表中与企业合并事项有关的披露是否充分、适当。 ## 五、企业合并过程中虚构业绩或调节利润 ### （一）企业合并中虚构业绩的舞弊动机 在企业并购交易中，除前述会计处理不规范的问题之外，还存在一种固有风险等级较高的特定情形：即并购交易完成后，在业绩对赌期内，由标的公司原股东主导、标的公司留任经营管理团队具体实施的业绩造假行为。 实务中较为常见的一种情况是：由于在企业并购交易过程中签署了对赌协议（或称业绩承诺协议），原股东为达成业绩承诺目标，获取全额交易对价或避免业绩补偿，从而具备强烈的动机进行业绩操纵。同时，为维持经营稳定，收购方往往在并购后一定时期内保留原管理团队。这使得原股东或其影响下的管理层仍能实际控制或显著影响标的公司的日常运营与财务报告流程为造假行为提供了客观条件。在极端情况下，甚至可能出现收购方对标的公司“失控”的局面，即无法有效行使股东权利、贯彻管理意图、获取真实信息导致审计环境极度恶化。 上述情形可能导致并购之后的财务报表存在以下重大错报风险： 1．提前确认收入：在未满足收入确认条件时，提前开具发票确认收入和应收账款；或者通过过度促销、异常宽松的信用政策，寅吃卯粮，透支未来业绩。 2．虚构销售业务：标的公司的管理层伪造客户、合同、发货记录及资金回流，构造虚假收入。 3．延迟确认成本费用：将本应在业绩承诺期内确认的成本费用资本化或推迟至对赌期结束后确认，少计成本费用；或通过关联方交易、隐性补贴等方式承担部分成本，或利用复杂交易结构隐藏费用。 4．通过会计调节粉饰财务信息：少计提或不计提资产减值准备，特别是对于应收账款、存货、商誉等可能存在减值迹象的资产。 5．对或有负债披露或确认不完整：未充分披露或确认担保诉讼等可能形成的负债。 6．关联交易非关联化：通过隐蔽的通道公司或复杂交易安排，构造形式上无关联但实质由原股东控制的交易，进行利益输送或业绩调节。 ### （二）参考案例 G上市公司于1993年登陆资本市场，主要的利润来源是军工主业，业绩来源较为单一。受到宏观经形势影响，G公司在2012年主业开始出现亏损，2012-2013年的盈利均依赖营业外收入，2014年又出现亏损。出于业绩压力，同时考虑未来发展，G公司于2015年以发行股份的方式收购了一家手机企业H公司，并取得了H公司的控制权。H公司的产品并不属于市场上的主流手机，原股东与G公司在收购时签订了业绩承诺协议，制订了2015至2018年的业绩承诺目标，承诺的各年净利润目标依次为2亿元、2.5亿元、3亿元、3.2亿元。而实际上，该手机企业被G公司并购前一年的净利润仅为1亿元。 2015至2018年，该手机企业精准完成业绩承诺目标。但在2019年，由于G公司银行债务逾期，实际控制人股份被冻结，流动性风险爆发，同时出现了网络负面舆情。2019年10月，G公司对H公司财务舞弊进行前期会计差错更正，相应调减2016年至2018年各年虚增收入分别为7亿元、10亿元及28亿元，并发布退市风险公告。该事项最终导致G公司退市。 ### （三）重点应对措施 在企业并购过程中，如果标的公司在被收购之后依然保留原先的主要管理人员和内控机制，则注册会计师应对舞弊风险的审计难度会非常高。主要难度是：留任管理层可能逾越内部控制，直接干预财务数据；财务人员、业务人员可能在管理层压力下参与或掩盖造假行为。另外，收购方作为新股东，可能存在信息不对称，尤其是收购方与标的企业的主要业务存在较大差异时，通常难以第一时间察觉异常。 在这种情况下，由于被审计单位内部生成的证据（如合同、审批单）可靠性较低，基于审计工作的固有限制，有可能存在通过执行审计程序无法应对的舞弊风险。因此，针对企业合并过程中标的资产通过虚构交易和会计调节等方式粉饰财务信息以精准完成业绩指标的风险，注册会计师应该从企业战略的角度分析交易背景，评估重大错报风险和财务舞弊的重点领域，实施延伸检查等针对性的审计程序。具体可以考虑实施的程序如下： 1．获取企业并购的投资决策、可行性分析报告、股东会审批文件等资料，向收购方的管理层询问交易背景、目标、资金来源，检查增资合同和业绩承诺条款，结合标的公司所处行业的情况分析设定的业绩指标的可行性。 2．对标的公司收购之后的内部控制环境（包括收购方派驻的高管情况）进行了解，判断是否已经纳入上市公司整体的内部控制体系；在此基础上对标的资产业绩承诺期的内部控制执行测试。 3．结合历史财务信息和同行业可比公司的情况，分析标的公司自收购完成后业绩变动的原因，识别异常迹象和财务舞弊风险的领域。例如，检查是否存在异常增长的业务或者未经外部市场充分检验的新业务；又如，如果标的公司以“优化主业”等名义将原先的销售部门或采购部门拆分为单独的公司并终止确认其投资，则可能存在将关联交易非关联化的风险。 4．对于业绩承诺期内新增或异常的重大销售业务，或者于第四季度、临近年末确认的销售收入，应检查销售合同，分析商业实质和定价公允性；并通过函证、走访等程序核实交易的真实性。 5．复核管理层计提各项资产减值准备的参数、假设和计算过程，必要是利用注册会计师专家的工作。 6．获取并检查标的公司的重要会议纪要、公章使用登记簿、OA系统数据，询问法律顾问等经办人员，判断是否存在未披露的重大交易、未决诉讼、对外担保或资金归集等事项。 7．如果通过上述程序仍然无法应对舞弊风险，则应评价对合并财务报表的影响程度，考虑解除业务约定或者出具非无保留意见的审计报告。