# 北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2020〕第11号——上市公司重组需关注事项

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- 发文机关：北京注册会计师协会
- 发布日期：2020-12-31
- 生效日期：2020-12-31
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发文信息

- 发文机关： 北京注册会计师协会

- 发布日期： 2020-12-31

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上市公司重组是资本市场的常见业务，是上市公司针对公司产权关系和其他债务、资产、管理结构所开展的并购行为。通过重组，上市公司可以从整体上和战略上改善企业经营管理状况，优化产业链，强化公司竞争力，推进企业创新。视重组形式的复杂性不同，上市公司相关的重组涉及到财务、税务及评估等多方面复杂问题，对财务报表会产生不同程度的影响。由于上市公司重组涉及公众利益，是市场及监管层的重点关注事项。注册会计师在从事上市公司重组业务时，对因重组导致的财务报表相关重大事项需予以重点关注。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

为帮助执业人员准确理解上市公司重组相关的事项，针对上市公司重组的形式、法律依据以及需要关注的财务、税务及评估事项，北京注协非鉴证服务专业技术委员会做出如下提示：

## 一、上市公司重组形式及法律依据

### （一）重组形式

目前，我国上市公司重组常见形式，按照交易目的可以归纳为借壳上市、集团整体上市和产业并购三类；按照交易模式分类，可以分为现金收购、重大资产出售、重大资产置换、发行股份购买资产，或者是以上某两种或几种方式的结合。

### （二）法律依据

目前，对于上市公司重组具有指导性的文件涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管问答及沪深交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）自律性规则等。法律主要包括：《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《反垄断法》等；相关的行政法规包括：《上市公司监督管理条例》等；部门规章包括：《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等；相关的自律规则包括交易所、股转系统业务规则等。其中的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订），对上市公司重组的相关原则、标准、程序及法律责任等进行了明确规定。

## 二、上市公司重组需关注的财务事项

注册会计师一般会参与到上市公司重组交易整个过程，对于与财务相关的事项需关注以下方面：

### （一）资产的权属、质量及相关债权债务关系

对目标企业重组资产权属的判断，将对重组的会计处理及重组后的财务报表产生重要影响。注册会计师需充分考虑以下问题：

1．标的资产是否已取得相应权证，如土地、房产、商标、专利、采矿权等；标的资产权属是否存在纠纷或限制，如抵押、质押等；标的资产的完整性情况是否充分披露等。

2．尚未取得相应权证资产的详细信息是否补充披露。如不能按期或按原办理计划办妥权证的情况，上市公司及目标企业是否明确相关的解决方式以及责任分摊等问题。

3．标的资产存在权利瑕疵的期间内，对其所有权、使用权及管理等问题是否有明确规定；

4．若标的资产被抵押、质押或担保的，且对应债务金额相对于目标企业资产金额较为重大的，是否已充分说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为抵押、质押或担保事项导致上市公司重组后的资产存在重大不确定性；

5．上市公司拟重组的资产涉及完整经营实体的，需关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司；

6．除实物资产外，对于生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产，上市公司是否详细披露权属变动的具体安排和风险，如未包括，是否需要向关联方或第三方支付（或收取）资产使用费，具体包括支付金额和支付方式等。关注该类资产的协议，判断该类使用他人的资产的存在及未来剩余使用期限对上市公司持续经营的影响；

7．对目标企业的债权债务需关注：当上市公司重组的资产为股权时，是否存在目标企业持有的银行借款合同条款约定重大股权变动需要取得银行同意；当上市公司重组资产为经营性资产时，债权转移是否需要通知债务人，债务转移是否需要取得债权人同意等；债项是否存在大额到期未偿还情形，是否可能导致上市公司面临财务风险及违约责任等。

对于前述资产存在权利限制或瑕疵的情况，注册会计师需与独立财务顾问、重组评估师、律师等各方沟通专业意见，判断其对财务报表和会计处理的影响，是否需要补充披露等。此外，除上述资产的权属问题，注册会计师需关注标的资产其他质量问题，如巨额应收或预付款项是否存在关联方占用情形；标的资产是否合理计提资产折旧或摊销、资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否充分计提，如存在是否需要对标的资产历史经营业绩和进一步重组进行调整，并考虑该类事项是否已经得到解决并作充分的披露。

### （二）盈利预测的合理性及持续盈利能力

上市公司重组的目的很大程度上是提升上市公司的收益能力和公司价值，如果并购进来的为非优质资产，持续盈利能力不佳，既不利于进一步提升上市公司的价值，也会损害到广大中小股东的利益。上市公司重组时，可能需要对目标企业进行盈利预测。盈利预测不仅仅直接影响评估结果和对价，还影响重组后的会计处理和披露，注册会计师需要关注目标公司盈利预测的合理性以及重组后上市公司及目标企业的持续盈利能力。

1．盈利预测报告是否合理

注册会计师需要与目标企业和进行盈利预测的其他中介机构（以下简称“盈利预测机构”）进行充分沟通，询问并获取如下有关盈利预测报告的信息或证据，包括但不限于：盈利预测假设前提的合理性；预测利润中非经常性损益的比例；对未来期间收入、成本、费用的预测方法是否恰当、预测数据是否有据合理，所采用的会计政策、会计估计与历史数据是否一致；盈利预测报告中未来年度的预测数据与历史经营记录相比是否存在较大差异，如有差异相关解释是否充分、合理。盈利预测报告中未来年度的预测数据与行业水平（包括增长率和毛利率）相比是否恰当，如存在较大差异，理由是否充分合理。

在盈利预测时，还需要考虑做为预测基础所依据历史财务数据的可靠性，包括但不限于：预测使用的历史年度财务报告及财务报表数据是否经会计师事务所审计，审计意见是否为无保留意见；对于未经会计师事务所审计的财务报表或非无保留意见的审计报告，注册会计师需与目标企业和进行盈利预测的机构进行充分沟通，包括但不限于依据的财务报表的可靠性，判断其是否可以依赖，是否可以作为盈利预测的基础数据，以及对盈利预测准确性和合理性的影响等。

2．持续盈利能力

注册会计师在核查目标企业的持续盈利能力时，需与编制盈利预测的机构及上市公司管理层进行充分沟通，包括但不限于：目标企业所处行业情况及未来市场发展空间、目标企业的盈利能力、目标企业是否存在单一客户或供应商、客户及供应商的分散度和依赖度等。必要时，需与上市公司管理层沟通是否需要补充额外的程序，包括但不限于是否需要对目标企业实施履行一定的财务核查程序，包括目标企业是否存在控股股东的资金占用或者控股股东的资金支持、是否存在重大资金风险、是否存在重大关联交易及其关联交易的真实性和可靠性、是否存在重大舞弊风险以及目标企业的内部控制是否健全完善等。

### （三）同业竞争及解决

对于重组双方存在同业竞争情形的，注册会计师需关注以下方面：

1．重组的相关各方是否就解决已存在的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确的承诺和安排。

2．是否及时充分地披露了解决同业竞争的具体措施、时限、进度与处理计划。

3．解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否明确且具有可操作性。

4．相关各方为消除已存在的或潜在的同业竞争而采取的措施是否切实可行。

5．是否已详细披露重组交易的双方，以及双方的实际控制人及其子公司或重大关联方，历史期间相关方的交易金额和关联关系的变动；是否已结合上述企业的财务报表、经营业务等相关数据，详细披露其与上市公司的关系，就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和判断等，并关注对财务报告及持续经营问题的考虑与披露。

### （四）关联交易

注册会计师需对上市公司重组的双方或多方是否属于关联方进行判断，如为关联方，应对交易进行充分的披露，对于关联交易的充足披露需关注以下方面：

1．上市公司是否充分披露关联交易的相关信息，包括但不限于：关联交易的定价依据及定价公允性，如是否与市场交易价格或独立第三方价格存在重大偏差，存在较大偏差的理由是否充分，是否存在导致单方获利性交易或者显失公允的情形。

2．对于交易对方或其实际控制人与目标企业之间存在特定债权债务关系的，结合关联方款项余额占比及其未来回款计划等分析，关注是否可能出现重组完成后上市公司违规对外担保、资金关联方被违规占用等问题，以及该等问题能否在最终重组方案实施前彻底规范并解决，同时关注该等问题是否已充分披露。

3．关联方之间的重组是否增加上市公司的风险，如财务风险、资金风险或经营风险等。对于重组导致的不可避免的持续关联交易，重点关注交易定价的公允性；在此基础上，对持续关联交易进行合理预测并披露，未来每年如何采取恰当措施监控并披露持续的关联交易，是否损害上市公司独立经营或少数股东的利益等。

### （五）构成控制权变化重组的关注

上市公司重组涉及到控制权变化时，注册会计师需关注管理层对交易是否构成业务以及控制权的判断，非同一控制下企业合并成本的确定以及合并取得资产的后续计量及收购价格分摊。构成业务要关注资产的组合是否具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本和费用，而控制权的判断相对较复杂，注册会计师应关注以下方面：

1．是否符合证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定。

2．是否实现上市公司对被投资方的权力，能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额等。

3．根据具体情况分析和判断被投资方的相关活动，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

4．对事实控制认定及特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合理性等，注册会计师应当重点关注、审慎判断并妥善处理。

此外，注册会计师还应关注非同一控制下企业合并成本的确定，以及合并取得资产的后续计量及收购价格分摊等。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，对此需要关注的重点包括构成或有对价的处理（参见后述（六）交易价格的公允性及或有对价）。收购价格分摊，是指将并购中发生的对价分摊到被并购企业的资产（有形及无形资产）及或有债务中的过程。收购方在收购日应当对收购价格进行分摊，确认所取得的被收购方各项可辨认资产、负债及或有负债。收购价格大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。收购价格分摊要关注分摊方法的合理性，比如针对不同资产类型的多期超额收益法、节省法、重置成本法的选择，同时考虑评估参数选取的合理性等。

### （六）交易价格的公允性及或有对价

交易的对价包括公允对价，以及重组协议中所约定的或有对价。影响对价是否公允的因素主要包括：企业价值评估方法的选择、评估报告是否恰当可靠，评估机构的选择，以及其他特别资产评估的考虑（参见后述“四、上市公司重组需关注评估事项”）。

或有对价的约定在重组协议中很常见，一般指重组各方根据未来一项或者多项或有事项的发生，支付额外现金或者其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。注册会计师需关注重组协议中关于或有对价的相关条款，考虑其合同实质，以此做出审慎的判断。对于企业在非同一控制下企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此外，还要考虑或有对价是否构成对被收购方管理层的股份支付。

购买日后12个月以内出现对购买日已经存在情况需要调整或有对价的，应当确认并计入合并商誉的金额进行调整。后续计量中，不仅要考虑当期目标公司实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险及偿付能力，其他方连带担保责任，货币时间价值，支付或返还股份的公允价值以及剩余有业绩承诺期利润的风险等因素。

### （七）信息披露事项

注册会计师应关注上市公司重组的业绩承诺方案是否存在或构成舞弊动机和压力的风险因素，关注管理层在会计估计等风险领域是否存在偏差或通过非合规操作影响财务报表公允性的问题。

注册会计师需核查上市公司重组的相关披露是否满足监管机构、投资人及其他利益关系方的要求，如一些基本条款，包括但不限于购买资产交易价格及定价依据、支付方式、发行股份数量及定价、发行股份锁定期、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、业绩补偿条款（以及业绩激励）等。同时，对一些特定事项，如对于形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应当充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。后续至少每年末要对商誉进行减值测试，积极关注商誉所在资产组合的宏观环境，行业环境，实际经营状况以及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象等。

### （八）其他需关注事项

除上述内容外，注册会计师还需要关注的财务报表的其他事项：

目标企业是否存在内部控制缺陷，如会计基础薄弱、大股东或管理层操纵盈余、未及时进行审计调整导致的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为等。

营业税金及所得税项目是否与收入或利润配比；标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益的贡献；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的持续性作出说明、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性；标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在较大差异，如存在较大差异，是否作出合理解释；标的资产的主营业务是否严重依赖于重组方或其他关联方；主营业务严重依赖于关联方的，是否对该业务价格的合理性作出充分说明等。

资产负债表与利润表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否合理；标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售；标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，是否具有影响正常交易的不确定性因素；会计政策是否与上市公司采用的会计政策一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形等。

## 三、上市公司重组需关注税务事项

1．业务重组

重组业务是一项非常复杂的系统工程，需要综合考虑协调适用企业所得税特殊性税务处理、增值税资产重组以及土地增值税、契税和印花税的改制重组等相关优惠政策。

以企业所得税为例，在一般税务处理中，需以公允价值为基础计算重组所得缴纳所得税。企业需留存公允价值确认的依据（如评估报告）等相关资料，以备税务机关检查。一般情况，企业公允价值显著高于投资成本，重组过程可能面临较高税负。因此，对于特殊性税务处理是企业关注的重点。适用特殊性税务处理需同时满足12个月和规定比例的限制，即企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权（以下简称“静默期”）；重组交易对价中涉及股权支付金额比例不低于85%；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%。实操中，重组过程涉及跨境交易能否满足特殊税务处理的不确定性，适用特殊税务处理要求的12个月静默期对上市进程的影响，如涉及资产和负债同时交易的情形50%、85%的比例如何计算，以及重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，能否运用实质重于形式原则将交易作为一项企业重组对待，均是需要谨慎判断和处理的问题。

此外，实操中，个别自然人股东为达到逃避缴纳税款的目的，往往低价或平价转让股权。如属于转让收入明显偏低且无正当理由的，存在被税务机关调整转让价格或核定股权转让收入的风险。

2．搭建与拆除红筹架构

以往，许多国内企业通过对资金规模等的综合考虑，选择境外上市。为在境外上市，境内企业通常采用原股东在境外搭建红筹架构再收购或协议控制境内运营主体的方式进行架构外翻。近年来，随着境内资本市场改革加速，制度不断完善，规则更加包容，又吸引了大量企业原本选择境外上市的企业回归境内资本市场。红筹架构的搭建拆除过程以及历史上其他重组的具体情况，重组时相关主体境内外税务合规情况，已成为目前监管机构在审核中关注的重点。

实操中，由于协议控制架构在境内缺乏法律和税务的相关规定，要重点关注分红或退出的税务处理存在的一定不确定性。境外上市企业重组回归国内资本市场，在拆除红筹架构时，应当重点关注的税务问题主要包括股东取得上市主体股权时的价格、税负和税基、境内外业务重组、股东回购的税务成本和风险等。

一般情况下，相关股权转让的对价应当按公允价值确定，税务机关在评估对价是否公允时参考的依据一般有净资产、实收资本、股权评估价值和资本市场估值等。在拆红筹过程中，如发生老股东退出、新股东加入等股权交易，相关价格也会影响对该次交易定价的认定。因此，企业需根据其自身经营及财务情况确定转让价，从商业角度考虑相关交易顺序时兼顾税务逻辑，并提前与主管税务机关沟通公允价值的判定依据和可行性。在拆除红筹架构时，需要考虑国家税务总局公告2015年第7号下间接转让的税务处理，在国内履行申报义务。在拆红筹将境外股权激励重组落回国内过程中，可能会发生股权回购的情形，还需关注员工在此环节的个人所得税纳税义务。

3．对赌协议

对赌协议是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、现金补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。现行税收法规针对对赌协议尚未有明确规定。若发生股权回购的情形，回购交易很有可能被认定为一次新的股权转让交易，而非前次交易的抵销。若支付的利润补偿为现金，此部分现金补偿是属于对原交易价格的调整可申请退税，还是属于一笔支出可以在税前扣除暂无明确的规定。发行人如存在对赌协议安排，需就其纳税处理包括交易性质是否涉税、不同税种下的计税价格及成本确认、缴税时点等，进行具体分析并与主管税务机关进行沟通，以避免因税务处理的不确定性而导致交易及经营风险。

4．股权激励

常用的股权激励工具分为权益类和现金类工具。常见的权益类工具包括股票期权、限制性股票或股权、员工购股计划、股票或股权的赠与；常见的现金类工具包括股票或股权增值权、虚拟股票或股权以及递延薪酬计划。

从个人所得税角度，对于个人取得非上市公司的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，对符合条件的实行递延纳税政策；对于上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。实操中适用递延纳税政策时，税务机关可能强调激励对象应直接持有发行人股权/股票，与目前常见的通过合伙企业实行股权激励计划模式存在一定的个人所得税税负差异。

从企业所得税角度，境内公司实施股权激励在合法履行个人所得税扣缴义务后，存在企业所得税扣除的可行性。然而，对于以保留海外架构重组回归境内A股的情形，由于目前各地对以境外主体为标的实施股权激励的企业所得税处理存在差异，需就个案进行分析确认。

此外，对于以上市主体股票向集团内关联公司员工发放股权激励，确定税务处理方法时应考虑：按照股份支付准则进行会计处理，在等待期内在会计上确认费用；激励对象实际行权产生的费用由其任职公司实际负担；在行权或解禁时，及时为激励对象按“工资、薪金所得”扣缴个人所得税。

## 四、上市公司重组需关注评估事项

不论以何种方式实现上市公司资产重组，当涉及到股权变更时，都需要经过相关监管机构的审核及批复，涉及国有股权的还需经过国有资产监督管理监管部门或财政部门的批准。而重组过程中涉及的交易定价不仅是重组中影响当事人利益分配的核心要素，更是监管机构关注的重点。因此，注册会计师需关注以下方面：

1．评估方法选择的理由或依据是否合理

近期上市公司重大资产重组实例显示，常见的评估方法组合为收益法和资产基础法组合以及收益法和市场法组合。当评估方法组合在包含收益法时，通常会采取收益法的评估结果作为最终评估结论。但在实际中需根据评估标的的自身状况，例如企业是否具备持续经营能力、历史期间是否有稳定的收益、未来的收益是否可合理预测、可获取的评估资料是否充分等，分析拟采用评估方法的适用性，并关注是否在评估报告中予以详细的披露。如遇到评估标的历史期间持续亏损（持续经营假设存在不确定性）或无法获取评估标的的未来财务预测信息等情况时，需谨慎考虑收益法的适用性，并关注是否在报告中披露收益法不适用的考虑因素。

在对同一评估标的采用不同评估方法进行评估时，需关注是否对不同评估方法下得到的评估结论进行充分分析，特别是不同方法下的结论存在较大差异时，需着重分析差异产生的原因并根据相关差异对不同评估方法下的结论进行复核，必要的时候应调整相关评估结果。例如，当收益法的评估结论大于资产基础法得出的评估结论时，应分析是否在采用资产基础法进行评估时，未考虑可能存在的账外无形资产；反之，则说明资产基础法中的相关资产价值可能未充分考虑经济性贬值等情况。最后还需关注评估结论是否充分披露其评估结论的确定依据。例如在采用收益法和资产基础法的评估组合时，若最终选取资产基础法的结论作为其最终评估结论，此时，需关注报告中是否有针对性地说明未采用收益法结论的原因。

2．需结合评估标的情况合理关注评估相关参数

（1）收益法

加强财务盈利预测合理性的分析。近年上市公司重大资产重组案例显示，证监会在对“有条件通过”的案例进行意见回复时，主要关注评估标的未来盈利预测的合理性及预期业绩的可实现性。在获取评估标的管理层提供的盈利预测后，需充分结合以下因素对其进行分析和判断：

①历史经营状况。当评估标的管理层提供的盈利预测与其历史期间的收入、毛利率、营运资金等存在较大差异时，应对相关差异进行合理分析，并通过分析其业务模式及收入增长的主要驱动因素判断其变化的可能性以及增长的可持续性；

②政策要求及行业生命周期。可结合行业政策、竞争对手分析、企业核心竞争力、集团产业布局、行业生命周期、上下游供求关系、行业整体毛利率及息税前利润率指标等方面论证其盈利预测的合理性；

③业务数据与财务数据的一致性。需关注盈利预测中的财务数据与业务逻辑是否吻合。例如财务预测中的销量数据应匹配评估标的的设计产能利用情况，优惠所得税率的采用应符合评估标的享用的税收优惠情况，并分析评估标的可持续享有相关优惠的可能性等；

④其他因素。在上市公司并购重组相关业务中，还需关注借款在预测期间是否存续以及筹资成本对评估标的净利润是否产生影响。当评估标的存在业绩承诺或业绩奖励时，需关注业绩承诺的可实现性并在相应的评估参数（如折现率）中反映其影响。特别是今年以来，企业的经营业绩普遍受到新冠疫情的影响而产生较大波动，应关注评估标的受疫情影响的具体情况，谨慎分析并充分披露。

折现率的选用需与财务盈利预测的情况相匹配。折现率中的相关参数在选用时，应充分披露其选择方式及逻辑，并确保相关参数与评估标的财务盈利预测相匹配。例如无风险利率在选择时，应与评估标的的收益期间保持一致；确定可比公司时，应充分考虑业务结构、经营模式、企业规模、杠杆结构等因素；名义折现率应对应名义现金流，若财务预测现金流为不含通货膨胀的实际现金流匹配名义折现率，则可能造成价值的低估。

关注其他评估参数的选取是否按照评估标的自身状况合理确定。预测期间的确定应结合评估标的自身经营特点、业务开展阶段以及产业生命周期等共同分析判断，并选择与评估标的自身状况相吻合的合理预测期间。应结合评估标的自身情况，在得到的企业价值基础上，充分考虑并披露非经营性资产（负债）、溢余资产（或负债）的确定原则以及对财务报表的调整内容。明确可能存在的缺乏流动性折扣及控制权溢价等股权价值的影响，并充分披露。

（2）市场法

应用市场法时，需关注可比公司或可比交易案例与评估标的的可比性。对于可比交易案例的交易背景应充分了解并排除特殊交易条件的影响。同时应注意所选取的价值比率应符合评估标的自身状况及行业特点，并确保数据口径的一致性。另外，应充分考虑评估标的与可比公司或可比案例之间在流动性及控制权等方面存在的差异，并针对该差异做出相应的调整。

（3）资产基础法

在使用资产基础法进行评估时，需关注评估标的的经营模式及风险等因素，充分识别并分析评估标的资产负债表中的表内表外资产、负债。特别需要注意上市公司并购重组中目标企业由于未决诉讼事项、未足额缴税、拖欠社保公积金或未足额缴纳土地出让金等可能产生的或有负债，此时，需与委托方聘请的其他中介团队进行充分沟通。