# 案例2-23 持有同一公司的股票但持有目的不同的分类问题

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## 一、案例背景

上市公司旗下全资子公司A公司持有B公司19.46%的股权，B公司在南非约翰内斯堡证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。根据约翰内斯堡证券交易所规则规定，在董事会派驻董事的股东买卖公司股票受窗口期的限制，窗口期包括但不限于从季度末到定期财务数据公布前的时间段和公司进行敏感交易的时间段。所以，A公司实际可进行股票买卖交易的时间非常有限，使得A公司持有的B公司股票的流动性严重受限。为增强境外资产的流动性，提高境外投资收益，2x17年度，A公司向B公司派驻的2名董事办理了辞职，为A公司减持B公司股票解除了交易限制释放流动性。2x18年2月，A公司董事会作出择机减持9,600万股B公司股票的决议。2x18年9月，A公司总办会做出减持B公司通过股票股利方式所得股票不超过1,700万股的决定。

2x19年12月12日，A公司董事会同意延长减持9,600万股B公司股票的授权期限。由于2x18年B公司股票价格呈下降趋势，2x18年末跌至约2.8美元/ADR，没有合适的减持窗口，未进行减持操作。随着黄金和铝系金属价格上升，2x19年初B公司股价开始持续上涨，到2x20年2月达到13.27美元/ADR的高位。2x19年12月和2x20年2月A公司陆续完成B公司1,490万股（通过股票股利方式所得股票）和9,600万股的减持。

2x18年末，A公司将持有的B公司约4.38亿股票资产列报为可供出售金融资产。2x19年1月公司执行现行金融工具准则，根据新旧准则衔接规定，公司将持有的B公司股票中9,600万股和2x18年股利分配所得的股票16,859,593.00股调整为交易性金融资产列报，剩余325,489,829.00股补充指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资中列报。

问题：A公司对B公司股票的会计处理是否合理？是否可以将持有同一公司的股票根据持有目的不同重新拆分列示？

## 二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十九条规定：“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入以该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（应用指南）》（2018年修订）指出：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述分类一经确定，不得随意变更。

企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。

企业确定其管理金融资产的业务模式时，应当注意以下方面：

（1）企业应当在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，而不必按照单个金融资产逐项确定业务模式。金融资产组合的层次应当反映企业管理该金融资产的层次。有些情况下，企业可能将金融资产组合分拆为更小的组合，以合理反映企业管理该金融资产的层次。例如，企业购买一个抵押贷款组合，以收取合同现金流量为目标管理该组合中的一部分贷款，以出售为目标管理该组合中的其他贷款。

（2）一个企业可能会采用多个业务模式管理其金融资产。例如，企业持有一组以收取合同现金流量为目标的投资组合，同时还持有另一组既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的投资组合。

（3）企业应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。其中‘关键管理人员’是指《企业会计准则第36号——关联方披露》中定义的关键管理人员。

（4）企业的业务模式并非企业自愿指定，而是一种客观事实，通常可以从企业为实现其目标而开展的特定活动中得以反映。企业应当考虑在业务模式评估日可获得的所有相关证据，包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式（例如报酬是基于所管理资产的公允价值还是所收取的合同现金流量）等。

（5）企业不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定管理金融资产的业务模式。例如，对于某金融资产组合，如果企业预期仅会在压力情形下将其出售，且企业合理预期该压力情形不会发生，则该压力情形不得影响企业对该类金融资产的业务模式的评估。

此外，如果金融资产实际现金流量的实现方式不同于评估业务模式时的预期，只要企业在评估业务模式时已经考虑了当时所有可获得的相关信息，这一差异不构成企业财务报表的前期差错，也不改变企业在该业务模式下持有的剩余金融资产的分类。但是，企业在评估新的金融资产的业务模式时，应当考虑这些信息。”

《国际财务报告准则第9号——金融工具》第5.7.5段指出，“对本准则范围内的权益工具投资，若既不是为交易而持有的也不是购买方在适用《国际财务报告准则第3号》的企业合并中确认的或有对价，主体在初始确认时，可以作出不可撤销的选择，将其公允价值的后续变动在其他综合收益中列报。”

《国际财务报告准则第9号——金融工具》第B5.7.1段指出，“第5.7.5段允许主体作出一个不可撤销的选择，在其他综合收益中列报非交易性权益工具投资的公允价值变动。这种选择以逐项工具（即逐项股份）为基础。在其他综合收益中列报的金额后续不得转入损益。但是，主体可在权益内部转移累积利得或损失。此类投资的股利应根据第5.7.6段计入损益，除非该等股利明确代表投资成本的部分收回。”

## 三、案例解析

（一）金融资产组合的确定

根据企业会计准则及应用指南相关规定，企业应当在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，而不必按照单个金融资产逐项确定业务模式。一个企业可能会采用多个业务模式管理其金融资产。但是需要注意的是，业务模式并非企业自愿指定，而是一种客观事实，通常可以从企业为实现其目标而开展的特定活动中得以反映。企业应当考虑在业务模式评估日可以获得的所有相关证据。

本案例中，基于2x18年2月和9月的A公司董事会和总办会决定，将B公司股票划分为两部分，一部分择机减持，另一部分继续长期持有。两个金融资产组合的业务模式不同，在现行金融工具准则首次执行日应该分别确定金融资产的分类。

（二）金融资产分类的特殊规定

权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时，根据企业会计准则规定，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

关于“非交易性”的界定。金融资产或金融负债满足下列条件之一的表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。只有不符合上述条件的非交易性权益工具投资才可以进行该指定。

此外，初始确认时，企业可基于单项非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益。

本案例中，在现行金融工具准则首次执行日，A公司应将择机减持的股票组合作为交易性金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益；对于继续长期持有的股票组合，对于投资方而言属于“权益工具投资”，并且通过如下分析得出同时满足“非交易性”条件的，可以选择指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

分析过程如下：一是该继续长期持有的组合近期没有出售计划；二是择机减持和继续长期持有的两个组合不存在相互影响，择机出售组合的存在或后续出售不会导致继续长期持有的组合被判定为近期实际存在短期获利模式，因为准则规定对“非交易性权益工具投资”的指定是基于单项投资进行的；三是股票投资不属于衍生工具。另外，需要强调的是，该类指定仅能在交易日或现行金融工具准则首次执行日进行，并且一经指定不得撤销。