# 案例2-04 以外币标价的可转换优先股的会计处理

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## 一、案例背景

A公司为上市公司，B公司为A公司的子公司，B公司为香港联交所主板上市公司，记账本位币为人民币。B公司于2x18年1月向C公司发行以美元结算的可优先赎回可转换优先股（以下简称A类优先股），募集资金2,000万美元，A类优先股的主要条款如下：

1．A类优先股持有人可于首日交易完成后满6周年前随时将A类优先股按合同约定的美元价格转换为固定数量的普通股；A类优先股持有人有权收取固定累计股息，金额为A类优先股股本金额的5.5%。如果A类优先股持有人在首日交易完成后的6周年内，没有选择将A类优先股转换为普通股，则发行人（B公司）需要在6年到期时按面值赎回A类优先股。

2．应C公司要求，B公司应于发生特定情况下，以现金按面值赎回C公司当时持有的A类优先股。

A公司在其2x18年度合并财务报表中将A类优先股作为可转换公司债券并按照原值核算，按期支付的股息按照财务费用进行处理。

为B公司提供年度财务报表审计服务的会计师认为：A类优先股为一项金融负债而非权益工具，由于A类优先股以记账本位币以外的货币计价，B公司应将A类优先股的转换权作为衍生金融工具按照公允价值计量，其公允价值变动应计入当期损益。

为A公司提供年度财务报表审计服务的会计师认为：A类优先股类似国内的可转换债券，在转股前能够享有固定的利息收入，在转股后又与普通股享有同等的权利，如作为衍生金融工具核算，则B公司的股价波动会导致B公司损益随之变化，进而影响A公司的经营业绩，故认同A公司的会计处理方法。

问题：A公司的上述会计处理是否正确？

## 二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第七条规定：“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具既不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第十四条规定：“企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。

企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处理。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报（应用指南）》（2018年修订）指出：“一般来说，如果企业的某项合同是通过固定金额的外币（即企业记账本位币以外的其他货币）交换固定数量的自身权益工具进行结算，由于固定金额的外币代表的是以企业记账本位币计价的可变金额，因此不符合‘固定换固定’原则。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第二十三条规定：“嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第二十五条规定：“混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合下列条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：（一）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。（二）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。（三）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第二十六条规定：“混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于本准则规范的资产的，企业可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：（一）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。（二）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。”

《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（应用指南）》（2018年修订）指出：“嵌入在主债务工具或保险合同中的看涨期权、看跌期权或提前偿付选择权不与主合同工具紧密相关，除非在每一行权日，该期权的行权价大致等于主债务工具的摊余成本或主保险合同的账面价值，或者提前偿付选择权的行权价格包含了对债权人的补偿，且该补偿不应超过相当于主合同剩余存续期内的利息损失的现值。”

## 三、案例解析

企业发行的带有转股权的公司债券或优先股，通常包含两个组成部分：（1）发行方按照合同约定支付利息，以及在未转换为普通股时归还本金的义务；（2）发行方签发的赋予债券持有人的一项转股选择权。第一个组成部分属于不可避免的合同支付义务，属于金融负债；第二个组成部分属于一项将来须用企业自身权益工具进行结算的衍生工具，如果该项衍生工具是以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算的，则应该分类为权益工具；否则，应作为衍生金融负债核算。

此外，在实务中此类公司债券或优先股，除了可转换权之外，通常还会有其他的带有衍生工具特征的合同条款，例如，可回售权（PutOption，也称看跌期权）、可赎回权（Call
Option，也称看涨期权）、提前还款权（Pre-payment
Option）等。这些嵌入衍生工具，如果其行权价在每一行权日大致等于主债务工具的摊余成本，或者提前还款权的行权价格包含了对债权人的补偿，且该补偿不应超过相当于主合同剩余存续期内的利息损失的现值，则其与主债务工具紧密相关，不需要单独分拆衍生工具；否则，应当单独作为一项衍生工具进行核算。

在本案例中，B公司所发行的A类优先股定期支付利息以及在未转换为普通股时归还本金，使B公司承担了不可避免的合同支付义务，属于金融负债。同时，根据合同条款，A类优先股持有人获得一项可于未来一定期间内，将该优先股转换为普通股的权利，即持有人获得一项可于未来购买B公司股票的看涨期权（Call
Option），对于发行人来说则属于签发了一项看涨期权，该看涨期权属于未来须以B公司自身权益工具结算的嵌入衍生工具，应当首先根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）的有关规定，判断应当分类为权益工具还是金融负债。B公司的记账本位币为人民币，而将来优先股持有人在行使转股权时，是以美元为结算货币的，因此，即使每股的转股价格是固定金额的美元，由于美元与人民币的汇率为浮动汇率，将来转股时，B公司发行固定数量的自身权益工具所换得的现金按照人民币计价是非固定的金额，该金额取决于转股当日人民币与美元的即期汇率。A类优先股的转股权无法以固定金额的人民币现金换取固定数量的股票进行结算，因此，不应分类为权益工具，而应分类为金融负债。

此外，包括上述分类为金融负债的嵌入式可转换权在内，合同中还有其他嵌入衍生工具，例如，持有人可于特定事件发生时，要求B公司以现金赎回该优先股（即持有人获得的一项针对该优先股的看跌期权，同时就发行方而言，属于签发了一项看跌期权）。这些嵌入衍生工具，应当根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）的有关规定，判断其与主合同的关系，考虑两者的经济特征及风险，以确定是否需要分拆。本案例中，主合同属于债务工具，其风险主要为利率风险，而可转换权的风险主要为股价风险，两者的关系不紧密相关，因此可转换权应当进行分拆，单独按照衍生工具的有关规定，以公允价值进行初始及后续计量，其公允价值变动计入当期损益。对于看跌期权，根据合同条款，要求B公司按照面值以现金赎回优先股。由于分拆了可转换权，主债务工具的实际利率不太可能与合同利率相同，也就是说，主债务工具的摊余成本不太可能与面值大致相等。因此，该看跌期权与主债务工具不紧密相关，应当确认为一项单独的衍生工具，以公允价值进行初始及后续计量，其公允价值变动计入当期损益。

此外，B公司发行的可转换优先股包含多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）规范的资产，B公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

综上所述，B公司对于发行的可转换优先股中主债务合同应当按照摊余成本进行后续计量，对于转股权和看跌期权，应当单独以公允价值计量且其变动计入当期损益，除非B公司将可转换优先股整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。也就是说，A公司的会计处理不正确。