# 案例8-12 控股股东托管资产经营收益的确认

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## 一、案例背景

A上市公司受托管理控股股东的房屋、场地及附属设施，托管期限10年6个月（后6个月为免租期），托管费用共2,500万元。A上市公司将上述资产租赁给不存在关联关系的B公司，租赁期10年6个月（后6个月为免租期），收入总计9,346.14万元，其中绿化养护服务收入1,500万元（服务成本约为服务收入的90%），物业管理服务收入1,300万元（服务收入约为服务成本的85%），其余为租赁收入6,546.14万元。相关房屋、场地的改造、提升、重整、修缮、维护费用由B公司承担。经测算，2x12-2x22年，A公司收入扣除支付给控股股东的托管费、提供的物业管理及绿化服务费后，年均利得为258万元—326万元，10年利得合计数约为2,997万元。

问题：A上市公司租赁收入扣除支付给大股东的托管费后，相关利得是计入损益还是所有者权益？

## 二、会计准则及相关规定

《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

《监管规则适用指引—会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：

1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主

体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。

2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

## 三、案例解析

A上市公司从控股股东处托管资产的期限，与B公司租赁相关资产的期限完全一致。相关房屋、场地的改造、提升、重整、修缮、维护费用由B公司承担，除单独收费的物业管理和绿化服务外，A上市公司并未提供其他除租赁外的任何服务。A上市公司能以2,500万元的对价从控股股东处托管资产，以6,546.14万元的价格租赁给非关联方，完全是因为交易双方的特殊的母子公司身份，使A公司在不支付其他任何对价的情况下，直接获得4,046.16万元利得（不考虑时间成本）。否则，控股股东完全可以自行将相关资产租赁给第三方，获得累计6,546.14万元的收益，而不是2,500万元。显然，该项收益是基于A上市公司与其控股股东的特殊关系而形成的直接利益输送，使A上市公司单方面获益，其经济实质是A公司母公司的资本投入，应作为权益性交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。