# 案例8-16 关联方对上市公司进行业绩补偿的特殊交易

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## 一、案例背景

A公司是上市公司，2x14年6月，A公司与非控股股东甲的子公司乙公司签订了承包经营协议，由乙公司对A公司的子公司B公司进行承包经营，并约定B公司2x15年度的净利润考核指标，如果实际经营利润低于考核指标利润，其差额部分的70%由乙公司补足。2x15年度B公司业务出现亏损，根据上述协议及2x16年4月A公司与乙公司签订的补充协议，乙公司需向A公司补足差额部分的70%，A公司据此确认了对乙公司的债权，并将该补偿计入了损益。

问题：乙公司对A公司的补偿是否构成权益性交易？

## 二、会计准则及相关规定

《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则做出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。

《监管规则适用指引—会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：

1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。

2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。

3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下：

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益0上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

《企业会计准则解释第5号》指出：

“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？

答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

## 三、案例解析

《企业会计准则解释第5号》指出：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”而判断是否为资本性投入，关键在于判断交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，交易是否使上市公司明显地、单方面地从中获益。

在本案例中，判断乙公司对A公司的补偿是否构成权益性交易的关键在于交易的公允性。对交易公允性的判断应综合考虑交易的商业目的、承包经营标的的运营情况等。

如果在本次交易中，A公司将B公司委托经营是基于合理的商业目的，如A上市公司为了突出经营主业，将不属于经营主业的B公司委托经营并计划在未来合理期间处置；或者B公司为新收购公司，A公司对其经营管理方面缺乏经验，委托对此更有经营管理经验的乙公司进行管理；或者A公司由于组织、人员架构调整导致对B公司运营暂时缺乏相关人员，将其暂时委托经营等，则可以进一步考虑交易价格的公允性。

对于承包经营交易价格的公允性应当考虑多方面因素，如B公司所在行业目前状况及对其未来的估计；B公司过往及目前的经营状况，包括现有业务情况、客户与供应商状况、人员状况、在建投资状况等；对B公司未来经营状况的估计，包括B公司经营计划、尚未执行完毕合同情况、在谈项目情况、计划投资状况等；在此基础上，确定净利润考核指标的合理性。A公司也应当根据补充协议中的乙公司约定的补足差额的比例，判断承包经营价格的公允性。

如具有商业实质且委托经营的价格公允，则可以确认为损益，否则应作为权益性交易，利得计入所有者权益。