# 案例8-06 是否构成债务重组问题 - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 会计 / 企业会计准则及应用指南系列 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/cas-case-2024-8-6.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 ## 一、案例背景 2x15年12月1日，某上市公司的子公司A公司与另一上市公司B公司的孙公司C公司签订49兆峰瓦光伏发电站系统集成项目EPC总承包合同。在该项目建设过程中，C公司未能按照合同约定履行相关义务，致使A公司未完成电站的全部建造工作。截至2x16年12月，A公司已完成26兆瓦的建造工作，并于2x16年12月27日实现首次部分并网发电。受B公司 债务危机影响，C公司无力支付供应商款项及员工工资，c光伏电站缺少必要的维护。2x18年4月，河北省电力调度中心要求c光伏电站全部光伏阵列退出运行，至此C光伏电站处于停止发电状态，C公司中止经营。 2x19年4月24日，法院受理了C公司母公司的破产清算申请，并于次日指定了破产清算的管理人。2x19年8月29日，管理人发布了关于C公司100%股权的破产拍卖公告，2x19年10月1日，A公司成功竞价取得该股权。2x19年12月30日，A公司通过下属企业完成了对C公司100%股权收购的工商变更登记，整体收购价格为160万元。 截至2x19年10月31日，C公司的主要资产系电站前期投入成本，负债主要系电站建造所欠A公司工程款2.46亿元，根据与A公司沟通，A公司未免除相关债务。A公司认为，C公司主要资产为C光伏电站，该电站自2x18年停止发电以来，所有人员均已离职，由于缺少管理，该电站处于废置状态，前端光伏组件被严重遮蔽，电力传输电缆破损短路，逆变器损坏严重，后端升压站变压器短路漏油，中心数控机房设备年久失修，已不能通过发电并网产生任何经济效益。购买日，C公司所持有的电站已破损不堪，缺少生产经营相关的人员以及相关权证，不具有投入、加工处理过程和产出能力，且取得的总资产的公允价值几乎相当于C光伏电站的价值，能通过集中度测试。因此，A公司收购C公司100%的股权为不构成业务的收购，不适用于企业合并会计准则。同时，A公司认为，通过司法程序竞拍C公司股权，实质是法拍和并购的行为导致触发了实质债务重组的事项，而并非因债权人和债务人双方约定进行的债务重组行为，因此不适用签署债务重组协议的程序。 问题：A公司将通过司法拍卖买入C公司100%的股权确认为一项债务重组是否合理？ ## 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第二条规定：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第八条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（2017年修订）第十三条规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。” ## 三、案例解析 根据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第二条的规定，债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。 本案例中，A公司向C公司提供光伏EPC建造服务，形成应收C公司债权长期未收回。后续A公司通过C公司母公司的破产拍卖取得C公司股权，属于A公司与C公司母公司之间的交易。在A公司与C公司之间没有达成债务重组协议，或者三方未就股权抵债达成协议的情况下，因交易对手方发生变化，司法拍卖取得股权的交易不满足债务重组的定义。A公司取得C公司股权，应当按照企业合并准则判断合并日C公司是否构成业务，进一步确定应按照业务合并还是购买资产进行会计处理，并判断A公司对C公司的债权是否构成收购对价的一部分以进行会计处理。