# 案例7-2 有限合伙人是否将有限合伙企业纳入合并范围的判断 - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 会计 / 企业会计准则及应用指南系列 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/cas-series-7-2.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 ## 案例7-2 有限合伙人是否将有限合伙企业纳入合并范围的判断 近年来，越来越多的公司参与合伙企业、信托计划、资产管理计划、资产支持证券、基金、理财产品等结构化主体的投资，该等结构化主体的决策机制比较灵活多样，协议安排复杂多样。例如，在有限合伙企业中，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业，但各合伙人之间可能通过合同协议对其他事务的决策安排进行约定。实务中，参与有限合伙企业投资的有限合伙人，如何判断是否应将投资的有限合伙企业纳入其合并范围，成为实务中的热点和难点问题。 ## 一、案例背景 2x15年8月，A上市公司与B公司共同发起设立AB产业投资基金合伙企业（有限合伙制，以下简称“AB合伙企业”）,其规模为10020万元，其中A公司作为有限合伙人出资10000万元，占出资比例的99.80%；B公司作为普通合伙人，出资20万元，占出资比例的0.20%。《AB产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）中的重要约定如下： （1）AB合伙企业的设立目标和投资标的，主要是在A公司所处行业，对符合A公司发展目标的行业新兴领域和产业价值链关键环节进行战略投资、并购整合，从而与A公司的发展形成协同效应，助力A公司实现成为行业龙头的发展目标。 （2）AB合伙企业设合伙人大会，需要经过合伙人大会的表决事项包括合伙企业的存续时间、投资政策（包括确定投资行业清单、单个投资行业的投资额度、单笔投资额度等，来决定AB合伙企业投资的整体方向）、新增合伙人、转让合伙份额、退伙、举债担保等；合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，经合伙人大会审议的所有事项需经代表二分之一以上表决权的合伙人通过。 （3）AB合伙企业设立投资决策委员会作为投资项目的决策机构，在合伙人大会确定的投资政策框架下，对投资项目的选择、投资后项目管理及投资退出等实质性投资决策事项进行决策。该委员会共有5人，A公司指派4人，B公司指派1人。投资决策委员会的表决机制为“一人一票，审议事项需经代表三分之二以上表决权的委员通过”。 （4）B公司作为AB合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责管理日常事务和具体执行投资活动，每年按AB合伙企业投资规模的2%收取基金管理费。扣除向B公司支付的基金管理费及其他合伙企业费用后，对合伙企业实现的收益，A公司拥有95%的收益权，B公司拥有5%的收益权；全体合伙人按照出资比例承担亏损。 A公司管理层认为，由于B公司为AB合伙企业的执行事务合伙人，负责日常事务管理和投资活动，A公司无法单方面对AB合伙企业的合伙事务进行决策，因此，A公司不享有AB合伙企业的控制权。A公司在编制2×15年合并财务报表时，未将AB合伙企业纳入合并范围。 问题：A公司在编制2×15年合并财务报表时，未将AB合伙企业纳入合并范围的会计处理是否恰当？ ## 二、案例解析 ## 1.案例分析 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014] 10号，以下简称“合并财务报表准则”）第七条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本案例中，判断A公司是否应将AB合伙企业纳入合并范围，关键是基于控制三要素判断A公司是否能够控制AB合伙企业：一是A公司是否拥有对AB合伙企业的权力：二是A公司是否可以通过参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报；三是A公司是否有能力运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额。同时，根据合并财务报表准则第八条等规定，A公司应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制AB 合伙企业进行判断。 （1）判断A公司是否拥有对AB合伙企业的权力。根据合并财务报表准则第七条、第十一条及第十二条等相关规定，对被投资方权力的认定应基于被投资方相关活动的识别，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，而不考虑保护性权利。同时，还需要综合考虑的相关事实和情况主要包括：AB合伙企业的设立目的；AB合伙企业的相关活动及其决策机制；A公司和B公司享有的权利是否使其目前有能力主导AB合伙企业的相关活动等。 本案例中，投资活动是影响AB合伙企业回报的关键因素，具体而言，AB合伙企业的投资活动包括投资方向的选择、投资项目的选择、投后管理、退出决策等方面。AB合伙企业的决策机制包括三个层面：第一，B公司作为普通合伙人具体管理日常事务和执行投资活动，但该权力的相关事项更多为执行层面和事务性的，并非对被投资方回报产生重大影响的活动，不能作为判断B公司控制AB合伙企业的决定性因素。第二，合伙人大会负责包括投资政策（包括确定投资行业清单、单个投资行业的投资额度、单笔投资额度等）、合伙企业存续时间、新增合伙人等内容的审议。虽然部分表决事项（合伙企业的存续时间、新增合伙人等）不属于合伙企业的相关活动，但合伙人大会的表决事项还包括了确定投资政策，这将决定合伙企业投资的整体方向，与合伙企业的投资活动具有较大关联；而A公司在合伙人大会享有绝大多数表决权，结合AB合伙企业的议事规则，A公司能够主导合伙人大会决议的相关事项。第三，AB合伙企业设立的投资决策委员会，负责作出投资项目的选择、投资后项目管理及投资退出等实质性投资决策，所决策事项与合伙企业的相关活动高度相关。从投资决策委员会的权利设计安排和表决机制来看，A公司可以指派5个席位中的4个，因此A公司能够主导AB合伙企业的投资决策机构对投资活动的决定。此外，从A公司设立该AB合伙企业的目的来看，AB合伙企业的设立目的是作为A公司的战略投资平台，服务于A公司实现行业龙头的发展目标。 相比之下，B公司虽然为执行事务合伙人，并在投资决策委员会中派有代表，但其决策权有限，无法主导合伙人大会和投资决策委员会的决议。综上，A公司拥有主导AB合伙企业相关活动的实质性权利。 （2）判断A公司因参与AB合伙企业的相关活动而享有的可变回报。基于AB合伙企业的利益分配机制，A公司和B公司所享有的回报金额均随着AB合伙企业的业绩变化而变动。 从B公司的角度来看，B公司拥有AB合伙企业剩余收益中5% 的收益权，按照出资比例承担亏损：另外，作为AB合伙企业的执行事务合伙人，每年可按AB合伙企业投资规模的2%收取管理费，体现了B公司为AB合伙企业提供管理服务的报酬。《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》（2014年发布，以下简称“合并财务报表应用指南”）第二章“二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”规定，“……管理被投资方资产获得的固定管理费也属于可变回报”，“其他可变回报的例子包括：....2.因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性”，由此可见，B公司按照2%的费率收取的基金管理费也属于可变回报的范畴。 从A公司的角度来看，A公司拥有AB合伙企业剩余收益中95%的收益权，按照出资比例承担亏损；此外，合并财务报表准则应用指南第二章“二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”指出，“其他可变回报的例子包括：……3.其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。”A公司通过AB合伙企业，将资金投资于A公司所处行业符合公司发展目标的行业新兴领域和产业价值链关键环节，除了获得绝大多数的投资回报之外，还能获得助力自身实现发展目标的协同效应等其他投资方无法得到的其他可变回报。 综上所述，A公司和B公司均因参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报。从享有可变回报的比例上看，A公司作为唯一的有限合伙人，其投入了AB合伙企业绝大部分资金，并享有扣除向普通合伙人支付的固定管理费用及其他费用后的绝大部分剩余收益，同时承担绝大多数比例的亏损风险，并与自身发展形成协同效应，表明A公司承担了该合伙企业绝大部分的风险和报酬波动，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的；而B公司享有的可变回报的量级和可变动性则相对有限。 （3）判断A公司是否有能力运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额。根据合并财务报表准则第十八条的规定，投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。综合前述分析，加之A公司享有可变回报的量级和可变动性及相关风险较之B公司明显更为重大，本案例中A公司拥有主导合伙企业相关活动的实质性权利，相关合同安排均表明A公司的决策行为是以主要责任人的身份进行，从而表明A公司有能力运用权力影响其回报金额。 同时，如前述分析，根据合并财务报表准则第十八条和第十九条的规定，B公司享有的决策权范围、A公司享有的实质性权利、B 公司作为AB合伙企业日常运营决策者的薪酬水平，以B公司持有AB合伙企业的权益所承担可变回报的风险等，均表明B公司为代理人。 ## 2.案例结论 综上所述，根据合并财务报表准则等有关规定，本案例中A公司未将AB合伙企业纳人合并范围的会计处理是不恰当的。结合AB 合伙企业的相关活动及其决策机制，A公司拥有对AB合伙企业的权力，通过参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报，且能够运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额，因此判断A公司能够控制AB合伙企业，应当将AB合伙企业纳入合并范围。 ## 三、案例启示 企业在判断有限合伙人是否应将参与的有限合伙企业纳入合并范围时，应当严格遵循合并财务报表准则关于合并范围的相关规定，以控制为基础，综合考虑被投资单位的所有相关事实和情况后作出恰当的判断。其中在判断投资方是否享有实质性权利时，在考虑普通合伙人的职责范围以及合伙人大会和投资决策委员会等决策机制设置的同时，还应结合合伙企业的设立目的、拟投资目标、相关决策权对各投资人回报的影响程度等信息，对投资方是否享有被投资方的实质性权利进行综合判断。 由于有限合伙企业的决策机制、风险承担等安排形式多样，有限合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围无法一概而论，而应具体情况具体分析，但实务中有时容易产生判断偏差。企业（有限合伙人）有时仅以普通合伙人作为执行事务合伙人和日常管理人、有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任等理由作为直接判断依据，忽视普通合伙人有时可能仅为代理人的实质，而未将合伙企业纳人合并范围。另外，个别企业甚至通过引入一些合伙条款以掩盖其自身在合伙企业中拥有重大可变回报、普通合伙人仅为代理人的商业实质，以达到规避将合伙企业纳入合并范围的目的。 有限合伙人能否正确进行合并范围的分析判断，不仅关乎会计处理的准确性，同时也关乎经济主体能否有效识别自身投资风险等问题。一方面，企业应当严格按照合并财务报表准则有关规定，准确判断是否应将投资的有限合伙企业纳入合并范围；另一方面，在有限合伙企业的设立环节，企业应结合有限合伙企业的设立初衷，审慎设计有限合伙企业的决策机制和利益分享机制，明确约定主导有限合伙企业相关活动决策权的归属，避免出现有限合伙企业的主导权约定不清晰、权责利不对等的情形，从而影响到对合并范围的判断等问题。 ## 四、企业会计准则及相关法规规定 本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）第七条、第八条、第十一条、第十二条和第十八条，《<企业会计准则第33号- 合并财务报表>应用指南》（2014年发布）第二章“二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第六十七条和第六十八条等。 企业会计准则第33号——合并财务报表）第七条： 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条： 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括： （一）被投资方的设立目的。 （二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。 （三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。 （四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。 （五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （六）投资方与其他方的关系。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十一条： 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。 某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。 《企业会计准则第33号——合并财务报表）第十二条： 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。 保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。 《企业会计准则第33号——-合并财务报表》第十八条： 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。 《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》（2014 年发布）第二章“二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”： 判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。本准则第十七条规定，可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。例如，投资方持有固定利率的交易性债券投资时，虽然利率是固定的，但该利率取决于债券违约风险及债券发行方的信用风险，因此，固定利率也可能属于可变回报。再如，管理被投资方资产获得的固定管理费也属于可变回报，因为管理者是否能获得此回报依赖于被投资方是否能够产生足够的收益用于支付该固定管理费。其他可变回报的例子包括： 1.股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方投资的价值变动。 2.因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉人被投资方而获得的未来流动性。 3.其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。 投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报，例如，当被投资方的法形式为信托机构时，其盈利可能不是以股利形式分配给投资者。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。 另外，即使只有一个投资方控制被投资方，也不能说明只有该投资方才能获取可变回报。例如，少数股东可以分享被投资方的利润。 《中华人民共和国合伙企业法》第二条： 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条： 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条： 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。