# 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（证监会公告〔2025〕3号） - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 证券与监管 / 审计文库 - 发文机关：中国证券监督管理委员会 - 文号：证监会公告〔2025〕3号 - 发布日期：2025-03-21 - 生效日期：2025-03-21 - 时效性：现行有效 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/csrc-2025-3.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 发文信息 - 发文机关： 中国证券监督管理委员会 - 发布日期： 2025-03-21 - 生效日期： 2025-03-21 - 时效性： 现行有效 - 文号： 证监会公告〔2025〕3号 - 原文链接：证监会 ## 第一章 总则 第一条　为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。 第二条　根据《公司法》《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。 第三条　本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。 公司可以结合自身特点，以简明清晰、通俗易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性，不得选择性披露。 第四条　本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。 本准则某些具体要求已在临时报告披露且后续无进展或变化的，公司可以仅披露相关情况概述，并提供临时报告披露网站的查询索引和披露日期。 第五条　公司按照本准则规定拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。 第六条　在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第七条　公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。 公司年度报告的摘要应当遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行编制和披露。 第八条　同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。 发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。 第九条　公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。 第十条　公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求： （一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位； （二）公司根据有关规定或其他需求编制年度报告外文译本的，应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； （三）年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”字样、报告期年份，也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应当编排在显著位置； （四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句； （五）公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、饼状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明，提高报告的可读性； （六）公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定，公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考； 第十一条　公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，将年度报告摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司可以将年度报告刊登在其他媒体上，但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时间。 第十二条　年度报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的年度报告不得披露。年度报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十三条　中国证监会、证券交易所对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。 行业主管部门对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。 ## 第二章 年度报告正文 ### 第一节 重要提示、目录和释义 第十四条　公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 如有董事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整，年度报告重要提示中应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，年度报告重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，年度报告重要提示中应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前，应当提示公司未盈利的情况。 第十五条　公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险，并提示投资者注意阅读。 第十六条　公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。 第十七条　公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。 公司应当披露备查文件的目录，包括： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）在其他证券市场公布的年度报告。 ### 第二节 公司简介和主要财务指标 第十八条　公司应当披露如下内容： （一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）； （二）公司的法定代表人； （三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱； （四）公司注册地址及历史变更情况，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱； （五）公司披露年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司年度报告备置地； （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码； （七）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。 第十九条　公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 公司报告期利润总额、扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异，应当列表披露差异情况并说明主要原因。 公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。 公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况。 存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润。 第二十条　公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据； （二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行； （三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标； （四）如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标； （五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。 ### 第三节 管理层讨论与分析 第二十一条　公司应当介绍报告期内公司从事的业务情况，包括但不限于以下内容： （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化； （二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容； （三）报告期内公司新增重要非主营业务的，应当说明经营模式、战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性、是否存在风险因素等内容。 第二十二条　公司应当介绍报告期内公司所处行业情况，包括但不限于以下内容： （一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况，应当重点突出报告期内发生的重大变化； （二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。 创业板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。 科创板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息。 第二十三条　公司管理层讨论与分析中应当对业务经营信息和财务报告数据，以及报告期内发生和未来将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应当遵守以下的原则： （一）披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有足够的权威性； （二）披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划； （三）披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性； （四）鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些指标的依据，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩指标由公司根据行业、自身特点，选择对业绩敏感度较高且公司有一定控制能力的要素确定； （五）讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的内容； （六）公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性，如确需调整，公司应当披露变更口径的理由，并同时提供调整后的过去1年的对比数据； （七）语言简明清晰、通俗易懂，力戒空洞、模板化。 第二十四条　公司应当披露报告期内核心竞争力（包括核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。 第二十五条　公司应当分析报告期内的主要经营情况，并应当披露对报告期内的主要经营情况产生重大影响以及未来会产生重大影响的事项。对重大事项的披露应当完整全面，不能有选择地披露。内容包括但不限于： （一）主要经营业务。应当包括（但不限于）收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并结合行业发展、业务经营等情况分析变化的原因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动，应当详细说明。 1．收入与成本：公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按行业、产品、地区、销售模式说明报告期内公司营业收入构成情况。对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按行业口径，披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若相关数据同比变动在30%以上，应当说明原因。公司应当披露已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况。 公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果涉及商业秘密，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项目。 如果因主要子公司股权变动导致合并范围变化，应当提供上年同口径的数据供投资者参考。若报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整，公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。 公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否与上市公司存在关联关系。若报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户，应披露其名称和销售额；若报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商，应披露其名称和采购额。若报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示，应分别披露前5名供应商的名称和采购额、前5名客户的名称和销售额。若报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%，应分别披露贸易业务中前5名供应商的名称和采购额、前5名客户的名称和销售额。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 2．费用：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同比发生重大变动，应当结合业务模式和费用构成，说明产生变化的主要驱动因素。 3．研发投入：公司应当说明本年度所进行主要研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。公司应当披露报告期末研发人员的数量、占比、学历结构和年龄结构等信息，公司研发人员构成发生重大变化的，应当说明原因及对公司未来发展的影响；说明本年度研发投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还应当解释变化的原因。公司应当披露研发投入资本化的比重及变化情况，并对其合理性进行分析。 4．现金流：结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，公司应当解释原因。 （二）若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性。 （三）资产及负债状况。若报告期内公司资产构成（货币资金、应收款项、合同资产、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、短期借款、合同负债、长期借款、租赁负债等占总资产的比重）同比发生重大变动，应当说明产生变化的主要影响因素。若境外资产占比较高，应当披露境外资产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等。鼓励公司结合各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。 公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，以及主要资产占有、使用、收益和处分权利受到其他限制的情况和安排。 （四）创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 （五）投资状况。公司应当介绍本年度投资情况，分析报告期内公司投资额同比变化情况。 1．对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息。 2．对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。 3．对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。 （六）重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施。 （七）主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司管理层讨论与分析的要求。 对于与公司主业关联较小的子公司，应当披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占公司净利润比例达50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在10%以上的股权投资项目。 若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。 （八）公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体是指《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。 第二十六条　公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于： （一）行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响； （二）公司发展战略。公司应当围绕行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当提供数据支持，并说明数据来源。 公司对未来发展战略的披露，应当结合投资者关注较多的问题，以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征来进行。重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否会发生重大变化，新技术、新产品的开发计划及进展，产能扩张、资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及经营风格； （三）经营计划。公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。公司应当披露下一年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应当同时说明该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公司应当披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况进行简要说明； （四）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等，披露的内容应当充分、准确、具体，应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响，并介绍已经或计划采取的应对措施。 对于本年度较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司应当提供管理层对相关变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。 ### 第四节 公司治理、环境和社会 第二十七条　公司应当披露公司治理的基本状况，说明公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异，如有重大差异，应当说明具体情况及原因。 第二十八条　公司应当说明控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，存在影响公司独立性的，应当说明相应的解决方案、工作进度及后续工作计划。 公司应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，存在同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，公司应当说明对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。 创业板、科创板公司应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况、变化及其具体影响等。 第二十九条　公司具有表决权差异安排的，应当披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，包括但不限于： （一）持有特别表决权股份的主体所持普通表决权股份数量及特别表决权股份数量，以及报告期内的变化情况； （二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排，持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东会事项范围； （三）持有特别表决权股份的主体及特别表决权比例是否持续符合中国证监会及证券交易所的规定； （四）报告期内特别表决权股份转换为普通股份的情况及原因； （五）保护投资者合法权益承诺措施的实施情况； （六）特别表决权股份锁定安排及转让限制情况； （七）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形。 第三十条　公司应当披露董事和高级管理人员的情况，包括： （一）基本情况。现任及报告期内离任董事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事和高级管理人员离任，应当说明原因； （二）现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历，目前在公司的主要职责。董事、高级管理人员如在股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。公司应当披露现任及报告期内离任董事、高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情况； （三）年度薪酬情况。董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。 第三十一条　公司应当介绍报告期内每位董事履行职责的情况，包括但不限于：每位董事出席董事会的次数、方式，曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东会的次数，每位董事对公司有关建议是否被采纳的说明。 第三十二条　公司应当披露董事会下设专门委员会的成员情况，报告期内召开会议次数、召开日期、会议内容、提出的重要意见和建议、以及其他履行职责的情况。存在异议事项的，应当披露具体情况。 第三十三条　审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。 第三十四条　公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括报告期末在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。 对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。 第三十五条　公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。 优先股股息分配政策及分配情况按第六节的要求进行披露。 第三十六条　公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在报告期的具体实施情况。 对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。 鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。 第三十七条　公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及实施情况。报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。 第三十八条　公司应当披露报告期内对子公司的管理控制情况。报告期内因购买新增子公司的，公司应当详细说明在资产、人员、财务、机构、业务等方面的整合计划、整合进展、整合中遇到的问题、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。若对子公司的管理控制存在异常，应当充分提示失控风险，出现失控的，应披露判断依据、补救措施及对公司的影响。 第三十九条　按照规定要求披露内部控制自我评价报告的公司，应当提供披露相关信息的网站查询索引。按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当提供披露内部控制审计报告的网站查询索引。 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与公司内部控制评价报告意见不一致的，公司应当解释原因。 第四十条　纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司，应当按照《企业环境信息依法披露管理办法》《企业环境信息依法披露格式准则》要求，在生态环境部门设立的企业环境信息依法披露系统披露环境信息依法披露报告。上市公司应当在年度报告中披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。 第四十一条　鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括但不限于：公司履行社会责任的宗旨和理念，股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。 第四十二条　鼓励公司积极披露报告期内巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况。 ### 第五节 重要事项 第四十三条　公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。 如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。同时，公司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。 如涉及业绩承诺，应当列示承诺期间、承诺指标、承诺金额、实际完成金额、完成率等信息。如存在业绩承诺变更情形，应当说明具体原因并列示变更前后金额。 第四十四条　公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。 公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 第四十五条　公司违反法律、行政法规和中国证监会规定的对外担保决议程序订立担保合同的，应当详细披露担保金额、担保对象、违规原因、已采取的解决措施及进展、后续解决措施及预计解决时间。 第四十六条　公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，针对非标准意见涉及的事项作出专项说明。 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应当列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程，披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。如涉及更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。 同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。 第四十七条　公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。 公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。 第四十八条　年度报告披露后面临退市风险警示情形的公司，应当披露导致退市风险警示的原因以及公司拟采取的应对措施。年度报告披露后面临终止上市情形的公司、因重大违法或规范类原因面临终止上市风险的公司和已披露主动终止上市方案的公司，应当单独披露退市情况专项报告，并提醒投资者予以关注。 第四十九条　公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括相关主体向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。 第五十条　公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。 如报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。 第五十一条　报告期内公司存在以下情形的，应当说明原因或结论： （一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二）公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （四）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被其他有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 公司应当披露报告期内公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被中国证监会采取行政监管措施和被证券交易所采取纪律处分的情况，若涉及限期整改要求，公司应当披露整改责任人、整改期限、整改措施、整改完成情况。 第五十二条　公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 第五十三条　公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上（科创板公司披露标准为报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末总资产或市值1%以上），应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。 （一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。 公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况； （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况； （三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况； （四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响； （五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况； （六）其他重大关联交易。 第五十四条　公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于： （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总额的10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、损益及确定依据，同时应当披露该损益对公司的影响。 （二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保物（如有）、反担保情况（如有）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。 公司应当披露报告期内公司及其子公司全部对外担保（不含对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。 公司应当披露全部担保余额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过报告期末净资产50%部分的金额。 公司担保余额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额（不含对子公司的担保）和公司及其子公司对子公司的担保余额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保余额乘以公司持有该子公司的股权比例。 （三）公司应当结合产品类别和风险特征，分类披露报告期内委托理财的余额及逾期未收回金额情况。公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财，应当披露委托理财余额及逾期未收回金额的具体情况，包括：受托机构名称（或受托人姓名）及类型、金额、产品期限、资金投向、当年度实际收益或损失和实际收回情况等；风险特征类似的，可汇总披露相关情况。 若公司存在委托贷款事项，也应当比照上述委托行为予以披露。 （四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截至报告期末合同的执行情况。 第五十五条　公司应当采用列表形式披露募集资金使用情况。包括但不限于募集资金整体使用情况、募投项目明细、募投项目变更或终止情况、置换情况，以及闲置募集资金补流、现金管理情况等。存在超募资金的，应当披露超募资金使用情况。 公司应当披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见。核查发现异常的，应当详细说明相关情况。 存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的情形，应当披露后续整改情况。 第五十六条　公司应当披露其他在报告期内发生的《证券法》《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 第五十七条　公司的子公司发生的本节所列重大事项，对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的，应当视同公司的重大事项予以披露。 ### 第六节 股份变动及股东情况 第五十八条　公司应当按以下要求披露报告期内的证券变动情况： （一）公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式进行编制。 （二）证券发行与上市情况 1．介绍报告期内证券发行（不含优先股）情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）、存托凭证及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。 2．对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、向特定对象发行股票（非公开发行）、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。 报告期内优先股的股本变动、发行与上市情况按照本准则第六十一条至第六十六条的要求予以披露。 3．现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。 第五十九条　公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况： （一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： 1．截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数（如有）及持有特别表决权股份的股东总数（如有）。 2．截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押、标记或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人，则应当列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份（或未上市流通股份），应当分别披露其数量。 如前10名股东中存在回购专户，应当予以特别说明，但不纳入前10名股东列示。 如前10名股东存在委托表决权、受托表决权、放弃表决权，应当予以说明。 如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。 如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。 如公司具有表决权差异安排，应当披露截至报告期末拥有公司5%以上表决权的股东的名称、报告期内表决权变动的情况、报告期末表决权数量、表决权类别及表决权受到限制的情况。如拥有公司5%以上表决权的股东少于10人，则应当至少列出公司表决权比例前10名的股东情况。 以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。 （二）公司控股股东情况。若控股股东为法人，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、主要经营业务等；若控股股东为自然人，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职业及职务。 公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。 如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。 如报告期内控股股东发生变更，公司应当就变更情况予以特别说明。 （三）公司实际控制人情况。公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 若实际控制人为自然人，应当披露其过去10年曾控股的境内外上市公司情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款等。 如不存在实际控制人，公司应当从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等维度，就认定依据进行特别说明。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。 若报告期内公司控制权发生变更，公司应当就变更情况予以特别说明。 （四）公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上的，应当披露股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。 （五）其他持股在10%以上的法人股东，应当披露其名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等情况。 （六）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其他）。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。 如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。 （七）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。 （八）报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资、发行股份购买资产或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，应当披露控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况。 公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股、表决权恢复的优先股和特别表决权股份数量。 第六十条　公司应当披露股份回购在报告期的具体实施情况，包括回购股份方案披露时间、拟回购股份数量及占总股本的比例、拟回购金额、拟回购期间、回购用途、已回购数量、已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有）。公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，应披露减持的进展情况。 第六十一条　发行优先股的公司披露年度报告时，应当披露优先股有关情况，具体要求参见本准则第六十二条至第六十六条的规定。年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。 第六十二条　公司应当披露截至报告期末近3年优先股的发行与上市情况，包括公开发行或向特定对象发行（非公开发行）的发行日期、发行价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终止上市日期、募集资金使用及变更情况等。 符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的，参照前款规定进行披露。 公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： （一）截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先股股东总数； （二）截至报告期末持有本公司5%以上优先股股份的股东名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的优先股股东少于10人，则应当列出至少前10名优先股股东的持股情况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。 如前10名优先股股东之间，前10名优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。 以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。 第六十三条　公司应当披露报告期内优先股的利润分配情况，包括股息率及分配金额、是否符合分配条件和相关程序、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等。对于因本会计年度可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额或可参与剩余利润分配的部分应当单独说明。 优先股的利润分配政策调整或变更的，公司应当披露原因和变更的程序。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未对优先股进行利润分配的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。 如公司章程中涉及优先股分配的其他事项，公司应当予以说明。 第六十四条　报告期内公司进行优先股回购或商业银行发行的优先股转换成普通股的，应当按照以下要求披露相关的回购或转换情况： （一）优先股的回购情况，包括回购期间、回购价格和定价原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等，并披露相关的程序； （二）优先股的转换情况，包括转股条件、转股价格、转换比例、转换选择权的行使主体，对公司股本结构的影响等，并披露相关的程序。 第六十五条　报告期内存在优先股表决权恢复的，公司应当按照以下要求披露相关情况： （一）公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况，包括恢复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影响等，并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先股表决权恢复的其他情形，应当予以说明； （二）如前10名股东、持有5%以上股份的股东或实际控制人所持股份中包含表决权恢复的优先股，公司应当按照本准则第五十九条的规定单独披露表决权恢复的优先股涉及的股东和实际控制人情况。 第六十六条　公司应当披露对优先股采取的会计政策及理由，财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有关财务报告规定进行编制。 ### 第七节 债券相关情况 第六十七条　公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司披露年度报告时，应当以专门章节披露债券相关情况，具体要求参见本准则第六十八条至第六十九条的规定。年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。公司发行多只债券的，披露本章节相关事项时应当指明与债券的对应关系。 第六十八条　公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续的债券情况，包括： （一）债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、投资者适当性安排（如有）、适用的交易机制、是否存在终止上市交易的风险（如有）和应对措施。 公司有逾期未偿还债券的，应当说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况； （二）债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当披露报告期内相关条款的触发和执行情况； （三）为对应债券发行及存续期业务提供服务的中介机构名称、办公地址、签字会计师姓名、联系人及联系电话。 报告期内上述中介机构发生变更的，应当披露变更的原因、履行的程序及对债券投资者权益的影响等； （四）按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况，包括募集资金总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况（如有）、募集资金违规使用的整改情况（如有）等，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 募集资金用于建设项目的，公司应当披露项目的进展情况及运营效益。 公司报告期内变更上述债券募集资金用途的，需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性； （五）报告期内信用评级机构（如有）对公司或债券作出的信用评级结果调整情况，包括但不限于信用评级级别及评级展望变动，以及信用评级结果变化的原因等； （六）担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的现状、执行、变化情况及变化情况对债券投资者权益的影响。 报告期内上述担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的，公司应当披露变更后情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以及相关变更对债券投资者权益的影响。 第六十九条　公司应当披露以下相关情况，包括： （一）公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%的，应当披露亏损情况、亏损原因以及对公司生产经营和偿债能力的影响； （二）公司应当披露报告期末除债券外的有息债务逾期情况，包括但不限于金额、发生原因及处置进展； （三）报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况，并披露相关情况对债券投资者权益的影响； （四）公司存续面向普通投资者交易的债券的，应当采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比（EBITDA/全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）]、现金利息保障倍数[（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）]、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息/应付利息）等财务指标。 ### 第八节 财务报告 第七十条　公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当提供母公司财务报表，但中国证监会另有规定的除外。 财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。 ## 第三章 年度报告摘要 ### 第一节 重要提示 第七十一条　公司应当在年度报告摘要显要位置刊登如下（但不限于）重要提示： “本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到××网站仔细阅读年度报告全文。” 如有个别董事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，重要提示中应当声明：“××董事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。”如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。 如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当增加以下陈述：“××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。” 创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前，应当提示公司未盈利的情况。 第七十二条　公司应当提示董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。 ### 第二节 公司基本情况 第七十三条　公司应当以简易图表形式披露如下内容： （一）公司股票简称、股票代码、股票上市交易所（若报告期初至报告披露日期间公司股票简称发生变更，还应当同时披露变更前的股票简称）； （二）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、办公地址、电话、电子邮箱。 第七十四条　公司应当对报告期公司从事的主要业务进行简要介绍，包括报告期公司所从事的主要业务和主要产品简介、行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等内容。 第七十五条　公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异，应当说明主要原因。 表格中金额和股本的计量单位可采用万、亿（元、股）等，减少数据位数；基本原则是小数点前最多保留五位，小数点后保留两位。 第七十六条　公司应当披露报告期末及年报披露前一个月末公司普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数（如有）及持有特别表决权股份的股东总数（如有）、前10名股东情况、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。公司在计算前述持股比例时，仅计算普通股、表决权恢复的优先股和特别表决权股份数量。 公司应当披露报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况。 如公司具有表决权差异安排，应当披露截至报告期末公司表决权比例前10名的股东情况。 第七十七条　公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续的债券情况，包括简称、代码、到期日、债券余额、利率，报告期内债券的付息兑付情况，报告期内信用评级机构（如有）对公司或债券作出的信用评级结果调整情况。公司存续面向普通投资者交易的债券的，还应当采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：资产负债率、扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比（EBITDA/全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）]。 ### 第三节 重要事项 第七十八条　公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 第七十九条　公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 ## 第四章 附则 第八十条　本准则所称“控股股东”“实际控制人”“关联方”“关联交易”“高级管理人员”“重大”“累计”等的界定，按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》《优先股试点管理办法》等相关规定执行。 第八十一条　本准则所称“以上”“以下”“以内”包含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第八十二条　本准则自2025年7月1日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）同时废止。 ## 附件1．年度报告摘要披露格式 ××××股份有限公司年度报告摘要 第一节　重要提示 公司应当在年度报告摘要显要位置刊登如下（但不限于）重要提示： 1．本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到××网站仔细阅读年度报告全文。 2．如有个别董事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当声明： ××董事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。 3．如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。 4．如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，应当特别提示： ××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5．创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前，应当提示公司未盈利的情况。 6．提示董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 7．截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。 第二节　公司基本情况 1．公司简介 ``` 股票简称 | | 股票代码 | 股票上市交易所 | 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 姓名 | | 办公地址 | | 电话 | | 电子信箱 | | ``` 若报告期初至报告披露日期间公司股票简称发生变更，还应当同时披露变更前的股票简称。 2．报告期公司主要业务简介 3．公司主要会计数据和财务指标 3．1 近3年的主要会计数据和财务指标 ``` | ××××年（T年，即本年） | ××××年（T-1年） | 本年比上年增减（%） | ××××年（T-2年） 总资产 | | | | 归属于上市公司股东的净资产 | | | | 营业收入 | | | | 归属于上市公司股东的净利润 | | | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | | | | 经营活动产生的现金流量净额 | | | | 加权平均净资产收益率 | | | | 每股收益 | | | | ``` 3．2 报告期分季度的主要会计数据 ``` | ××××年第一季度 | ××××年第二季度 | ××××年第三季度 | ××××年第四季度 营业收入 | | | | 归属于上市公司股东的净利润 | | | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | | | | 经营活动产生的现金流量净额 | | | | ``` 若上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异，应当说明主要原因。 4．股东情况 4．1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况。 4．2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。 4．3 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况。 4．4 如公司具有表决权差异安排，披露截至报告期末公司表决权比例前10名的股东情况。 5．公司债券情况 5．1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况，包括简称、代码、到期日、债券余额、利率，报告期内债券的付息兑付情况，报告期内信用评级机构（如有）对公司或债券作出的信用评级结果调整情况。 5．2 公司存续面向普通投资者交易的债券的，应当披露近2年的主要会计数据和财务指标 ``` | ××××年（T年，即本年） | ××××年（T-1年） | 本年比上年增减（%） 资产负债率 | | | 扣除非经常性损益后净利润 | | | EBITDA全部债务比 | | | 利息保障倍数 | | | ``` 第三节　重要事项 1．公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 2．年度报告披露后存在退市风险警示、终止上市情形的公司，应当披露导致退市风险警示、终止上市的原因。 ## 附件2．退市情况专项报告格式 ××××股份有限公司退市情况专项报告 一、退市情况概述。 说明公司存在的具体终止上市的情形，如为强制退市，应当说明导致退市的原因及公司现状；如为主动退市，应当说明公司申请退市理由、方案及进展情况。 二、退市对公司的影响。 说明退市对公司生产经营及股票交易状态的影响，如停复牌安排、终止上市的预计时间、退市整理期安排等。 三、退市决策程序（如适用）。 说明股东大会就退市决策进行表决的情况，包括关联股东回避表决情况。 四、董事会说明。 强制退市情形的，说明公司董事会拟采取或已采取消除退市的相应措施；主动退市情形的，说明公司董事会关于退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。 五、财务顾问意见（如适用）。 就公司退市的合法合规性、投资者合法权益保护计划等发表专业意见。 六、投资者保护的安排计划。 说明退市后的去向、交易安排和投资者合法权益保护计划。包括：主动退市情形的公司应当披露异议股东回购请求权、现金选择权等专门安排。强制退市的公司，应当充分评估退市风险，提出应对预案。因重大违法强制退市的公司应当按照相关法规、政策性文件披露公开募集及上市文件中的关于回购股份和依法赔偿投资者的公开承诺及可能面临的诉讼及赔偿风险（如适用）。 七、其他。 中国证监会、证券交易所或公司董事会认为有助于说明事件实质的其他内容。