# 深圳市天地（集团）股份有限公司（违规案例）

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公司及相关当事人于近期收到了中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》 [2024]14 号，现将具体情况公告如下：

经查明，深天地涉嫌存在以下违法事实:

一、未按规定披露担保事项

深圳市天地宝创新材料有限公司(以下简称天地宝创)为深天地全资子公司深圳市天地新材料有限公司的全资子公司。 2021
年 4 月 22
日，在深天地实际控制人林宏润的安排下，天地宝创以其 1.28
亿元银行定期存单为广州市同鑫贸易有限公司(以下简称广州同鑫)的 1.25
亿元银行贷款提供质押担保。上述贷款最终用于偿还林宏润关联公司的借款。 2021 年 10 月 21日，广州同鑫上述银行贷款到期，林宏润安排过桥资金以“还旧借新” 方式续贷，并再次以天地宝创
1.28 亿元定额存单提供质押担保。 2021 年 12
月 29
日，林宏润安排过桥资金归还贷款，解除上述质押担保。上述两次对外担保事项均未按照要求履行审批程序。

上述两次担保涉及金额分别占公司最近一期经审计净资产的 21.37%、 20.63%。 2021
年上半年，深天地对外担保涉及金额 1.25 亿元，占《2021
年半年度报告》净资产的 20.16%。
2021年度，深天地对外担保涉及金额累计 2.5 亿元，占深天地《2021 年年度报告》净资产的
44.72%。

二、未按规定披露非经营性资金往来的关联交易

2021
年 12 月，为归还解除上述 2021 年
10 月质押担保所用的过桥资金，林宏润指使相关人员，以支付投资款名义转出深天地控股公司资金 1.25
亿元，占深天地最近一期经审计净资产的
20.63%。为掩饰非经营性占用资金情况，林宏润指使相关人员制作、签署了无商业实质的对外投资会议纪要、投资合同、付款审批单等文件。

此后，林宏润多次安排过桥资金短暂归还占用资金以应对审计或检查，在归还次日或数日内以支付采购预付款名义再次转出，并指使相关人员制作、签署无商业实质的采购合同、付款审批单等文件。相关情况如下:2022 年 4 月至 5
月、 2022 年 7 月、 2023 年 1
月，林宏润指使相关人员，分别转出深天地及其控股公司资金 1.266 亿元、 1.27 亿元、 1.37
亿元，分别占深天地最近一期经审计净资产的 22.65%、
22.72%、 24.51%。 2023
年 5 月至 7
月，林宏润指使相关人员，三次转出深天地控股公司资金 1.37
亿元，占深天地最近一期经审计净资产的55.02%。上述公司实际控制人非经营性占用资金行为，构成关联交易。其中， 2021
年度累计发生额 1.25 亿元、期末余额 1.25
亿元，占深天地《2021 年年度报告》净资产的
22.36%;2022年上半年累计发生额 2.536
亿元、期末余额为零，发生额占深天地《2022 年半年度报告》净资产的 52.18%。截至 2024 年 4
月 30 日，资金占用余额为 1.37
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 685%。

深天地未按照《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》
)第八十条第一款、第二款第三项的规定，及时披露上述事项;未按照《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号--半年度报告的内容与格式》
(证监会公告〔2021〕 16 号)第三十二条、第三十三条、第三十九条第四项、第四十条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》
(证监会公告〔2021〕 15 号)第四十五条第一款、第四十六条、第五十四条第四项、第五十五条第二项的规定，在《2021
年半年度报告》《2021 年年度报告》披露上述相关担保事项，在《2021 年年度报告》《2022
年半年度报告》披露上述资金占用及关联交易情况。

上述违法事实，有公司公告、公司审批单、相关合同、银行流水、询问笔录、相关情况说明等证据证明。

我局认为，深天地上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条及第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 182 号)第五十一条第一款、第二款的规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司及时披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

时任董事长兼总经理林宏润策划、组织实施案涉违法行为，是深天地上述信息披露违法行为直接负责的主管人员;同时，作为深天地实际控制人，林宏润组织、指使公司相关人员从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。

时任财务总监吴汉雄按照林宏润指示，对接相关过桥资金方、安排资金划转、制作无商业实质业务合同、付款审批单等文件，参与实施资金占用行为，是深天地未按规定披露资金占用及关联交易违法行为的直接负责的主管人员。

时任职工董事林剑锐，负责保管深天地控股公司公章，按照林宏润指示，在未经审批情况下办理质押担保，并在相关投资合同、业务合同上用印，是深天地上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事长兼总经理林思存，未勤勉履行职责，审慎审核大额付款审批流程，也未能有效防范资金占用行为再次发生;时任副总经理赵陆湘、时任副总经理兼董事会秘书罗中伟，未关注到合同对手方名称明显与合同内容无关、签署的合同在解除后短期内再次签署等异常情况，三人是深天地未按规定披露相关资金占用及关联交易违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，
我局拟决定:

一、针对深天地未及时履行信息披露义务的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:

(一)对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 100 万元罚款;

(二)对林宏润给予警告，并处以 300 万元罚款;其中作为公司实际控制人罚款 200
万元，作为直接负责的主管人员罚款 100 万元;

(三)对吴汉雄给予警告，并处以 35 万元罚款;

(四)对林剑锐给予警告，并处以 30 万元罚款;

(五)对林思存给予警告，并处以 25 万元罚款;

(六)对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以 20
万元罚款。

二、针对深天地未按规定披露定期报告的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:

(一)对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款;

(二)对林宏润给予警告，并处以 500 万元罚款;其中作为公司实际控制人罚款 300
万元，作为直接负责的主管人员罚款 200 万元;

(三)对吴汉雄给予警告，并处以 65 万元罚款;

(四)对林剑锐给予警告，并处以 60 万元罚款;

(五)对林思存给予警告，并处以 55 万元罚款;

(六)对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以 50
万元罚款。

综合上述两项:

一、对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款;

二、对林宏润给予警告，并处以 800 万元罚款;其中作为公司实际控制人罚款 500 万元，作为直接负责的主管人员罚款 300 万元;

三、对吴汉雄给予警告，并处以 100 万元罚款;

四、对林剑锐给予警告，并处以 90 万元罚款;

五、对林思存给予警告，并处以 80 万元罚款;

六、对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以 70
万元罚款。