# 北京数知科技股份有限公司 - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 实务 / 违规案例 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/enforcement-case-1226.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕32 号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕12 号） 原文发布日期：2023年5月18日 摘自上市公司数知3（400141）公告 转载自：巨潮资讯网 当事人：北京数知科技股份有限公司； 张志勇，男，1963 年 11 月出生，时任数知科技实际控制人、董事长、代理董事会秘书； 陈鹏，男，1980 年 6 月出生，时任数知科技董事会秘书； 时忆东，女，1977 年 3 月出生，时任数知科技财务总监。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，证监会对数知科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向对当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陈鹏的要求于 2023 年 2 月 21 日举行了听证会，听取了陈鹏及其代理人的陈述和申辩；当事人张志勇、时忆东进行了陈述和申辩，但未要求听证；数知科技未申请陈述申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，数知科技存在以下违法事实： 一、关联关系情况 涉案期间，张志勇为数知科技实际控制人、董事长，通过中介公司安排设立了深圳奕明弘信商业保理有限公司（以下简称“深圳奕明”）、山东晟舒鑫商业保理有限公司（以下简称“山东晟舒鑫”）、宁波梅山保税港区芃博实业有限公司（以下简称“芃博实业”）、宁波梅山保税港区望舒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波望舒”）等四家空壳公司，上述公司的银行账户和公章由张志勇实际控制。此外，河北国华铁塔制造有限公司（以下简称“河北国华”）的单一股东是宁波望舒。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条规定，张志勇是数知科技的关联自然人，河北国华、深圳奕明、山东晟舒鑫、芃博实业是数知科技的关联法人。 二、数知科技未按规定披露关联交易 2019 年 1 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，数知科技及子公司向河北国华、深圳奕明、山东晟舒鑫、芃博实业等四家公司（以下简称“四家关联公司”）转出 295 笔资金共计 175,076 万元，收回 104 笔资金共计 129,870 万元，交易金额304,946 万元。2020 年 8 月 20 日，张志勇向数知科技境外子公司借款 17,819,708美元，折合人民币 11,761 万元。上述交易合计 316,707 万元，直到 2020 年 12月 23 日数知科技才予以披露。截至 2020 年 11 月 30 日，张志勇占用数知科技及其子公司余额为 56,967 万元。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第七十一条规定，上述交易应认定为关联交易。 其中，2019 年 1 月 17 日至 1 月 30 日，数知科技及子公司累计向深圳奕明转出 5 笔资金共计 8,750 万元，占最近一期经审计净资产 0.73%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）10.2.4 规定，2019 年 1 月30 日，数知科技累计关联交易金额达到应当经董事会审议后及时披露的标准，数知科技未按照规定及时披露。 2019 年 1 月 17 日至 5 月 15 日，数知科技及子公司累计向深圳奕明、河北国华和山东晟舒鑫转出 23 笔资金共计 25,510 万元，从上述公司收回 10 笔资金共计 28,000 万元，累计交易金额 53,510 万元，占最近一期经审计净资产 5.09%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）10.2.6 规定，2019 年 5 月 15 日，数知科技累计关联交易金额达到提交股东大会审议并及时披露的标准，数知科技未按照规定及时披露并提交股东大会审议。 根据《证券法》第七十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格式》（2017 年修订）第三十八条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）第三十一条、第四十条等规定，数知科技应当在相关定期报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。数知科技未在 2019 年半年报、2019 年年报、2020 年半年报中披露该事项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。 上述违法事实，有银行流水、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。 根据《证券法》第八十二条第三款及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条的规定，张志勇作为数知科技实际控制人、董事长，为数知科技信息披露违法行为直接负责的主管人员；陈鹏作为数知科技时任董事会秘书，时忆东作为数知科技时任财务总监，二人为本案其它直接责任人员。此外，张志勇作为数知科技实际控制人，存在组织、指使上述违法行为的情形，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的违法行为。 张志勇在其陈述申辩材料中提出：第一，其本人资金占用系为筹措每年需支付的对赌款等形势所迫；第二，其存在积极通过多种形式偿还资金占用款的行为；第三，其违法行为发生在新旧《证券法》过渡阶段，以新证券法处罚对其量罚过重。据此，请求适当调减处罚。 陈鹏在听证和陈述申辩材料中提出：第一，任期内已做到勤勉尽责，针对关联交易核查、公司规范运作上，通过制度建设、邮件通知、会议提醒、质询相关人员等方式做了大量工作；第二，完成了监管机构对于实际控制人资金占用“限期整改、分类处置”的工作要求，其于 2020 年年报披露日前离职，对实际控制人未能如期完成整改事项不应承担责任；第三，在大股东资金占用清欠工作中已作出积极努力。据此，请求免于处罚。 时忆东在其陈述申辩材料中提出：第一，其作为财务总监已在职权范围内勤勉尽责，对关联方资金占用等问题其无有效途径获知；第二，在自查发现相关问题后，其在积极协调帮助公司挽回损失等方面做了一系列工作；第三，拟处罚的罚款数额过高，其家庭难以承担。据此，请求适当调减处罚。 证监会认为，张志勇、陈鹏、时忆东的上述申辩理由不能成立。 关于张志勇的申辩意见，其一，数知科技在 2019 年《证券法》施行后，仍存在信息披露违法行为，本案应当适用 2019 年《证券法》。其二，对张志勇存在偿还资金占用款行为，证监会已在量罚中予以考虑。其三，其迫于形势的相关辩解没有法律依据。 关于陈鹏的申辩意见，其一，陈鹏任职上市公司董秘时间较长，熟悉数知科技的客观情况，但其实际履责流于形式；其二，其提出存在配合完成监管机构对于实际控制人资金占用“限期整改、分类处置”的工作要求，在大股东资金占用清欠工作中已作出积极努力等情况，证监会已在量罚中予以考虑。 关于时忆东的申辩意见，其一，时忆东作为上市公司财务总监，依法应当保证上市公司披露的财务信息真实、准确、完整、及时，现有证据不足以证明时忆东已勤勉尽责，对其无有效途径获知关联方资金占用、已在职权范围内勤勉尽责的辩解不予认可；其二，在自查发现相关问题后，其存在处置相关风险、挽回公司损失的相关行为，证监会已在量罚中予以考虑。 综上，证监会对当事人的上述申辩意见不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会决定： （1) 对数知科技责令改正，给予警告，并处以 150 万元罚款； （2) 对张志勇给予警告，并处以 500 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 200 万元的罚款，作为实际控制人处以 300 万元的罚款； （3) 对陈鹏给予警告，并处以 70 万元的罚款； （4) 对时忆东给予警告，并处以 50 万元的罚款。 当事人张志勇的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，证监会决定：对张志勇采取 3 年市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送证监会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本市场禁入决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。