# 金融工具披露示例（18）：资产证券化业务 - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 会计 / 企业会计准则及应用指南系列 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/grant-thornton-research-2038.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 ## 【致同研究之年报分析】金融工具披露示例（18）：资产证券化业务 致同连续多年持续跟踪研究上市公司年报执行企业会计准则情况，近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列文章。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。 此外，2025年3月，致同正式出版发行企业会计准则实务指引系列第五册《上市公司执行企业会计准则年报披露示例（2024）》，并已登陆各大电商平台发售。 系列文章研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。 本期为“上市公司年报分析之金融工具准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为资产证券化业务的终止确认披露示例。 如无特别说明，相关示例来源于公司披露的2023年年度报告。 一、简要分析 1. 资产证券化的概念 资产证券化是指发起人（原始权益人）将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或者资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体，通过对其风险和现金流进行结构性重组，并实施一定的信用增级，以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），从而将其预计现金流转换为可出售、可流通的证券产品，以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段。 与传统债务融资方式相比，资产证券化融资是基于资产信用，而非发起人的信用。标准资产证券化的核心是把购买资产证券化产品与购买原始权益人债券区别开来。资产证券化的证券风险与资产的特性和产品结构设计有关，与原始权益人的信用状况无关。 另外，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）的规定，资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。而《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监会2005年第3号令）及《信贷资产证券化试点管理办法》（银监会公告〔2005〕第7号）则规定，信贷资产证券化业务，是指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。银行间交易商协会所称的资产支持票据，是指非金融企业为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。 2. 资产证券化交易结构 图1 资产证券化交易结构 3. 终止确认会计处理核心判断 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部联合发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号）要求，信贷资产证券化会计处理按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》及财政部发布的相关企业会计准则解释的有关规定执行。 实务中，应该针对具体资产证券化的具体条款，按实质重于形式的原则，根据上述条款进行判断。而且，在判断之前，需要在合并报表层面分析原始权益人是否应当合并资产支持专项计划、信托计划等特殊目的主体（SPV）。 （1）是否控制SPV 根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订），企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业个别财务报表基础上应用本准则外，在编制合并财务报表时，还应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定合并所有纳入合并范围的子公司（含结构化主体），并在合并财务报表层面应用本准则。 对于发起设立、管理或投资的结构化主体，企业应当严格按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，以控制为基础判断是否应将其纳入合并范围。 需要注意的是，《企业会计准则应用指南汇编2024》“第三十四章 合并财务报表”新增【例34-22】，阐述了结构化主体控制的判断中需要考虑的要点，持有部分次级份额也可能使得承担被投资方损失和享有其回报权利的敞口重大到足以表明是主要责任人。 （2）一般原则 发起人向SPV转让债权类基础资产，应该根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的原则判断是否可以对该债权终止确认。 发起人通常会为资产证券化提供信用增级。对于内部增级，发起人通常会采取超额担保、认购次级收益凭证、基础资产回购承诺等措施，这些措施相当于发起人享有债权（基础资产）的超额收益，并承担了债权（基础资产）损失的最终风险。对于外部增级，发起人通常会采取第三方担保等方式，而且多数会同时存在发起人向第三方提供反担保的情形。 如果这些信用增级条款影响足够重大，使得发起人面临的风险没有因基础资产转移发生实质性改变，则表明该发起人仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，因此不能对债权（基础资产）终止确认。发起人取得的发行收益实质相当于债务融资，应该按类似发债的方式进行会计处理。如果根据相关发行条款满足债权（基础资产）终止确认的条件，则应按债权处置处理，在损益中确认债权账面价值和收取对价的差额。实务中的很多信用增级条款通常会使资产证券化不满足终止确认的条件。 （3）过手安排 根据金融资产终止确认的相关规定，首先需要判断发起人是否已转让收取金融资产现金流量的权利，或是否承担将收取的现金流量支付给最终收款方并同时满足金融资产转让的条件。若发起人保留了获取现金流量的合同权利（如发起人控制SPV），则核心在于判断是否满足“过手安排”的条件。 表1 过手测试的判断 上述条件①表明发起人（转出方）没有负债（支付现金的现时义务），条件②和③表明转出方没有资产（控制与被转移资产之相关的未来经济利益）。 （4）风险和报酬分析 风险和报酬分析旨在确定金融资产转让后，发起人（原始权益人）是否继续承担该资产所有权上的风险和/或继续享有其产生的收益。风险和报酬分析包含的典型风险有利率风险、信用风险（即违约风险）、延迟支付风险、外汇风险、权益价格风险及提前偿付风险。对于应收账款，需考虑的主要风险是信用风险和延迟支付风险；如果以外币交易，可能还需考虑外汇风险；对于抵押贷款，需考虑的主要风险可能是利率风险、提前偿付风险和信用风险。 风险和报酬分析应当考虑在金融资产转让后保留的风险和报酬与转让前的风险和报酬相比是否不再重大。历史上没有违约和逾期未付的记录并不能证明转让的贷款和应收账款没有风险。 如果根据合同协议，与金融资产的未来现金流量现值的总变动相比，发起人作为转出方承担的变动风险不再重大，则被视为已经转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。需要注意的是，被转让资产净现金流量金额和时点变动的程度的计量是同总变动相对应的，并不因为转出方承担的资产剩余风险和报酬的绝对值很小，就可以达到终止确认。也就是说，风险和报酬分析的目的是确定哪一方承担着资产现金流量的变动风险，而不是谁承担了最多的预计损失。 二、年报分析：资产证券化的终止确认披露示例 资产支持证券的终止确认披露示例汇总 示例1：招商银行（600036.SH） 重要会计政策及会计估计 资产证券化 作为经营活动的一部分，本集团将部分信贷资产证券化，一般是将这些资产出售给结构化主体，然后再由其向投资者发行证券。证券化金融资产的权益以优先级资产支持证券或次级资产支持证券，或其他剩余权益(“保留权益”)的形式体现。 在运用证券化金融资产的会计政策时，本集团已考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬转移程度，以及本集团对该实体行使控制权的程度： ?当本集团已转移该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本集团将终止确认该金融资产； ?当本集团保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬时，本集团将继续确认该金融资产；及 ?如本集团并未转移或保留该金融资产所有权上几乎全部风险和报酬，本集团将考虑对该金融资产是否存在控制。如果本集团并未保留控制权，本集团将终止确认该金融资产，并把在转移中产生或保留的权利及义务分别确认为资产或负债。如本集团保留控制权，则根据对金融资产的继续涉入程度确认金融资产。 对于未能符合终止确认条件的信贷资产证券化，相关金融资产不终止确认并维持原来的分类，从第三方投资者筹集的资金以融资款处理。 当证券化导致金融资产终止确认或部分终止确认时，本集团将已转让金融资产的账面价值按照终止确认的金融资产与保留权益的金融资产各自的公允价值进行分配。证券化的收益或亏损，即收到的对价与终止确认的金融资产的分配账面金额之间的差额，计入投资收益。保留的权益的计量方式与证券化之前一致。 金融资产转移 信贷资产证券化 本集团开展了将信贷资产出售给特殊目的信托，再由特殊目的信托向投资者发行资产支持证券的资产证券化业务。本集团在该等信贷资产转让业务中可能会持有部分次级档投资，从而对所转让信贷资产保留了部分风险和报酬。本集团会按照风险和报酬的保留程度，分析判断是否终止确认相关信贷资产。 本集团根据附注3(7)(c)中列示的标准进行了评估，对于符合终止确认条件的信贷资产证券化，本集团全部终止确认已转移的信贷资产。2023年度本集团通过该等信贷资产证券化交易转让的贷款价值为人民币22,589百万元（2022年：人民币17,362百万元），从而转移了贷款所有权的绝大部分风险及回报，本集团已终止确认该等证券化贷款的全部金额。 对于既没有转移也没有保留与所转让信贷资产所有权有关的几乎所有风险和报酬，且保留了对该信贷资产的控制，本集团合并资产负债表上会按照本集团的继续涉入程度确认该项资产，其余部分终止确认。继续涉入所转让金融资产的程度，是指本集团承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。2023年度本集团无新增继续涉入的证券化信贷资产（2022年：无）。截至2023年12月31日，本集团继续涉入的资产和负债均为人民币5,274百万元（2022年12月31日：人民币5,274百万元），分别列示于本集团的其他资产和其他负债中。 示例2：平安银行（000001.SZ） 财务报表项目注释 结构化主体 本集团发起并管理的未纳入合并范围内的另一类型的结构化主体为本集团由于开展资产证券化业务由第三方信托公司设立的特定目的信托。特定目的信托从本集团购买信贷资产，以信贷资产产生的现金为基础发行资产支持证券融资。于2023年12月31日，由本集团作为贷款资产管理人的未纳入合并范围的该等特定目的信托的发起总规模为人民币21,639百万元(2022年12月31日：人民币43,748百万元)。本集团作为该特定目的信托的贷款服务机构，对转让予特定目的信托的信贷资产进行管理，并作为贷款资产管理人收取相应手续费收入。 本集团亦持有部分特定目的信托的各级资产支持证券。本集团于该等结构化主体享有的相关可变动回报并不显著。于2023年12月31日，本集团持有该等未纳入合并范围的特定目的信托之账面余额为人民币1,796百万元(2022年12月31日：人民币1,883百万元)，其账面价值与其公允价值相若。 于2023年12月31日，本集团未向未纳入合并范围的该等特定目的信托提供财务支持(2022年12月31日：无)。 对于部分资产证券化业务，本集团在该等业务中可能会持有部分次级档的信贷资产支持证券，从而可能对所转让信贷资产保留了继续涉入。本集团在资产负债表上会按照继续涉入程度确认该项资产，其余部分终止确认。继续涉入所转让金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使本集团面临的风险水平。于2023年12月31日，本集团确认的继续涉入资产价值为人民币1,487百万元(2022年12月31日：人民币1,487百万元)。 示例3：中国交建（601800.SH） 重要会计政策及会计估计 资产证券化 本集团将部分应收款项、合同资产和特许经营权(“信托财产”)证券化，将资产信托给结构化主体，由该主体向投资者发行优先/劣后级资产支持证券。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本金及利息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归次级资产支持证券持有人。 针对金融资产证券化业务，本集团首先根据持有的劣后级份额、享有的业绩报酬以及拥有的权力等分析是否应合并结构化主体。若本集团保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，当且仅当同时符合以下三个条件时，本集团按照附注三、10考虑转移至其他实体的资产的风险和报酬程度确定相关会计处理，否则本集团继续确认被转让金融资产。本集团只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方；转让合同规定禁止本集团出售或抵押该金融资产，但本集团可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；及本集团有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。 针对特许经营权证券化业务，本集团首先根据持有的劣后级份额、享有的业绩报酬以及拥有的权力等分析是否应合并结构化主体。其次，本集团按照附注三、6（略）考虑对特许经营权持有主体(“项目公司”)的控制权分析是否应合并项目公司。 金融资产转移 于2023年度，因转移而终止确认的金融资产如下： 单位：元 已转移但未整体终止确认的金融资产 于2023年度，本集团将部分应收账款转移给特定目的实体，由该实体向投资者发行资产支持证券，而本集团通过认购次级资产支持证券的方式承担所转移应收款项的信用风险。该安排下转移但尚未结算的应收款项人民币560,000,000元(2022年12年31日：人民币1,994,755,000元)。由于本集团保留了相关应收款项的几乎全部风险和报酬，本集团未终止确认相关应收款项。 已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产 就本集团通过资产证券化方式已整体终止确认的已转移应收账款，长期应收款及合同资产的继续涉入情况，请参考附注十四、2（略）。 或有事项 截至2023年12月31日，本公司之子公司累计发行规模为人民币72,543,192,440元(2022年12月31日：人民币59,390,365,659元)的资产支持证券及资产支持票据。对于金额为人民币67,088,823,749元(2022年12月31日：人民币54,283,964,900元)的优先级资产支持证券及资产支持票据，本集团对资产支持证券专项计划及资产支持票据信托各期可分配资金与各期应支付该些优先级资产支持证券及优先级资产支持票据的固定收益和本金的差额部分承担流动性补足支付义务。本集团评估承担流动性补足的可能性低。 示例4：北辰实业（601588.SH） 长期应付款 单位：元 （1）按款项性质列示长期应付款。 单位：元 其他说明： (ii)经上海证券交易所“上证函〔2018〕1320号”文核准，于2018年12月20日，本公司之全资子公司北辰地产发行天风—北辰长沙洲际酒店资产支持专项计划，募集金额为人民币1,050,000,000元，其中优先A类资产支持证券人民币527,000,000元，利率为5.2%，期限为18年，分期还本；优先B类资产支持证券人民币473,000,000元，利率为6.2%，期限为18年，到期一次还本；C类资产支持证券人民币50,000,000元，由北辰地产认购，不设预期收益率，期限为18年。每三年为优先类资产支持证券持有人的开放退出申报期。本集团为优先A类及优先B类资产支持证券提供差额补足及流动性支持的增信承诺。于2021年11月30日，优先A类资产支持证券票面利率调整为4.2%，优先B类资产支持证券票面利率调整为4.7%。 经上海证券交易所“上证函〔2023〕556号”文核准，于2023年3月29日，本集团发行中信建投—天风—北辰世纪中心资产支持专项计划(以下称“世纪中心专项计划”)，募集金额为人民币2,861,000,000元，其中优先级资产支持证券人民币2,860,000,000元，利率为5%，期限为18年，到期一次还本；次级资产支持证券人民币1,000,000元，由本公司认购，不设预期收益率，期限为18年。每三年为优先级资产支持证券持有人的开放退出申报期。本集团为优先级资产支持证券提供差额补足及流动性支持的增信承诺，同时本集团以持有的北辰世纪中心A座投资性房地产自2023年1月1日(含)起至债权足额清偿之日(不含)止期间与相关付费义务人签署的全部运营合同(包括但不限于租赁合同)及其任何修改、补充及变更所产生的现有和未来的金钱债权及其收益(包括租金及其他收入)权利作质押。 示例5：上汽集团（600104.SH） 应付债券 单位：元 注2：本公司之子公司上汽通用金融于2023年4月11日发起发行面值总计为16.80亿元的资产支持证券，包括面值总计为人民币10亿元、固定利率为2.40%的优先A1级资产支持证券及面值总计为人民币6.80亿元、固定利率为2.56%的优先A2级资产支持证券，其中固定利率优先A1级资产支持证券预期2024年4月到期，固定利率优先A2级资产支持证券预期到期日为2024年11月，于本年末，上述债券账面余额为人民币1,467,174,922.39元，其中人民币1,467,174,922.39元将于一年内到期。本公司之子公司上汽金控于2023年3月7日发起发行面值总计为人民币8.23亿元、利率为2.70%的优先级票据，优先级资产支持证券的预期到期日为2024年9月26日，次级资产支持证券的预期到期日为2027年5月26日。上汽金控另于2023年12月7日发起发行面值总计为人民币12.2亿元的资产支持证券，包括面值总计为人民币9亿元、利率为2.95%的优先A1级证券和面值总计为人民币3.20亿元、利率为3.00%的优先A2级证券，优先A1级证券预期到期日为2024年10月28日，优先A2级证券预期到期日为2025年5月26日。于本年末，上述债券账面余额为人民币1,508,968,716.79元，其中人民币1,364,855,579.80元将于一年内到期。