# 2023年IPO审核企业会计差错更正情况及解读 - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 实务 / IPO和年报问询与回复 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/ipo-inquiry-1132.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 导读： 2023年，主板、创业板、科创板、北交所上会审核企业合计306家，申报后在审核和注册阶段进行会计差错更正的企业合计32家。根据招股说明书和反馈回复披露，对上会企业在审核期间涉及会计调整事项的性质、调整原因、调整影响情况等进行了整理，并对相关事项的会计处理和应对进行了分析解读，以期为IPO企业处理相关问题提供借鉴。 会计差错更正概况 从各板块差错企业数量占审核企业数量的比例看，科创板因审核企业数量基数较小导致占比最高，为19%，其中半数为股份支付调整事项；其次为北交所，差错企业数量占比为14%，多数为会计基础薄弱导致的差错更正。 表1：各板块差错更正情况 差错更正调整阶段 32家差错更正的企业涉及调整事项合计39项，从各事项会计差错更正的调整阶段看，一轮反馈后至二轮反馈回复进行调整的仍占多数，为61%。占比95%的调整事项集中在第一轮反馈回复至上市委审核期间，2家企业（占比5%）在注册阶段存在差错更正。 表2：差错更正调整阶段 （三）主要调整事项 差错更正事项集中在股份支付、收入确认、应收账款和存货减值、研发费用归集与核算、财务报表列报和附注披露等方面，股份支付、收入确认、现金流量表的调整仍为差错更正的重点集中领域，其他事项涉及的问题较为分散。 表3：差错更正涉及主要事项 产生调整事项的原因 根据调整事项是否涉及重大会计判断，是否严格按照《企业会计准则》和相关监管规则进行会计处理等，对调整事项的性质和调整原因进行了划分。整体来看，出现会计调整的事项主要为审核企业收集或处理财务信息时出现错误、疏忽或误解有关事实、遗漏相关披露引起，即相关错报多数为“错误”而非“舞弊”产生。 表4：会计差错更正原因 （五）差错更正对经营业绩的影响 如下图所示，差错更正对当年度净利润影响比例低于5%的占比为61%，5%-20%区间的为21%，大部分企业会计调整对净利润的影响程度较小；影响比例超过20%的占比为18%，涉及事项为股份支付公允价值调整、股份支付服务期调整、客户坏账准备调整，多为特殊会计判断事项。各企业调整后的财务指标仍满足上市标准。 表5：差错更正对净利润的影响情况 会计差错更正 主要事项及解读 一）收入确认 2023年共6家企业涉及收入确认问题，主要为单项履约义务的识别，时段法下履约进度的确定，主要责任人和代理人的判断，合同变更时点的处理等。 单项履约义务的识别及履约义务时点的调整 【中重科技】发行人从事智能装备及生产线业务，主要产品包括一体化的自动化生产线、成套设备及相关的备品备件。从现有披露看，审核前后发行人对生产线、试运行及备品备件是否构成单项履约义务的判断存在差异。审核后，对于客户约定生产线产成品指标保证值的项目，考虑发行人需对生产线产出效果进行保证，将该类生产线合同识别为一项履约义务；对于未具体约定生产线产成品指标保证值的生产线以及备品备件业务，合同中各单项设备明确可区分，识别为多项履约义务。 解读：对于销售大型设备的企业，常涉及销售设备、备品备件、安装调试、试运行等是否构成单项履约义务，以及在初验、安装调试、试运行、终验哪个时点作为收入确认时点的判断。《上交所会计监管动态-2021年第1期》、《北交所发行上市审核动态-2023年第4期》均通过案例形式对以上问题给予了指导。总体来说，应按照企业会计准则的规定，结合产品应用场景、销售合同中关于验收条款的具体约定、实际的验收执行情况、同行业可比公司的处理等，综合企业在各个阶段承担的实际义务，各项义务之间的联系及是否明确可区分，各义务是否为实质性程序等进行判断。目前，申报会计师对企业业务的了解深度、发行人现有验收证明的完整性和有效性，为以上问题判断与核查的薄弱环节。 调整时段法下保留存货的会计处理 【太美科技】发行人主要从事SaaS 产品和定制化软件的销售及服务。差错更正前，对属于某一时段履行履约义务的产品或服务，根据产出法（工作量法）确认履约进度，尚未经客户确认的已发生合同履约成本计入存货。审核问询后，依据合同约定和历史经验，已发生的合同履约成本预计能够得到补偿的，将各期末原作为存货核算的时段履约义务下合同履约成本结转为当期营业成本，并按相同金额确认营业收入。 【新通药物】发行人主要从事药学研究技术开发服务，对于约定为里程碑交付成果的项目，按照里程碑履约进度确认收入；对于一次性交付成果的，按照时点法确认收入。申报时，对于资产负债表日时段法下里程碑节点间已发生的成本、时点法下未完工项目已发生的成本，均采取了将已发生成本进行结转但未确认相应收入的处理方式。审核问询后，对以上会计处理进行追溯调整，对于资产负债表日处于里程碑节点之间的已经发生的劳务成本，若预计能得到补偿，则按照已发生成本确认收入，若预计不能得到补偿，则将已发生劳务成本计入当期损益，不确认相关收入；对于时点法一次性确认收入的项目，若与该项目支出有关的经济利益很可能流入企业，则将未完工项目截止资产负债表日发生的相关支出确认为存货。 解读：新收入准则实施初期，部分采用里程碑作为履约进度的企业，对于资产负债表日两个里程碑阶段之间的投入如何处理的问题存在理解偏差，常出现期末留有大额存货的情形。根据企业会计准则及应用指南，“如果企业在合同约定的各个里程碑之间向客户转移了重大的商品控制权，则很可能表明采用“已达到的里程碑”确定履约进度是不恰当的”。时段法下的收入确认，控制权持续转移，理论上应当在履约期间的任一时点都可以根据已转移控制权的商品和服务情况确定履约进度，不应产生大额在产品或合同履约成本。但因里程碑履约进度下“非连续”的节点特征、行业处理惯例等，通常难以对资产负债表日两个里程碑节点间的履约进度重新估计并获取客观证据。目前，实务中对于资产负债表日两个里程碑之间的投入通常参照“履约进度不能合理确定时”的方式进行处理，即已发生成本预计能够得到补偿的，按照已发生的成本确认收入；预计不能得到补偿的，已发生成本计入当期损益。 医疗器械直销业务由总额法调整为净额法 【国科恒泰】发行人从事医疗器械的分销和直销，在业务开展过程中提供仓储物流配送、渠道管理、信息管理等服务。分销模式为面向经销商的批发卖断销售，直销为直接面对医疗终端机构的销售。申报时，分销和直销业务均采用总额法核算。多轮问询后，在注册阶段将直销业务调整为净额法核算。从披露看，院端直销业务为以销定采模式，期末无库存。根据协议约定，在供应商与公司交接寄售商品后尚未被医院消耗前，公司仅承担存货的保管责任，寄售产品的所有权属于供应商；对于医院的价格波动，公司会凭借自身议价能力与供应商进行谈判从而保证自身的毛利率；此外，选择哪家供应商进行采购的路径通常由生产厂家直接指定；供应商在医院超信用期回款时会给予公司一定的资金支持。 解读：以上案例，发行人在向医院销售货物前并未取得相应产品的控制权，在主要责任人和代理人的判断上相对容易。实务中，因会计准则的原则性指导导向，对于部分复杂的交易事项，常出现判断结果模棱两可的情况，该情形下建议谨慎选取核算方法。对于营业收入不作为发行上市财务指标之一的企业，总额法或者净额法核算多数情况下并不影响企业净利润，采用净额法核算除提升业务毛利率外，也可以避免相应的监管成本；对于营业收入作为发行上市财务指标之一的企业，对于核算方法的选择更应谨慎。 调整合同变更的会计处理时点 【柏诚股份】发行人洁净室系统集成业务为在某一时段内履行的履约义务，按照成本投入法确定履约进度。对于项目实施过程中的合同变更情形：申报时，在收到变更指令时，不调整项目预算总收入，待签订补充协议或决算协议时调整预算总收入；审核问询后，为了更好地体现权责发生制原则，在收到变更指令时，根据变更指令的具体工作内容对变更项的预计成本进行计算，按照变更项成本等额调整预算总收入；在签订补充协议或决算协议后，根据补充协议或决算协议确定的金额，计算与按照变更项成本等额调整的预算总收入的差额，进而对预算总收入进行调整。 终验为例行程序下，终验款由合同资产调整至应收账款 【巨能股份】发行人从事机器人自动化生产线业务，在完成安装调试并获取由客户签署的《安装调试完成确认书》后确认收入。申报时，依据合同条款将未完成终验收的终验款列示为合同资产，在完成终验收后将终验款转至应收账款，认为终验款能否全额收回除了时间流逝的因素外还取决于终验收的履行情况。审核中对发行人以安装调试而非终验作为收入时点的合规性进行了问询。发行人回复，终验收只是产品销售过程中的一项例行程序，在安装调试后企业的履约义务已履行完毕，且历史所有已交付产品从未发生过终验收未通过的情形。基于以上原因，将终验收款差错更正由合同资产调整至应收账款。 8家股份支付差错更正的企业中，3家涉及公允价值调整、2家涉及隐含服务期的差错更正、1家涉及股份支付授予日的调整、2家涉及股份支付认定调整。 股份支付公允价值的调整 【灿芯股份】发行人2022年实施股权激励，评估机构收益法下对股东权益价值的估值为14.8亿元（PE倍数33.76，每股价格16.46元），基于该评估值确定股权转让定价，未确认股份支付。在后续期间，公司实际经营业绩与评估报告收益法下的业绩预测数据存在较大差异。审核问询后，考虑到原评估业绩预测较为谨慎，且对应的市盈率与同行业可比公司市盈率均值存在一定差异，发行人综合同期同行业拟上市企业、可比公司市盈率均值等，选取PE倍数48.45倍，以每股价格23.60元/股作为公允价值，差错更正确认股份支付费用。 【科腾精工】发行人2019年实施股权激励，参照2018年外部投资者入股价格作为权益工具公允价值，对应的P/E倍数为6.66倍。审核问询后，考虑到同行业上市公司同期未进行并购重组的市盈率在15倍左右，基于谨慎性原则，采用公司2021年外部PE机构增资入股的PE倍数13.48倍确认2019年股权激励权益工具的公允价值，对股份支付费用差错更正调整。 解读：在采用评估值作为股份支付公允价值时，需要考虑估值对应的市盈率与同行业并购重组或股份支付市盈率的差异情况，以及收益法下评估预测数据与后续期间实际经营业绩的差异合理性，若明显偏低或差异过大，可能表明评估值不合理。 股权激励服务期的调整 【佳驰科技】发行人2020年5月股东会审议通过的股权激励方案存在股权锁定和限售要求，2021年4月股东会审议通过《关于调整〈股权激励方案〉的议案》，删除了股权锁定和限售的要求，申报时点将2020年5月股权激励涉及的股份支付费用一次性计入当期损益。审核问询后，将2020年股权激励涉及的股份支付费用差错调整为按服务期分期摊销，在2021年5月（取消服务期当月）作为对股权激励条款和条件的有利修改，一次性确认剩余的股份支付费用。差错更正后2021年归母净利润减少14,833.86万元，影响较大。 解读：2021年5月，财政部《股份支付准则应用案例》发布后，通过后续公司内部决议取消原隐含服务期，将股份支付费用一次性确认在报告期前期为较为常见的操作模式。从以上审核案例看，即使后续取消隐含服务期等限制性条件，取消时点之前的股份支付仍需要严格按照企业会计准则和相关监管规则的要求分期摊销处理。尤其是不同处理方式对各期净利润影响较大的企业，处理更应审慎、合规。 【小伦智造】发行人2020年实施股权激励，合伙协议仅对退伙情形、退伙及转让股份情形作出约定，无任何服务期限的约定，也未对离职员工的份额处置情况进行约定，仅约定合伙份额转让价格为转让方与受让方之间协商确定。申报时，发行人认定不存在服务期限制，在授予日一次性确认股份支付。但实际执行中，离职人员均选择了出售股权以谋求初始成本的收回，且转让价格低于公允价格。审核问询后，发行人与被激励员工重新协商后签订了《合伙协议之补充协议》，对前期股权激励方案的离职条款约定予以明确及完善，被激励员工在公司上市三年后，才能以市场价格进行股权转让，股份支付由一次性确认差错调整为在等待期内分期摊销。 解读：实务中，为将股份支付费用一次性确认在报告期前期，对于激励员工离职时股权退出情况、转让价格等约定不明确的情形较为常见。从审核案例看，多家企业在问询后对相关约定进行了补充完善。因此，股权激励相关的流转、退出及管理机制约定需要清晰、明确，且实际执行情况应与约定相符。 股份支付授予日的调整 【成都华微】发行人员工股权激励分两期实施，首次申报时，考虑到在2017年12月和2019年5月已确定出资人员范围，出资人员已签署相关协议并完成了出资金额的实缴，因此将上述时点作为股份授予日。一轮问询后发行人披露，以上员工增资议案并未经控股股东审议通过，公司实际控制人于2022年3月出具确认函，确认公司2017年12月、2019年5月增资时提供资金的相关自然人未在当时取得公司的股权，而是在2019年12月调整持股方式时，通过取得合伙企业财产份额的方式间接取得公司股权。因此将原授予日2017年12月、2019年5月的股份支付差错更正调整为2019年12月。 解读：根据企业会计准则及应用指南，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。以上案例股权激励未经控股股东审议通过的情形较为特殊，实务处理中仍需予以关注，按照企业与员工签署协议达成一致与股东大会审议批准两个时点的较晚者作为授予日时点。 （三）资产减值 应收房地产客户款项的坏账准备由账龄组合调整为单项计提 【许昌智能】2022年，发行人客户A房地产集团下属多家公司被列为失信被执行人，考虑已取得A集团下属子公司名下一宗商业用地使用权抵押担保（担保物价值可以覆盖债权金额），申报时对该集团仍按照账龄组合计提坏账准备。2023年，A集团已出现境外市场债券违约。审核中经多轮问询，发行人参照行业企业的处理，对于A集团的应收账款按照30%单项计提坏账准备，追溯调整2022年财务报表。 补提长库龄原材料、无订单支持的销售样机的跌价准备 【铁拓机械】申报时，发行人对于库龄三年以上且有领用的原材料视为可正常领用的原材料，未计提跌价准备；无订单支持的参展样机各期期末均按照拟持有销售情况下以预计售价为基础进行跌价测试，未计提跌价准备。审核中多次问询发行人存货跌价计提比例远低于可比公司的合理性，减值计提的充分性。出于谨慎性考虑，发行人结合同行业可比公司存货跌价计提政策，对库龄3年以上的存货预计可变现净值为0，全额计提跌价准备；对于各期末没有明确销售意向的样机，按照拆解回收利用及废料处置的预计价格减去估计的拆解处置费用作为可变现净值，更正计提各期末存货跌价准备。 调整非全时研发人员薪酬归集 【武汉蓝电】首次申报时，认定公司实际控制人为核心技术人员，主导研发工作，将其薪酬全部计入研发费用；研发部门下设的测检组，主要工作除研发产品测试、制定转产产品检验标准外，同时参与原材料、产成品的质量控制，报告期内将测检组人员薪酬全额计入研发费用。二轮问询中，考虑实际控制人除主要精力集中于研发职能，也投入一定精力履行公司管理职能，以其参与董事会、股东大会、管理层会议时间占年工作时间的比例计算管理工作占比，将其薪酬在管理费用和研发费用分配；因测检组员工无准确的参与研发产品测试和存货质量控制工作的工时记录，出于谨慎考虑，将其薪酬全额调整至管理费用。 解读：根据《监管规则适用指引—发行类第9号》，发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。发行人需具备完善的研发工时管理内部控制体系，准确记录并可追溯验证研发工时的真实性和准确性，以此作为非全时研发人员薪酬分配的基础。以上案例为北交所申报企业，“发行类9号”目前的适用范围为沪深交易所各板块，基于北交所板块定位的“创新性”要求，研发投入为发行上市标准三、四的财务指标之一，对于北交所申报企业的研发费用归集仍建议从严要求，报告期内非全时研发人员工时记录不完整的，应谨慎处理。 外购专有技术的研发资本化调整 【新通药物】发行人与境外A公司签署许可及分许可协议，通过在中国大陆及香港独家授权使用获得许可产品的核心技术，该授权许可不能转让及分许可。以上授权许可按照约定的里程碑阶段付款，申报时将四笔里程碑付款均确认为无形资产。问询后，考虑公司支付第三笔里程碑款项时即已取得全部技术资料，已满足无形资产确认条件，后续在此基础上进行国内研发和申请。第四笔里程牌款项是否支付取决于其能否取得美国FDA批准上市，相关研发支出应按企业内部研究开发项目的支出进行核算。根据公司仿制药研发项目的研发支出均予以费用化的会计政策，将第四笔里程碑付款差错更正由无形资产调整至研发费用。 解读：根据《监管规则适用指引—会计类第4号》4-3外购研发项目的会计处理：外购研发项目并后续用于自行研发的相关支出，其会计处理应遵守企业内部自行研发支出的资本化政策。若该外购研发项目用于公司自身研究阶段或尚未达到资本化时点的开发阶段，则公司应将其相关支出予以费用化，除非有确凿证据表明可通过将其对外出售等方式，在未来期间很可能给公司带来经济利益流入。以上案例，发行人获取的药品开发权益不具有可转让属性，外购技术后续研发属于仿制药项目，需经生物等效性实验后方可形成完整的药品报批技术资料取得生产批件。根据会计类4号，在发行人自身仿制药研发项目支出均予以费用化的会计政策下，关于前三个里程碑的授权许可费资本化的合理性值得进一步探讨。 （五）其他调整 “其他调整”涉及的事项较为分散，以下仅对重要事项进行列示和分析。除以下事项外，还涉及补提诉讼事项预计负债，预计业绩补偿款由收到当期确认调整至收购年度确认，航信由应收票据调整至应收账款，调整非“6+9”银行票据终止确认，调整收入和成本跨期等事项。 未能签署“自始无效”的投资款，对赌安排终止前调整至金融工具核算 【森峰科技】2018年，A公司增资入股发行人并与公司、公司实际控制人及其他相关股东签署了业绩承诺、估值调整和股权回购等特殊利益协议，特殊利益事项的义务方为发行人和实际控制人。2020年，A公司将持有的发行人股权及相关全部权利义务对外转让，对赌安排终止。因发行人未能与A公司取得有效沟通并签署特殊利益协议的终止协议，上述特殊利益约定非自始无效。多轮问询后，发行人将收到的相关投资款在对赌安排终止前差错更正调整至金融工具核算。 解读：《监管规则适用指引-发行类第4号》4-3对赌协议，关于解除对赌协议的会计处理要求已较为明确，发行人存在股份回购义务的：回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的,收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；未约定“自始无效”的,收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。该案例申报时以上监管文件尚未发布，对于后续审核企业，建议严格按照相关要求进行会计处理。 补提非关联方无息借款资金利息 【富恒新材】报告期内，发行人向非关联方A公司累计拆借资金1,300万元，未支付利息，拆借资金已于申报前清理。审核问询非关联企业为发行人提供无息借款的合理性，是否存在其他利益安排。发行人回复，公司实际控制人为A公司提供商业机会，借款事项体现为实际控制人以其人脉资源为公司资金拆借提供信用背书。审核问询后，针对A公司对发行人豁免的利息，发行人根据《企业会计准则解释第5号》中关于企业接受非控股股东债务豁免相关会计处理的规定，差错更正计提借款利息，并计入所有者权益（资本公积）。 解读：关于发行人与关联方或非关联方（以下统称“第三方”）之间的非经营性资金拆借，对于第三方占用发行人资金的，因存在损害发行人利益的情形，资金拆借需要收取利息费用；发行人占用第三方资金的，实务处理中常存在针对豁免利息不进行会计处理的情形，对于占用金额大、占用时间长、拆借频繁的无息资金拆借，需要根据对财务报表的影响情况参照同期银行贷款利率计提财务费用，作为股东对企业的资本性投入处理。 补充调整申报报告期期初个人卡代收代付事项的影响 【博迅生物】2014年至2020年，发行人实际控制人个人账户存在收取供应商采购折让的情况，对于报告期内的2019年、2020年，申报报表已相应进行会计处理。审核问询以上采购折让在报告期前是否仍存在，相关会计处理是否合规。二轮回复中，发行人就2014年至2018年实际控制人个人账户收取供应商采购折让、代公司支付个人薪酬事项的对财务报表的累计影响予以会计差错更正。报告期外个人账户代收金额均小于代付金额，累计影响实际为实际控制人代发行人承担成本费用。 解读：因IPO申报财务报表仅涉及三年一期的财务数据，针对报告期期初存在个人卡、体系外收支情形的，实务中常存在不进行处理的情形。但若个人卡、体系外收支或其他财务不规范事项等延续至报告期内，或相关事项对申报财务报表的资产、负债科目有重大影响的，需要追溯调整至报告期期初，申报报表应真实反映企业的财务状况。 预收款项由货币性项目调整为非货币性项目 【京磁股份】发行人境外客户西门子为获取履约保障向公司支付预付款项，同时公司开具了等额的外部保函保证金（货币性项目），首次申报时认为该预收款项具有较明显的货币性特征，将其作为货币性项目。一轮问询中，发行人差错更正调整为非货币性项目，一是预计很可能向西门子以交付产品实物的形式结清上述预收款项，二是预收款项作为货币性项目产生的汇兑损益对2020年、2021年财务报表产生较大影响，基于谨慎性考虑，将其调整为非货币性项目，不确认汇兑损益。 （六）列报调整 除以下事项外，“列报调整”还涉及资产负债表、利润表科目之间的重分类调整，非经常损益项目金额的正负号列示调整，现金流量表合并范围内抵消金额调整，经营活动的现金流量内部重分类调整，以及财务报表附注中其他应收款的账龄和坏账披露调整等。 非经常性损益认定调整 【森峰科技】2020年疫情期间，发行人根据自身生产技术研发了口罩/熔喷布自动生产线，实现相关业务收入15,629.13万元，占当年营业收入的比例为21.39%。2021年和2022年1-6月，市场供需逐渐平衡，相关业务的销售规模大幅下降。一轮审核中问询相关业务的可持续性以及计入经常性损益的合理性，发行人考虑到口罩/熔喷布自动生产线业务存在一定偶发性，并且可持续性较弱，将相关损益从经常性损益调整至非经常性损益。 现金流列报调整 【艾罗能源】因对企业会计准则理解偏差，将与关联方发生的资金拆借在现金流量表中以净额法列报。审核中，根据《企业会计准则-基本准则》关于现金流量表的编制和列报的要求，对于公司2020年与关联方发生的资金拆借分别按照现金流入和现金流出总额列报，同时剔除了资金拆借相关的票据背书模拟现金流的金额。 【美邦科技】更正前公司在现金流量表中将不符合终止确认条件的银行承兑汇票贴现列示为经营活动现金流量。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定基本原则，并参考上市公司主流做法，进行会计差错更正，将不符合终止确认条件的银行承兑汇票贴现相关现金流从经营活动现金流调整为筹资活动现金流。 结合2023年审核企业的会计差错更正情况，对于首发企业，根据企业会计准则和相关监管规则能够清晰判断的事项，建议严格按照要求执行。对于涉及专业判断的重大事项或现行会计准则和监管要求不明确的事项，建议首先遵循“可靠性”原则，即以实际发生的交易或者事项为依据进行确认和计量，在遵循企业会计准则的要求上制定符合企业自身业务的会计政策和处理方法；在“可靠性”难以判断的情形下，可进一步考虑“谨慎性”原则。 目前来看，部分企业在会计处理的合规性、信息披露的准确性方面仍存在改进空间，部分企业仍需强化基础会计工作的规范性。提升会计信息质量，确保会计核算结果准确规范、财务报告真实可靠，仍需要审核企业与中介机构等各方协同联动推进。 天职国际IPO专业委员会 胡建军、侯钦青、何元