# 天职研究 | 2023年IPO现场督导与检查案例解析 - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 实务 / IPO和年报问询与回复 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/ipo-inquiry-1133.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 导读： 我们在2021年、2022年均对年度IPO现场督导与现场检查案例涉及的问题进行过整理和解析。2023年，结合沪深京交易所发布的监管措施、发行上市审核动态以及IPO审核企业问询等公开信息，我们对本年度新增披露和前期未涉及的33家IPO现场督导和现场检查企业涉及的主要问题进行了梳理，并结合主要问题对中介机构执业应予以重点关注的事项进行了解析，以便借鉴相关案例指导实务。 现场督导与检查概况 2023年33家现场督导与现场检查企业（以下简称“检查企业”）中，沪深京交易所现场督导的为20家，证券业协会抽中现场检查的10家，注册阶段现场检查的1家，北交所申报前置检查的2家。其中，大成精密为被抽中检查、撤回材料后仍被实施现场检查的企业，印证了注册制下“申报即担责”的监管原则。 从检查企业行业分布看，基本与申报企业整体行业占比一致，未见明显特征，个别企业因涉农、行业不符合板块定位等原因相对更受关注。 表1 检查企业板块分布情况 从检查企业最后一个完整年度扣非后归母净利润和申报期三个完整年度的收入复合增长率看，多数检查企业在申报期内收入实现快速增长且净利润规模并不低，财务真实性、持续经营以及是否符合相应板块定位为被检查主要原因。 表2 检查企业扣非后归母净利润分布（万元） 表3 检查企业收入复合增长率区间 创业板的21家企业中，净利润低于6,000万元的6家，净利润在6,000万元-7,000万元之间的6家，该部分企业因持续经营、财务真实性问题更受关注。剩余9家净利润在7000万元以上的企业，主要涉及前次申报被否、前次申报现场检查撤回、业绩增幅异常等原因。 科创板的8家企业中，5家企业利润低于5,000万元，2家利润高于10,000万元,科创属性、研发费用等指标踩线为检查主要原因。 （三）检查企业目前审核状态 从检查企业后续审核推进情况看，截至本文发布，检查后终止撤回的企业数量为27家（占比82%），通过上市委审核及尚在问询阶段的共6家（占比18%）。在现阶段主要为问题导向发起检查的监管环境下，能够经得起检查的审核企业仍较少。 检查后能够顺利通过上市委审核的企业，如中航上大、佳驰科技、鹰之航等，存在的问题多为内控和财务核算规范性事项，未涉及财务真实性或其他重大风险问题，也未涉及监管措施。 表4 检查企业目前审核状态 （四）检查企业监管措施情况 检查企业中，17家企业被采取书面警示的监管措施或纪律处分，其中涉及申报会计师或注册会计师的为10家，三家中介机构均涉及处罚的共3家，为科都电气、沃得农机和芯德科技。 根据监管函对涉及的问题按照性质进行了分类，大多数企业在内控、会计基础规范性上仍与审核要求存在差距，基本每家企业均涉及；9家企业涉及财务真实性问题；此外，还存在3家企业删除信息系统工作日志等存在不配合督导的情形。 表5 监管措施企业涉及事项 现场督导与检查 主要问题及解析 在“信息披露为核心”的注册制下，较多事项在监管函中被定义为披露问题。如部分事项在发行上市审核动态中披露的是较为明确的财务真实性问题，落实到监管措施中的表述多数相应进行了弱化，二者在问题性质的认定上存在较大差异。我们综合监管措施、发行上市审核动态及审核问询，对检查企业涉及的问题性质进行了还原，以便真实了解各企业存在的问题。 33家检查企业涉及153个问题，从问题性质的类别看，内控规范性问题的占比仍最高，占比33%，与2022年基本一致；财务真实性问题占比22%，较2022年的18%有所增加；其余各项问题的占比与以前年度相比差异不大。 表6 检查企业主要问题情况 财务真实性问题 1.1 主要问题 34个财务真实性问题集中在收入真实性和截止准确性，成本费用完整性和准确性方面。 表7 财务真实性主要问题 1.1.1异常交易，商业合理性存疑 ? 采用特殊业务模式、销售模式发生变化的商业合理性：（1）部分发行人境外客户的销售采用受托采购模式，但受托采购协议实际由发行人提供，并非由客户与受托购买方协商自主拟定，未能提供充分证明资料证明客户与受托方的真实受托关系，大量第三方回款无法佐证是否真实来源于实际购买方。（2）部分发行人为解决个人客户真实性问题，报告期内的销售模式由个人直销转变为一级大客户经销商销售至二级经销商再销售至个人的方式，但实际销售工作仍由疑似发行人控制的二级经销商负责，一级经销商并未搭建销售网络且仅留存较低比例的利润，销售模式变动真实性存疑。 ? 临近期末实现大额销售的合理性：部分发行人通过贸易商客户在期末时点实现大额销售，但客户期末集中采购的商业合理性与行业政策的变化情况明显不符；部分贸易商客户与下游客户仅达成口头意向，在与下游客户交易价格尚未商定的情形下，自行与发行人调高交易价格；贸易商的回款速度明显快于下游客户的回款；以及终端客户采购后长期未投入使用与行业惯例明显不符等。 ? 新增业务、非常规业务的交易真实性： （1）部分发行人报告期内新增业务及对应新增客户对当年销售收入贡献较大，与同行业可比公司收入规模、经营业绩均为下滑趋势存在差异；新增客户的销售毛利率明显高于其他客户，且新增客户当年的业绩为大额亏损。（2）部分发行人历史年度长期未销售的积压品在报告期内实现大额销售，与所在行业产品更新迭代较快的特征不符；积压品的销售毛利率较高，销售单价高于非积压产品；且相应销售的支持性单据与正常销售订单的单据存在明显差异。 【芯德科技-境外受托代购业务模式的销售真实性】 报告期内，发行人外销占比均在65%以上，通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。现场督导发现：一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。三是第三方回款真实性存疑。发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。四是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。五是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。 【生泰尔-销售模式变动和收入真实性】 发行人前次申报被否的主要原因系未能对个人客户销售真实性作出充分说明等。本次申报，某大型农牧业央企A公司成为发行人的经销商且为报告期内第一大客户，购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。报告期内直销个人客户大幅减少，销售模式发生重大变化。现场督导发现：一是A公司用于销售发行人产品的4家二级经销商的销售渠道实际由发行人搭建并运营管理。发行人OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人将中小型客户转移给A后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。三是部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款。四是发行人上述合作模式和同行业可比公司的经销模式存在差异，发行人对个人客户的销售存在异常。 【谷麦光电-新增业务、新增客户的销售真实性】 2021年发行人新增液晶显示模组业务，当年贡献收入占比为12.61%。B公司为该业务新增主要客户，发行人对B的销售主要由莱德物流运输。现场督导发现：发行人与B之间的货物物流存在异常：一是发行人提供的物流对账单与实际情况不符。发行人提供的莱德物流对账单显示，相关货物均从河南信阳发往安徽六安。经督导组访谈，莱德物流无“信阳至六安”的物流线路，未承接过发行人该线路物流业务，实际货物均发往广东深圳和东莞、江西吉安等地。二是物流对账单缺少核心要素及字段。发行人提供的物流对账单缺少重量、件数、送货费等核心字段，其样式与莱德物流向发行人开具的其他对账单明显不同。三是在发行人为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建。 【穗晶光电-大额非常规交易的真实性】 发行人2020年向3家客户销售积压品2,164.29万元，3家客户销售积压品的实际毛利率为29.98%、23.96%、38.46%。现场督导发现：一是相关销售流程单据存在异常。相关销售订单、送货单、对账单之间存在明显差异，对应派车单的累计出货数量与对账单记载的订单数量不一致；相关异常订单在规格型号描述、订单格式等方面，与正常订单相比存在明显不同；发行人对接三家客户的销售人员无法提供相关订单沟通记录。二是前述销售的产品为2013年至2019年间的积压库存商品，与其所在行业更新换代较快的特征不符。督导组访谈同行业可比上市公司获悉，一般库龄超过1年的积压商品会作为废品处置。三是相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价。 1.1.2异常客户，交易支持性证据异常 与前两年检查企业大量异常客户存在明显的潜在关联方特征、各类内外部证据指向客户实质为关联方不同，本年度类似问题明显减少，也可能一定程度说明目前企业应对该类问题的处理手段更加隐蔽。本年度异常客户主要为发行人关联方或疑似关联方、与发行人关系密切的经销商、新增客户、个人客户等。存在问题主要为相关交易合理性存疑，支持性证据存在异常，如货物实际流向、回款来源存疑，难以验证交易真实性。 ? 关联方、疑似关联方以及其他关系密切的客户：（1）贸易商入股发行人后迅速成为第一大客户，期末大额集中销售，交易价格的调整及回款进度不符合一般交易习惯，终端客户采购的产品长期未投入使用。（2）发行人境外子公司的高管持有多个大额交易的境外客户的股权，其自身或配偶能够对客户实施重大影响，发行人与相应客户的交易物流及回款存在异常，且未完整披露高管持股客户的情况。（3）发行人贸易商客户为实控人亲属控制的企业，报告期内实现大额销售，贸易商客户公司的银行账务UKey存放在发行人财务部，疑似发行人实际控制。（4）发行人与第一大经销商共用仓库及物流供应商，销售主要通过转仓实现；在经销商下游客户销量均下降的情形下，发行人对其销售却逆于行业趋势增长；经销商存在大量第三方回款且回款方异常；该经销商在报告期前期曾配合发行人进行虚假销售。 ? 新增客户、自然人客户：（1）新设立客户成立当年即成为发行人第二大客户，客户的经营地址与发行人相近，相应交易的商业合理性存疑，期末集中在发行人处验收，部分货物的物流记录显示未实际发货至客户处。（2）部分发行人存在经销商员工、前员工大量购买发行人产品的情形，部分销售的产品期后无维修记录。 【嘉禾生物-境外子公司高管与境外客户存在持股、任职关系，相应交易的物流及回款异常】 发行人外销占比超过70%，其中通过美国全资孙公司甲公司实现的销售收入占各期主营业务收入的比例在15%左右。现场督导发现：一是发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。二是发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。三是发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。 【集创北方-第一大经销商销售真实性存疑】 报告期内，发行人对第一大经销商兴隽光电销售收入合计14.64亿元，占报告期内主营业务收入的11.44%，兴隽光电在报告期前曾配合发行人进行虚假呆滞料销售。现场督导发现：一是兴隽光电向发行人采购产品的主要主体为香港讯隽，发行人与香港讯隽共用同一仓库及物流供应商香远物流，发行人向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从自身仓库直接发货至同层的香港讯隽仓库，报告期各期以转仓模式运送的货物重量占向香港讯隽运输货物总重量的比例分别为0、32.65%、88.20%、99.37%。二是香港讯隽终端销售存在大量第三方回款，且存在同一主体替无关联关系的不同客户回款情形。三是2020年、2021年发行人对兴隽光电的销售平均单价明显高于其他同类型芯片经销商，差异率分别为44.15%、47.42%，对毛利影响较大。四是2022年上半年发行人对兴隽光电的销售量逆于行业趋势增长，主要终端客户的采购量均大幅下降，仅有1家客户对兴隽光电的采购量从2021年255.92万片逆势上升到2022年上半年1,031.90万片。五是张晋芳控制的个人卡与兴隽光电实际控制人及其关联账户存在大额资金往来、发行人子公司与香港讯隽存在大额非经营性资金往来。 【征图新视-新增客户交易真实性存疑】 发行人2020年10-11月与A公司签署约2,500万元的设备销售合同，当年11-12月交付设备并确认收入。A在2020年成立当年即成为发行人第二大客户，注册地址与发行人经营地址相近，相关销售存在合同签订时间与验收时点接近、集中验收时间为年末、验收地点在发行人处、期后回款比例明显低于其他客户平均回款比例。扣除对A 2020年的销售收入后，发行人最近一年营业收入“压线”科创属性评价指标。现场督导发现：一是A公司在新版国标尚未发布、产品销售模式尚无依据的情况下在年末提前大额采购的商业合理性存疑。二是保荐工作底稿中的物流账单显示，2020年末，发行人销售给A约40%的设备未运抵至A公司处，而是运送至临时仓库，直至次年1月才运至A公司，且相关转运费用由发行人承担，物流公司名称与发行人名称相近。 1.1.3调节收入确认时点 对于收入截止准确性，本文将疑似存在主观调节情形、涉及金额较大的归类为“财务真实性问题”，将主要因内控、财务核算不规范导致的金额不大的收入跨期事项归类为“会计核算规范问题”。 IPO审核的财务数据仅涉及三年一期，实务中，将报告期前期及未来的业绩确认在报告期，将报告期前两年的业绩调节至报告期最后一年为较为常见的情形。检查企业中，（1）部分发行人将报告期前期已完成验收的项目确认在报告期内，获取两份验收报告但仅向中介机构提供较晚时点的验收报告，验收报告与其内部证据及外部客户证据相矛盾。（2）部分企业将尚未完成验收的项目提前确认，与其内部资料、售后交接资料等存在矛盾。（3）部分企业内部各业务系统记录的客户签收/验收时间均存在差异。（4）部分企业期末集中签订合同并发货，提前确认收入的迹象明显，存在实际物流在期后发货，终端客户长期未投入使用的情况。（5）部分企业期末确认大额收入的项目验收单据与其他项目的单据存在明显差异，当天签署协议即交付、验收并确认收入，回款进度与合同约定不符，存在明显刻意安排的痕迹。 【杭州蓝然-报告期前的收入确认在报告期内】 发行人为2020年第一大客户B公司某项目提供专业设备及安装调试服务， 2020年8月确认对B近4,000万元收入，该笔销售占其当年销售收入的比例为24%。现场督导发现：一是B公司已于2018年12月向发行人出具了双方盖章的《工程项目验收单》，发行人当年确认该笔销售收入，且发行人OA系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。发行人该项目主要材料出库时间均在2018年。二是2020年12月，发行人对该笔销售收入进行反结账，将收入确认时间调整为2020年。发行人解释称，该项目经验收后，因后续调试过程中设备性能未能达到协议约定的技术指标，经优化整改后，2020年10月B公司才最终出具《竣工验收单》，发行人以此作为该设备性能验收通过的依据。三是B公司2018年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。 【杭州蓝然-报告期内提前确认收入】 2021年12月底，发行人确认对第一大客户A公司某项目5,000余万元的收入，占全年收入约22%。现场督导发现：发行人涉嫌将上述项目2022年的收入提前至2021年确认：一是发行人依据A公司2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人OA系统相关工作资料显示，截至2021年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。二是发行人与A公司的销售合同约定，验收合格后次月A公司即应支付设备结算款，但A公司迟至2022年3月才开始付款。三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但OA系统相关记录显示，该项目直至2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部。 【咏声动漫-提前确认收入】 发行人动漫电视电影的收入确认时点为完成摄制、经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同已约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。现场督导发现:发行人收入确认时点准确性存在异常：一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间，与提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。二是发行人与A关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。 1.1.4成本费用完整性，疑似存在体外费用 相较于收入核查，审核企业尤其是制造类企业成本核算较为复杂，通过督导手段在短期内核实清楚成本核算完整性和准确性的难度较大，近几年的检查企业中成本端的问题主要集中在成本归集和核算规范性、采购公允性。 检查企业在成本、费用完整性方面的问题：（1）关联方代为承担人员薪酬，如部分发行人花名册登记的员工在关联方处领薪；实际控制人利用个人卡代垫成本费用的情形识别不充分，仍存在未还原的体系外费用；内部证据显示部分离职员工仍为发行人提供服务，但发行人未向该等员工支付薪酬。（2）关联企业代为承担其他成本费用，发行人已接受采购服务但账面并未支付费用，实际由关联企业支付。（3）发行人报告期内的推广服务费用明显与收入及客户的增长不匹配，与同行业可比公司存在较大差异，费用完整性存疑。 【小影科技】 发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降，各期新增用户绝大部分为自然新增用户。现场督导发现：发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。四是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。五是发行人境外广告投放账号名称与发行人重要股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。 【咏声动漫】 发行人主要产品为动漫电视电影等，2020年12月销售收入占全年的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年，发行人主要销售模式由直销至平台客户变更为版权代理模式。现场督导发现：发行人市场推广费完整性方面存在异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。 1.1.5采购公允性，疑似存在利益输送 “采购公允性，发行人与供应商或外协加工商存在或疑似存在关联关系，疑似存在利益输送”为近几年检查企业涉及较多的问题。在采购公允性方面：（1）部分发行人向关联企业采购的零部件或加工服务的价格明显偏低，发行人论证其价格公允性的第三方样本选择不合理且具有较强的倾向性，部分发行人内部资料显示关联采购的价格明显偏低。（2）部分发行人原材料采购及外协服务的供应商主要依赖发行人业务，供应商的部分关键人员曾在发行人任职，疑似存在关联关系；且采购价格明显低于市场价格，外协加工商的利润水平较低、连续多年亏损。 【爱联科技-关联采购定价的公允性存疑】 审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组SMT加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。现场督导发现：一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。用以论证关联采购价格公允性的C供应商为关联企业B公司离职员工控制，发行人向其采购金额较小且交易频率较低，且C公司向B公司提供同类服务的价格远高于其销售给发行人的价格。二是发行人选取对比的两家第三方询价价格可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分，未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，与不同类型产品进行比较不合理。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。 【恒业微晶-外协采购交易公允性存疑】 发行人外协采购供应商包括淄博中正及关联方河南正大、莱芜亿达、久宙化学品。现场检查发现：（1）发行人未能提供包括河南正大、莱芜亿达在内的各家供应商产品价格公允性及利润空间（8%-12%）的有效证明材料。（2）河南正大、莱芜亿达连续亏损，河南正大产品独家供应发行人，对发行人存在重大依赖。发行人实际控制人戴联平好友向河南正大借款300万元尚未还本。河南正大原财务负责人赵卫强系发行人财务部部长。（3）发行人前五大供应商淄博凤凰与淄博中正存在关联关系，申请文件中未披露。淄博凤凰生产的原粉实质上独家供应发行人，产品技术由发行人提供支持，发行人对淄博凤凰存在重大影响。（4）发行人未提供有效证据证明淄博凤凰与郑州铝城采购价格差异的合理性，发行人向淄博凤凰采购原粉价格的公允性存疑。 1.1.6采购真实性，支持性证据缺失 检查企业中涉及的成本费用真实性问题集中在市场推广服务费、居间服务费，以及通过供应商虚假采购套取资金后用于体系外发放薪酬或其他用途。（1）部分发行人较高比例的收入由居间服务商贡献，与行业惯例存在差异，业务合理性存疑；且部分居间服务商未签署协议，未能提供证明居间服务的业务资料，服务费的真实性和完整性难以验证。（2）部分发行人在报告期内存在大量采购电子设备并销售后套取资金支付无票费用的情况，但对于相应产品的实物流转、后续资金收付等无法提供证明资料。 【大汉科技-居间服务费的真实性存疑】 报告期内，发行人通过居间服务商提供居间服务实现的销售收入占比约为70%。居间服务商以自然人或个人独资企业为主，且大部分注册资金较少、成立时间较短，同行业可比公司较少采用居间服务商模式。现场督导发现：一是发行人与部分居间服务商未签订居间服务协议。截至督导组进场，发行人2019年、2020年居间服务商中有约40%未与发行人签署居间服务协议。二是未见居间服务商提供居间服务的证明材料。发行人在核算居间服务商业绩时，由业务员口头告知该笔交易应归属的居间服务商，未见相应的证明材料。 1.1.7异常资金流水，难以佐证来源或流向 ? 销售回款的资金来源异常：（1）发行人第三方回款或经销商第三方回款的交易对手方异常，存在同一主体替无关联关系的不同客户回款、多个自然人回款、同一客户的第三方回款方变化较大等情形，回款资金的真实来源无法验证。（2）部分客户的回款实际来源于发行人关联企业、高管或其他员工，存在销售人员向客户转出大额资金且摘要备注发行人产品的情形。（3）发行人存放在经销商处的存货被抵押融资，用于对发行人回款。（4）发行人实际控制人或董监高、其他关键人员等，向客户、供应商及其关联自然人或关联法人账户转出大额资金，解释为借款但未能提供证明材料。 ? 交易异常情形下，董监高等人员的大额资金流向存疑，未对是否存在体外循环充分核查：（1）发行人销售收入真实性存疑及关联企业疑似代为承担成本费用的情形下，实际控制人及董监高银行账户存在大量遗漏；董监高重要股东大额股权转让款去向及用途存疑，未对股权转让款最终流向充分核查；实际控制人单笔大额消费、短时间在不同商户相似金额的消费未提供合理解释及证明资料；实际控制人、董监高及其他销售人员等存在大额取现，资金流出无客观支持性证据。（2）境外收入真实性、境外费用完整性明显存疑的情形下，境外大股东、境外董事及高管等未提供完整流水并进行核查。 【箭鹿股份-关键人员与客户、供应商存在大额资金往来】 在下游客户需求稳定的情形下，发行人2022年收入同比增长33.44%。审核中对收入大幅增长的真实合理性、订单获取的合规性进行关注。现场督导发现：保荐机构对关键人员资金流水异常的情况未未充分履行核查程序：一是发行人财务总监、销售总监在2019年向主要客户的关键人员甲某转账106.2万元，上述资金往来未提供合理解释，2023年督导组进场一周后甲某偿还了上述资金的本息；二是报告期内公司关键人员存在大额存取现的情况，如销售总监个人账户大额现金存取合计518.96万元；财务总监个人账户大额现金存取合计1,099.43万元；关键销售人员个人账户大额现金存取合计460万元。三是公司关键人员与供应商及其他个人之间存在大额异常资金往来，如报告期内公司财务总监、关键销售人员合计收取自然人乙某的资金1,103.94万元，公司解释为个人资金拆借。 【穗晶光电—异常交易下，实控人、董监高等资金流水核查不到位】 现场督导发现：保荐人对资金流水核查不到位。一是未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部流水，剔除已休眠等报告期内无交易记录的账户，共遗漏约100个银行账户，占前述人员所有已知账户数的约40%。二是报告期内发行人实际控制人及其亲属、发行人董事及其配偶等实际控制或管理的账户中存在大额取现和对外转账。发行人实际控制人及相关方称相关资金主要用于实际控制人控制的其他公司发放薪酬、借款、买酒投资等，但均未提供有效的客观支持依据。保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要人员不存在通过取现、转账等方式进行体外资金循环或体外代垫费用的情形。 1.2 财务真实性问题解析—异常交易的识别与应对 以下所涉及的异常交易的识别及应对，仅结合检查企业存在的问题、监管机构披露的检查思路和方法、由案例引发的思考等予以解析，未做过多延伸。 1.2.1充分了解交易背景及环境，判断交易的发生是否明显缺乏合理的商业合理性 “发行人业绩增幅与同行业可比公司的增长趋势存在较大差异，积压品的销售与行业产品更新迭代较快的特征不符，对经销商销售额大幅增加与经销商下游客户的销量下降相矛盾，临近期末的大额销售与行业政策的变化明显不符等”，以上为监管机构结合企业行业形势、技术特点、监管环境、业务模式等识别出的异常。充分了解行业和业务，判断交易背后的商业合理性，仍为中介机构核查的薄弱环节。 ? 对于报告期内高速增长的业绩、新增业务及客户、非常规交易、临近期末实现的大额销售、销售快速增加的经销商、疑似存在关联关系的客户等：除常规程序的实施外，应站在行业和业务的角度，了解并评估相关交易是否与发行人所处行业环境、上下游行业的景气度、行业监管政策的变化、同行业的变动趋势、发行人自身的核心竞争力及其在产业链中的地位等相匹配，双方交易规模是否与交易对手方的人员规模、经营规模、经营场所等相匹配，分析并判断相应交易的背景及发生是否具有商业合理性。 ? 对于销售模式发生变化、采用特殊业务模式的企业：充分了解发行人业务模式及变化情况，判断其业务模式是否具备合理的商业逻辑，是否符合行业惯例。了解发行人、经销商、贸易商、集成商、代理商等各自实际承担的工作及定位，评估其承担的风险与报酬是否相匹配；关注非终端客户与终端客户之间的关系，经销商、贸易商等与下游客户的意向达成情况、交易对价的确定方式及调整情况、回款方式及回款周期情况等。关注发行人与非终端客户的交易模式是否存在明显异常，变更后或特殊的业务模式可能存在的舞弊风险是否更高、更隐蔽。 1.2.2充分识别发行人与交易对方的关系，判断是否存在利益输送空间 关于潜在关联方、前员工/现员工控制企业的各项特征及识别情况，我们在2021年、2022年的案例解析中已详细总结，不再赘述。仅结合本年度异常交易对手方的特征，对“可能存在密切关系的客户或供应商”以及“境外高管的关联关系”予以解析。 ? 关注未识别出潜在关联方特征但双方关系密切的客户或供应商：（1）配合发行人从事不规范行为的：如配合发行人虚假采购以便套取资金用于体系外资金流转的，配合发行人虚假销售的，出借个人卡的，协助发行人从事转贷、违规票据融资、非经营性资金往来等财务不规范行为的。（2）主要业务依赖发行人，大额工程项目的建筑服务商为自然人等情形的。（3）发行人实际控制人、董监高和其他关键人员等，与客户或供应商及其关联个人、关联企业存在大额资金往来的。对于与以上可能表明双方关系较为密切的客户或供应商之间的交易，应审慎核查。 ? 关注境外子公司高管投资及任职情况，是否与境外客户存在关联关系：实务中对子公司高管关联关系调查的重视程度相对较弱，且境外高管因调查难度较大常存在关联关系识别不完整的情形。对于境外主要经销商或贸易商，应结合中信保、境外公开信息查询、境外律师法律意见书等对其股权结构和董监高任职情况充分核查，关注是否与境外高管及其近亲属等关联方存在关联关系。此外，应独立、完整获取（银行直接邮寄、银行网站直接下载等）境外高管的个人流水，关注是否与境外客户或供应商及其关联方存在异常资金往来，是否存在大额无法佐证流向的支出。 1.2.3关注交易双方沟通方式，审慎核查交易公允性 ? 关注交易双方信息沟通方式及记录：了解双方建立合作的方式，发行人相关业务人员与对方人员的信息沟通方式、留痕情况等。检查沟通信息是否异常，是否与其他正常客户存在差异。如检查组关注到，部分异常交易发行人无法提供销售人员与相应客户的订单沟通记录，无法提供第三方供应商询价及回复的沟通记录。 ? 关注发行人内部信息沟通方式及记录：了解发行人内部关于交易和合同的审批及沟通记录，审批涉及的信息系统，不同部门如销售部门与售后部门的交接流程、交接流转的载体等，检查相应的系统审批记录、内部沟通信息是否存在异常。如检查组在生泰尔、杭州蓝然、爱联科技等多家企业的检查中，结合OA系统的审批记录发现交易异常的证据。 ? 审慎应对交易公允性：结合检查组的问询可看出，其对交易公允性的核查较为细致。实务中，较多企业前期采购比价的相关内控存在缺陷。为论证交易公允性，后续带有目的的向第三方补充询价，或倾向性选取第三方样本进行比价的情形较为常见。此外，部分企业产品为定制化或自身产品的市场可比企业较少，中介机构在该问题的应对上也可能存在业务能力受限的情形。以上各因素导致交易公允性的核查难度较大。 对于交易公允性的核查，应结合相应交易、相应客户关系的风险识别情况，选取独立、合理的可比对象进行比价。（1）选取内部其他交易方作为比价对象时，应选择独立、交易规模大小与关联方类似、交易频率较高的第三方；选取同细分类型产品在较长交易周期内的平均价格进行比较。（2）难以获取有效的比价对象时，需要考虑是否具备识别公允性的胜任能力，必要时应考虑利用专家的工作，如检查组在核查中访谈同行业可比上市公司相关业务负责人、行业内专家等。（3）对于存在关联关系或疑似关联关系的供应商或外协加工商常年亏损的，应结合行业内企业分析其交易毛利率是否合理，常年亏损的具体原因，是否可能因存在利益输送导致。 1.2.4细致核查交易的履约与记录，延伸程序做到“核清楚” ? 业务流、票据流、资金流的细节核查：从披露的现场督导或现场检查的检查方法可以看出，其核查并未突破常规手段，但检查更为细致，更注重内部信息流、物流、票据流、资金流以及书面文件、系统数据的细节及匹配情况。通过业务流程上下环节的各项支持性证据交叉比对识别出异常，如无物流记录或物流记录存在异常、第三方回款方异常或无法核实、收入确认与系统审核信息相矛盾等。 在以前年度的案例解析中，我们多次强调全流程细节测试的重要性和必要性。对于识别出的异常交易，应自交易双方建立联系的沟通记录起，对合同审批及签订、生产入库、发货出库、物流及记录、员工出差记录、安装调试记录、内部工时记录、签收/验收单据及签字盖章、发票信息、回款方式及回款方等各环节信息的一致性和逻辑合理性进行细致检查。多数存在问题的交易，较难做到全过程无纰漏，通过对交易全过程的信息检查、勾稽和验证，通常能够发现问题。 ? 关注不同业务系统之间的数据一致性：全面了解发行人使用的信息系统及相应的职能情况，除通常关注的业财系统的核对外，发行人存在多个业务系统的，应关注与收入确认、成本归集、费用核算等相关的各业务系统之间数据的一致性。如检查组关注到部分发行人CRM销售系统、产品补贴系统、经销商签收系统、售后维修系统等多个业务系统中记录的销售情况和签收时间均存在差异且差异较大。 ? 合理设计并实施延伸程序：现阶段，企业业务模式、经济事项复杂多样，如多层经销、境外经销、售后代管模式、寄售模式等均为核查难点和重点领域。“经销商模式下穿透至终端客户的走访核查，关联企业的流水核查，获取客户内部验收报告佐证发行人验收时间的准确性等”，各类延伸程序的实施目的均是对所销售产品或服务及其所涉及资金的来源和去向进行追踪，对交易参与各方与发行人的真实关系进行核实，对交易时间等关键信息进行补充验证，最终目的都是“核实清楚”报告期内企业销售和采购的真实性和准确性。 相对于其他类型的企业，IPO企业延伸程序的实施相对容易，如何设计合理、有效且可执行的延伸核查程序，以及核查到何种程度才能提供合理保证，确实考验中介机构的专业能力和智慧。 综合考量个人资金流水核查，避免风险敞口：外围资金流水的核查目的系反向为发行人财务报表整体不存在由于舞弊导致的重大错报提供合理保证，因此个人流水的核查不应与其他财务核查事项割裂。存在异常交易情形下，对于个人资金流水的核查应更加严格和细致，需要综合考虑相应的个人资金流水、关联企业流水是否已充分核查清楚，大额资金的流向是否已获取充分、恰当的证明资料，不应留下风险敞口。 天职研究 | 2023年IPO现场督导与检查案例解析（下） 导读： 我们在2021年、2022年均对年度IPO现场督导与现场检查案例涉及的问题进行过整理和解析。2023年，结合沪深京交易所发布的监管措施、发行上市审核动态以及IPO审核企业问询等公开信息，我们对本年度新增披露和前期未涉及的33家IPO现场督导和现场检查企业涉及的主要问题进行了梳理，并结合主要问题对中介机构执业应予以重点关注的事项进行了解析，以便借鉴相关案例指导实务。 续 2023年IPO现场督导与检查案例解析（上） （二）内部控制问题 相较于2021年和2022年，本年度检查企业中业务单据大量缺失、研发流程内部控制缺失严重的问题大量减少，可能一定程度表明近几年监管机构对IPO企业内部控制的严监管和高要求取得了一些成效，审核企业的规范意识有所提高。51个内部控制问题仍集中在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中，主要问题如下： 表8 内部控制主要问题 2.1 主要问题 2.1.1业务单据缺失或可靠性不足 ? 业务单据缺失：（1）收入确认相关：部分合同订单审批记录丢失，签收单、验收单缺失，装箱单、物流单等销售主要环节的留痕资料缺失。（2）成本与存货相关：采购送货单、原材料出库单缺失。 ? 业务单据可靠性不足-不同单据之间互相矛盾：（1）在单据日期方面：出库单日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期；对账单日期早于发货日期、晚于收入确认日期；验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期，部分验收回款时间早于设备验收时间。（2）在金额、数量方面：销售订单金额与账面销售金额差异较大；收入确认金额与对账单金额差异较大；对账单、送货单的金额与数量，与出库单据无法对应。（3）在内容一致性上：验收单与系统内记录的验收情况无法匹配；同一项目两份验收报告且不一致，验收报告盖章与销售合同章不一致。 ? 业务单据可靠性不足-单据要素不完整及其他效力不足问题：（1）在要素完整性方面：采购订单、原材料出库单、销售订单、手工销售出库单等，未连续编号或编号不统一；对账单日期缺失或补签；研发领料单未签字；验收单无双方代表签字确认。（2）其他单据效力不足问题：验收单后补，发行人制式验收单，验收日期由发行人填写；派车单存在编造、涂改。（3）在职责分离等方面：ERP销售订单均为自动审核；发货单制单和审核为同一人。 【谷麦光电-销售内部控制不规范】 现场督导发现，发行人销售相关的内部控制存在以下薄弱环节:一是发行人销售订单存在编号不统一且不连续、销售订单数据与入账金额差异较大等情况。报告期内发行人对荣创的销售订单金额合计61,672.14万元，账面销售金额合计22,926.15 万元，金额相差较大。二是发行人披露其与经销商明壹辉电子销售收入的确认时点为确认对账单的时间，但存在相关销售对账单确认时间早于发货日、日期缺失或补签等异常情况。 【大成精密-收入确认相关内部控制不规范】 招股书披露，公司设备产品销售收入确认政策为“设备经客户完成验收后确认收入”。现场检查发现：（1）公司未在招股书中披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况。2021年7月前，公司未制定设备销售验收单相关制度，以开票确认收入。2021年7月，公司制定《设备验收单操作规范》，并完善收入确认单据，向客户补充发送统一制式的验收单，验收日期由公司自行填写，客户核对设备已安装使用即予确认。（2）报告期内公司存在以下跨期确认收入的情形：一是针对验收周期在12个月以上的合同以及前五大客户的销售情况，检查组通过实地走访部分重要客户、获取客户验收外部单据，与公司收入确认相关凭证进行逐一比对，发现报告期内部分验收单据记载的验收时间与外部验收单据时间不符。二是部分销售订单设备验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期间。三是部分销售订单验收款回款时间早于设备验收时间。经剔除重合样本，公司2019年多计营业收入2,071.18万元，2020年多计营业收入1,680.51万元，2021年少计营业收入1,048.28万元，2022年1-3月多计营业收入113.98万元；占当年营业收入的比例分别为16.58%、7.05%、2.71%和1.06%。 2.1.2其他内控设计及运行缺陷 销售、采购、研发、存货管理等主要业务流程涉及内控缺陷问题27个，占比情况见下表。其中对于资金管理、在建工程项目的关注重点实质是大额资金的流向是否异常，是否存在体外循环的可能。 表9 各业务流程内部控制缺陷情况 ? 销售与收款：先发货后签订合同，没有针对订单合同的后续跟进措施。 ? 采购、生产及存货：（1）采购与付款：供应商未按照制度要求履行准入程序；未建立与供应商的对账制度；采购审批未有效执行，付款审批不符合流程规范。（2）生产与成本：呆滞料未建立有效的产出、去向的内控；生产废料无内部控制，账面记录不完整，相应成本核算不规范；产量数据的准确性缺乏证据支撑。（3）存货管理：发出商品的维修配件管控不足，实地盘存倒算确认收入成本，但实地盘存的管控存在缺陷；存货盘点存在较多差异，未对差异情况核实及处理；未对低值易耗品进行盘点等。 ? 研发管理：（1）研发领料：生产领料与研发领料存在混同，研发领料的去向无法证明；研发以领料时间而非投入时间入账，存在研发费用跨期；研发产出、研发废料未有效管理，无出入库台账，无法核实产出。（2）研发人工：同时负责生产和研发的人员，未能提供支撑工时记录准确性的原始资料，未建立有效的内部控制；研发高管的薪酬按比例测算分配，未按照工时核算。 ? 资金及投资管理：（1）对外资金划拨由发行人实际控制人及其亲属审批和控制，未按照内部审批程序执行，未经财务负责人审核。（2）购买大额理财产品缺少必要的决策审批程序。（3）备用金的管理未按照内部控制的要求执行，发行人销售总监、关键销售人员等存在多笔、金额较大且无证明资料的备用金。（4）大额对外投资未按照现有内控要求执行，无项目立项、可行性研究及项目设立等程序。 ? 工程管理：（1）大额工程项目的承包方为自然人，自然人供应商不具备承包资质；施工合同约定的工程标准与现行有效标准不符，监理合同未使用主管部门发布的最新生效文本。（2）重大物资及设备的采购未进行招投标，工程物资无出入库登记管理。 ? 信息系统控制：（1）删除报告期内所有ERP系统上机日志，信息系统未备份。（2）未提供完整OA系统信息数据，OA系统中删除关键岗位人员工作日志、删除部分邮件及疑似关联方信息。 【聚威新材-研发归集内部控制不规范】 发行人最近三年累计研发投入4,863.82万元，占最近三年累计营业收入比例为5.71%，为科创板申报企业。一是研发领料与生产领料不存在混同的结论与证据存在明显矛盾。根据披露，发行人研发领料具有完整可靠的内控记录，按照研发批次号和生产批次号追溯对应活动下材料领用去向，可明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料与生产领料混同的情形。现场督导发现，产量数据表中记载为生产活动的批次号与不良品和废品出入库记录中记载为研发活动的批次号存在较多重合，涉及的不良品和废品出库数量约为1,943万吨，重合批次下材料领用的最终去向不明确。二是职工薪酬的归集缺乏支持性证据。根据披露，发行人员工每月分别填写研发、生产及其他工时，发行人根据工时记录将对应的职工薪酬分配至研发费用与生产成本、其他期间费用。现场督导发现，发行人部分员工存在同时负责研发和生产工作的情况，除其中两名员工的薪酬在研发费用和生产成本之间分配，其余相关岗位人员薪酬均计入了研发费用，涉及金额约696.42万元，但发行人未能提供支撑工时记录准确性的原始资料，未能建立有效的内部控制。 【科都电气-资金管理不规范】 现场检查发现，发行人报告期内持续存在财务内控不规范的情形：公司对外资金划拨均由实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经公司财务负责人审核。根据公司内部制度《总经理工作细则》，财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。经查，公司资金支出审批流程为责任部门提出付款申请，经部门负责人审批，财务助理郑某(实际控制人女儿)审核后，由公司董事郑某某(实际控制人侄子，非公司高级管理人员)代实际控制人在请款单总经理处签字完成审批，公司财务负责人并不参与资金划拨审核，与公司内部规定的审批流程不符。 【生泰尔-未配合督导组完整、及时提供OA系统信息数据】 本所督导组进场时，发行人未按要求配合提供2020年6月之前的OA系统信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，发行人方才补充提供。经检查，发行人OA系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，发行人仍未提供完整OA系统信息数据。 2.1.3财务内控规范性问题 财务内控规范性问题主要为，部分企业在首次申报审计截止日后仍存在不规范情形，部分人企业未如实披露报告期内的不规范行为。（1）申报后仍存在无票报销费用的情况，内审部负责人负责无票报销，内部审计机制未发挥作用。（2）虚假采购套取资金后体系外发放薪酬，发行人实际控制人自有资金垫付员工薪酬。（3）子公司违规使用个人卡，个人卡资金与关联方混用。（4）报告期前长期挂账的应付发行人实际控制人的资金原为现金转入，缺少支持性证据，难以验证是否真实转入。 【清大科越-申报后仍存在无票报销费用的问题】 首次申报材料披露，报告期内发行人存在体外处置部分存货后通过个人银行卡支付部分成本费用的情形，2019年和2020年支出金额288.05万元和71.13万元已进行调整，公司已完善相关规章制度，截至审计截止日，在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。现场检查发现：一是发行人在报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用的内控问题，公司治理层、管理层部分成员对相关事项知悉。2019-2022年，发行人通过购买充值卡并发放给56名员工、取得相应发票以报销无票费用，累计金额为183.80万元并分别计入成本、费用等科目，其中在内控缺陷整改后仍发生金额81.25万元、报告期后发生金额75.40万元；2019-2021年，发行人通过报销员工与实际业务无关的替代发票方式解决无票费用，累计报销108.77万元。二是发行人内审部负责人统一负责上述替票报销，未按照公司《内部审计制度》要求履行独立审计职责，发行人内部审计机制未实际发挥作用。 【大汉科技-虚假采购套取资金用于体外发放薪酬等】 现场督导发现，发行人财务内控有效性存在缺陷。一是发行人通过虚假采购套取资金用于体外发放员工薪酬。发行人将取得的咨询费与运输费发票按采购咨询与运输服务入账，将采购款支付给咨询公司和运输公司，相关咨询公司和运输公司再将资金转给发行人员工。报告期内，发行人通过前述方式发放员工薪酬约650万元。此外，发行人实际控制人亦在体外以自有资金垫付员工薪酬约100万元。二是发行人子公司违规使用个人银行卡。报告期内，发行人子公司持续违规使用相关财务人员和法务人员个人银行卡收付款项，且发行人实际控制人控制的其他企业亦同时使用该个人银行卡收付款项，导致个人银行卡相关资金存在与关联方混用的情形。 2.2 内部控制问题解析 2.2.1科学认定内部控制缺陷，审慎评价相应期间是否适合作为申报期 我们在前期案例解析中多次强调，首发企业申报期各期与财务报告相关的内部控制均应足以支撑财务数据的真实性和准确性。但结合各年检查企业看，报告期第一年、第二年重要业务流程尤其是存货管理和成本归集核算、各类型推广或服务费用（市场推广费、居间服务费）等存在重大缺陷，无相应的补偿性控制，业务留痕不足以核查、验证的情况仍较为常见。 如部分项目承接时点较晚，中介机构无法对签约前、申报期内部分期间期末的存货实施监盘程序，发行人申报期第一年未建立完整的存货收发存记录、收发存与实物及账面记录脱节，期末也未执行完整的盘点程序。在发行人存货流转的内部控制缺失、相应记录不健全的情形下，应考虑能否对申报期第一年期末存货以及相应期间营业成本的准确性、完整性发表意见。再如，部分检查企申报期第一年为内外两套账并轨整改的首年，财务数据存在大量倒轧、推测调整，真实性和准确性的验证难度较大。 在目前监管机构不断强化上市公司及拟上市公司内部控制建设、2024年年报起全面实施内控评价和内控审计的强监管环境下，拟申报企业需积极推进内部控制缺陷整改，尽早建立内部控制规范体系。对于发行人报告期前期在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在的问题，应科学认定内部控制缺陷，存在重大缺陷且无法对财务报表依赖的业务数据追溯验证的情况下，应考虑“时间换空间”,避免带病申报。 2.2.2后补关键业务资料的可靠性应审慎验证 现阶段，申报企业在前期规范阶段对关键业务单据缺失或业务单据关键要素不完整的情形进行补充为常见操作。如大成精密，前期项目无验收单据，规范阶段由发行人向客户补充发送统一的制式验收单且验收日期由发行人自行填写，检查组通过客户验收外部单据发现发行人各期均存在较大金额收入跨期的情况。 对于补充关键业务单据的可靠性，如后补验收单、对验收单据签章或时间签署不完整的情况予以补充等，中介机构需要实施核查程序予以验证。尤其是临近期末可能涉及截止准确性问题的重要业务，应针对相应业务执行详细的细节测试检查，核实内外部各项相关资料内容的一致性。如验收报告的验收时间及验收内容与项目管理系统的流转记录、项目回款时间和回款进度、实际开票时间、货物最后的出库单据、安装人员的出差记录、施工日志及项目工时记录情况、质保款约定及支付情况、销售部门与售后部门的交接资料等各证据之间是否存在矛盾；并通过函证、走访等程序对关键内容予以再次确认，必要时可进一步获取客户内部资料予以验证。 规范性问题 3.1 主要问题 本年度会计核算问题较上年有所增加，25个会计核算规范性问题主要集中在研发费用归集准确性、成本费用跨期等。 表10 会计核算规范问题 3.1.1会计核算问题 ? 收入确认方法的合规性：部分发行人关于独立购销、受托加工的业务模式判断不当，实质为受托加工业务，应采用净额法核算。 ? 成本核算准确性：（1）部分企业成本核算不规范，存在生产领用物料与系统归集成本的物料不一致、产品销售与结转成本的物料不一致等存货实物流转与财务核算不一致的情况；各期期末存在长期未结转的工单，以及账面存在较多手工调整成本的情况。（2）低值尾货产品未随生产过程结转至成本费用，长库龄低值尾货涉及金额较大，少记当期成本费用。（3）返修不可售产品的成本未计入当期损益。 ? 研发及其他期间费用核算准确性：（1）多家企业存在研发费用归集不准确的问题，主要为非研发部门人员的薪酬计入研发费用的口径不合理性，兼职研发人员薪酬全部计入研发费用，以及研发废料收入未冲减研发费用等。（2）多家企业存在收入、成本费用跨期的情形，但涉及金额较小。（3）其他问题较为分散，主要为折旧未按照受益对象分摊成本费用，股权激励实际存在隐含服务期却一次性确认，未足额计提职工教育经费等。 ? 应收款项减值及存货跌价准备计提的充分性：（1）部分发行人未对经营情况异常的应收账款单独进行减值测试，坏账准备计提不充分。（2）前期对客户风险的变化、应收账款的回收风险判断有误，单项减值计提的年度不准确。（3）部分进展缓慢的项目明显存在减值迹象，未计提存货跌价准备；部分超过保质期、客户长期未提货的产品未考虑存货减值情况。 3.1.2会计基础规范问题 （1）在财务凭证的规范性上，部分发行人存在财务凭证的原始单据缺失、与报销内容不符；部分财务凭证系统电子版与纸质存档版的会计科目不一致、部分纸质财务凭证未经审核确认的情况。（2）在对前期会计差错更正处理的规范性上，部分发行人前期会计差错更正在账务上进行了会计处理，但未后附相应的调整明细；部分发行人对于以往年度会计处理存在的错误，未采取会计差错更正方式进行处理，而是采用跨年度反结账的方式调整。发行人内部制度未对反结账相关审批及操作流程进行规定，未对财务系统反结账权限进行有效控制，多名员工均具有该权限。（3）部分发行人因财务部人员专业能力有限，未按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定编制合并财务报表。 【谷麦光电-业务模式认定及收入总额法确认不准确】 2020年和2021年，荣创为发行人第一大客户和第一大供应商，发行人向荣创销售产品所用的核心原材料由其向荣创采购，该业务采用总额法核算。现场督导发现：发行人前述业务应为受托加工业务，应采用净额法核算:一是发行人与荣创除签订购销合同外，还签署了《委托开发与制造合约书》，荣创委托发行人进行开发设计和代工制造。合同显示“代工制造”“加工单价”“荣创可以稽核发行人材料采购资料、共同决定进料成本”等内容。二是荣创对于发行人所生产的产成品规格、型号、品质有明确要求，并指定所需原材料的供应商、品牌、规格型号、技术参数等。三是经督导组访谈荣创相关负责人，发行人仅承担原材料在加工过程中因保管不善原因发生的损坏丢失风险，不承担原材料价格变动的风险。如果相关原材料价格上涨，相应加工后产成品价格亦会进行调整，发行人没有完整的销售定价权。四是经保荐人补充核查确认，荣创在台湾证券交易所公开披露的年度报告中将其与发行人的交易均按净额法核算列报。2021年新增的液晶显示模组业务的第一、二大客户，实质为受托加工业务，也应采用净额法核算。经测算，如发行人采用净额法核算，报告期各期应同时调减营业收入与营业成本1.205.87 万元、3,529.62 万元、13,497.17 万元。其中，对 2021 年营业收入的影响较大，占比为 19.10%。 【沃得农机-成本归集的准确性】 现场检查发现:（1）发行人期末存货存在负数数量和金额。ERP系统对存货负库存情况缺少控制，存在实物领用与系统归集成本的物料不一致、产品销售与结转成本的物料不一致等情形。报告期各年末负库存的物料金额分别为-1,559.09万元、-1,869.97万元和-2,171.24万元，存货明细表中结存金额小于-1的物料数量分别为8,428个、3,143个、3,364个。（2）在产品长期未结转。招股书披露，发行人整个农机制造的生产周期约为20天至50天不等。检查发现，2018年至2021年各期末存在长期未结转的工单，各年末母公司耗时超过生产周期的工单金额占比分别为85.72%、65.07%和93.42%。（3）账面存在较多手工成本调整单。发行人账面存在较多影响损益的成本调整凭证，报告期内涉及成本调整的凭证数量分别为66、83、124笔，其中手工编制的调整金额分别为10,849.60万元、-1,277.88万元和4,666.97万元。 3.2 会计核算问题解析 3.2.1收入确认总额法、净额法的判断及选择 相较于前期IPO审核，近几年对收入确认总额法和净额法的关注程度相对提高。在企业会计准则的原则性指导下，企业在交易中的身份是主要责任人还是代理人，相应的业务应该采用总额法还是净额法核算，需要综合收入准则、“会计类第1号”的各项判断原则分析后进行专业判断。对于部分复杂的交易事项，常出现判断结果模棱两可的情况，该情形下建议谨慎选取核算方法。 对于营业收入不作为发行上市财务指标之一的企业，总额法或者净额法核算多数情况下并不影响企业净利润，采用净额法核算除提升业务毛利率外，也可以避免相应的监管成本；对于营业收入作为发行上市财务指标之一的企业，对于核算方法的选择更应谨慎。 3.2.2除研发内控规范性外，应审慎核查研发投入的合理性 存在研发归集与核算准确性问题的企业中，5家企业的问题集中在非全时研发人员的薪酬在研发费用、生产成本和其他期间费用之间划分不准确，且5家企业研发费用绝对金额及占营业收入的比例均较低，出现问题的主要原因为研发工时管理的内部控制不完善、部分企业存在主观调节因素。 研发活动本身专业性较强，在研发投入的产生及核查基本依赖于企业内部控制规范的情形下，管理层凌驾于内控之上对研发活动进行人为操纵相对容易且较难识别。中介机构在核查过程中，除关注研发管理的内控规范性，结合业务留痕对各类投入、产出追溯验证外，应在深入了解研发活动、研发流程的基础上，结合业务分析研发投入和各项产出的合理性，关注不同证据间的数据一致性，不同证据间的逻辑匹配性。此外，对于研发费用金额和占营业收入比例压线发行上市条件的企业，建议审慎选择申报板块，避免引起监管审核重点关注。 （四）信息披露问题 4.1 主要问题 ? 关联方及关联交易相关信息披露：对于疑似关联供应商，未披露其他新增供应商与该供应商之间的关联关系；关联方资金拆借金额以往来款抵消后的金额披露，披露不准确；发行人与关联方之间的重叠客户和重叠供应商披露情况存在大量遗漏。 ? 其他财务相关信息披露：多个发行人第三方回款的披露存在较多遗漏；未准确披露转贷、关键人员与供应商的资金往来；披露的收入确认政策与实际执行不符，不同销售模式下收入的分类金额不准确，境外客户披露不准确性；以及非经常性损益、在建工程利息资本化、即征即退增值税等财务信息披露有误等。 ? 股权及业务相关信息披露：（1）在股权披露方面，部分发行人股东持股比例确定依据披露不充分，股东补缴增资款的原因披露与实际情况不符，未如实披露实际控制人所持发行人控股股东股权冻结的情况，核心人员持有发行人股份情况披露不准确等。（2）在资产及业务合规方面，部分发行人未充分披露核心专利即将到期、实用新型专利被宣告无效的风险；未披露多项软件著作权受限的情况。 【芯微电子-实际执行的收入确认政策与招股说明书披露不一致】 招股书披露，公司境内销售收入确认时点为经客户验收后确认。根据公司与客户的销售合同约定，“客户验收”为客户收货时开箱验货、清点箱内产品、型号和累计总数量，并在月度签收单上签字盖章后邮寄给公司。客户收货后15天内如未提出异议，则视为验收合格。现场检查发现，公司依据快递发出时的快递单和发运单暂估确认收入，每季末核对快递签收情况并对未签收订单做收入冲回处理。公司未以所披露的“客户验收”作为收入确认时点，实际执行的收入确认政策与招股书披露不一致。 【嘉禾生物-未如实披露转贷、与供应商的资金往来】 现场督导发现：一是发行人未在招股书中披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后，发行人才补充披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元，但仍遗漏披露报告期内子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是发行人未在审核问询回复中如实准确披露子公司总经理、采购员与供应商之间的异常资金往来，涉及金额共250万元。 【沃得农机-关联方资金披露、与关联方重叠客户及供应商披露不准确】 （1）申报文件显示，发行人关联方资金拆借2017年度拆出、偿还金额分别为24,414.48万元、82,784.98万元；2018年度拆出、偿还金额分别为16,519.72万元、298,002.84万元；截至2018年末，关联方资金占用余额为0。检查发现，发行人以其他应收款与其他应付款抵消后的净额披露拆出及偿还金额，关联方资金拆借发生额披露不准确。（2）招股说明书披露发行人与关联方重叠供应商主要为钢材等通用原材料供应商，数量为24家，2018年至2021年上半年发行人向重叠供应商采购金额占比在15%左右。检查发现，2018年至2021年重叠供应商（含关联供应商）数量为853家，发行人采购额分别为20.38亿元、19.73亿元、36.16亿元、44.45亿元，占采购总额的比例分别为75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。 （五）中介机构执业质量 前述发行人财务真实性、内部控制、会计核算、信息披露等问题基本均涉及中介机构执业不到位的情况，主要为针对异常情况的应对不当，各类规范性问题未保持充分关注等。为避免重复，该部分中介机构执业质量问题仅涵盖前述未涉及的事项，主要为函证、走访、细节测试、存货监盘、资金流水核查等基础程序执行不到位的问题。 5.1 主要问题 ? 函证存在问题：（1）在函证设计环节，部分重要客户未进行函证，直接执行替代测试程序，但底稿未见原因说明；部分中介机构在对贸易商函证期末存货时，未清楚列明函证库存的截止日期，部分贸易商回复的为收函日库存信息，导致申报材料错误披露贸易商期末库存为0。（2）在发函及函证控制环节，部分客户函证由发行人直接发函并接收后，再转交给保荐机构；部分亲函询证函未见亲函记录，部分邮递询证函未见回函面单；部分中介机构未对发函地址与工商查询地址不一致的情况进一步核实；未对询证函保持控制，部分客户询证函、供应商询证函、银行账户询证函由公司员工直接寄回事务所，未恰当评价上述回函的可靠性。（3）在回函及函证核查记录环节，未对回函地址与发函地址不一致的情况进行核实并在底稿中予以说明；对回函不符的函证未核实差异原因并执行进一步程序；对于未回函的函证，仅选取部分客户函证执行替代测试程序；对于回函未加盖公章，而是部门章、合同章等回函效力不足的情况未予以进一步核实；对于部分未回函银行函证及回函日期晚于审计报告出具日期的银行函证未实施替代程序。 ? 走访存在问题：部分中介机构通过实地走访验证销售设备的真实性及发出商品的存在性，但部分走访照片中未见发行人设备，部分走访照片中设备所载序列号、注册人均非发行人。 ? 细节测试存在问题：（1）部分中介机构针对销售收入的截止性测试、采购真实性的核查，整体核查比例较低，且未记录抽样方法，样本是否具有代表性无法判断。（2）部分中介机构未对发出商品执行控制测试；工作底稿中缺少对重要原材料的投入产出比分析、生产不良品的核查，存货明细表月度变动及制造费用年度间变动的分析性复核程序执行不到位等。 ? 存货监盘、减值测试等存在问题：（1）项目承接前的存货监盘应对不到位，对于项目承接前的报告期间，底稿未见发行人盘点资料，未见申报会计师对其他中介机构盘点底稿的复核资料。（2）存货监盘执行不到位，部分中介机构未对发行人境外存货执行监盘程序，对第三方机构抽盘记录中“未盘到”的异常情形予以关注并进一步核查；部分中介机构对发行人大额发出商品未执行监盘或函证程序；部分中介机构在监盘时未对影响产品价格的纯度问题予以关注。（3）存货减值测试程序执行不到位，执行存货减值测试时，未对发行人预计项目后续发生的成本进行有效复核，仅依据各主营业务类型上期毛利率倒算项目至完工状态下的总成本，即判断合同履约成本不存在减值迹象。 ? 资金流水核查存在问题：（1）在流水核查完整性方面，未完整核查报告期内离职的董监高银行流水，部分境外高管的资金流水未进行核查；未完整获取实际控制人、董监高及部分关键岗位人员报告期内的全部银行账户，遗漏银行账户数量较多；部分董监高及关键人员的流水由其本人提供。（2）在关联企业银行流水获取及核查方面，部分中介机构未完整调取关联企业资金流水，对于未调取流水的替代性措施有效性不足；部分中介机构未独立调取重要关联企业的资金流水，发行人提供的关联企业流水被篡改。（3）在流水核查应对方面：针对银行流水账户存在部分交易区间无交易对手方信息的情况，未执行相关替代性程序；对于实际控制人、董监高及关键岗位人员大额取现、大额资金往来等，仅获取个人说明，未获取充分证据并执行进一步程序予以验证资金真实流向。 【嘉禾生物-申报会计师对发行人境外存货核查程序执行不到位】 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，其中一半以上存放于境外。报告期内，发往美国子公司的在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。经检查，申报会计师对发行人存货核查不到位：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入已抽盘比例范围进行披露。三是对存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。 【箭鹿股份-保荐机构对境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范】 发行人境外客户以贸易商为主，报告期各期前五大境外贸易商客户变动较大，部分主要贸易商客户在报告期内新成立，保荐机构主要通过函证和视频访谈的形式对境外销售真实性进行核查。现场督导发现，保荐机构对境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范，未能支撑其有关收入确认真实、准确、完整的结论：一是部分函证设计存在缺陷。如在函证主要境外贸易商的期末库存及终端销售实现情况时，保荐机构函证未清楚列明函询库存的截止日期，部分贸易商以收函日为截止日回复期末库存，导致申报材料中披露了部分贸易商期末存货为0的错误信息。二是未对函证过程保持控制。如保荐机构对贸易商的部分函证由B公司直接发函并接收后，再转交给保荐机构。三是对回函分析执行不到位。针对回函内容与B公司财务数据存在明显矛盾的回函，保荐机构未履行进一步核查程序，如申报文件及保荐工作底稿显示，C公司系发行人2020年第三大客户。但回函显示，发行人对C公司的销售发生在2021年，与实际不符。 5.2 中介机构执业质量问题解析 5.2.1针对性地设计走访底稿，防范走访核查流于形式 现阶段，实地走访已成为IPO常规核查程序，但历年检查中走访控制执行不到位的问题仍较为普遍。结合检查问题，建议对走访事项提前做好规划，合理安排核查人员。 实地走访前应结合被走访者的特点、发行人相关交易的具体情况，有针对性地设计走访底稿，避免所有客户和供应商均为统一模板的情况。如前期验收报告无盖章或无验收时间的瑕疵支持性证据需要向客户进一步确认的，应在走访调查问卷中添加对验收报告本身、验收报告中签字人员的身份、验收时间等确认的相关信息。避免走访程序执行完毕，才发现需确认的事项在前期设计走访底稿时未考虑充分的情形，毕竟走访安排的成行需要各方配合，再次实施走访费时、费力也影响专业形象。 此外，由于走访工作量较大，实务中各方中介机构通常安排职级相对较低、其他项目借调人员甚至实习生执行该项工作，走访核查程序常流于形式。走访过程中的控制及风险识别通常需要职业敏感度较高、执业经验较为丰富的人员，如对其生产经营场所、生产规模、人员规模、库存情况是否与交易情况相匹配做出判断，受访者是否回避重要问题、是否有迹象表明未诚实回复，以及走访过程中是否存在可疑迹象或者获取相应交易相矛盾的相关信息等，低级别或非项目组相关人员通常并不具备相应的胜任能力。因此，对于重要、新增或存在异常迹象的客户和供应商，建议委派具备胜任能力且参与相应业务的高级别人员，避免投入人力、物力却未能达到预期效果。 天职国际IPO专业委员会 胡建军、侯钦青 在此感谢王昳潇、何元在本文资料整理中提供帮助