# 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“第八章 破产重整、债务重组、权益性交易等特殊交易” - 分类：审小匠 / 审小匠知识库 / 证券与监管 / 审计文库 - 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/library-securities-14e347ec.html - 来源站：审小匠知识库（https://www.opencpai.com/knowledge/），仅作收录与检索，以官方最新文本为准 ## 案例8-01 破产重整的收益确认时点 2006年8月修订的《中华人民共和国企业破产法》.（以下简称《破产法》）引入了破产债务重整制度，专门辟出一章分三节共计二十五个法条对破产重整的法律程序作了较为细致的规定。在此之前，1986年制定的《中华人民共和国企业破产法》（试行）也设计了破产重整程序，在这部老破产法中被称为“整顿”，与修订的破产法中的重整制度完全不同。 2006年修订的《破产法》于2007年6月1日施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。根据《破产法》，债务人或者债权人可以依照《破产法》直接向人民法院申请对债务人进行重整，人民法院经审查认为重整申请符合《破产法》规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起6个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。依据债权分类，债权人会议分优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组对重整计划草案分组进行表决。在实际工作中，优先债权组、职工债权组、税款债权组通常会由于全额偿付而通过重整计划草案，但普通债权组（债权人通常为商业银行，占总债权比例通常较高）通常会由于最终偿付比例过低（通常为10%~20%，最低为2%）而无法通过重整计划草案。 即使出现上述情况，债务人或者管理人仍可在符合《破产法》第八十七条规定的情况下，申请人民法院批准重整计划草案。人民法院经审查认为重整计划草案符合规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。 因此，自修订后的《破产法》实施以来，上市公司破产重整债务重组通常通过人民法院强制判决对债务人进行法律约束并对债权人进行保护。根据《破产法》，一旦重整计划实施完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 由于重整计划涉及债务重组，自2007年年报以来，不少ST类上市公司在法院批准重整计划后立即确认债务重组收益。例如，某破产重整上市公司，当地法院于2006年12月批准了该公司的重整计划草案，其中大额普通债权中超过50万元的部分将按照13%的偿付比例以现金清偿，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%，满24个月的月底前清偿35%，满36个月的月底前清偿55%，该公司重整后债务约为98亿元。根据法院判决，该公司在2007年年报中确认了约20亿元债务重组收益。对于ST类公司是否能够按照重整计划的要求按期履行偿债义务，市场相关各方一直存在较大疑问，由此引发了较大争议，即破产重整上市公司是否可以在法院批准重整计划后立即确认债务重组收益。 ### 一、案例背景 A公司为上市公司，拟进行破产重整。2x12年2月，当地法院批准了公司的重整计划，对于超过10万元以上部分的普通债权，A公司按照12%的比例以现金进行清偿，并在重整计划获法院裁定批准之日起三年内分三期清偿完毕，每年为一期，每期偿还1/3。破产重整方案中还规定，只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才能根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所做的债权调整承诺也随之失效。A公司根据前述重整计划的安排，在2x12年2月确认了约10亿元债务重组收益。 2x12年底，A公司发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务。为了避免破产清算，公司一方面书面致函各相关债权人恳请延期偿还债务，截至2x12年12月31日，尚未收到各债权人及相关部门的书面异议；另一方面正全力加大工作力度和加快工作进程，力争在最短的时间内筹集到相应资金偿付第一期债务。公司将根据事情的进展情况及时履行信息披露义务。 问题：A公司是否能在2x12年年报中确认上述破产重整债务重组收益？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第二条规定：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十三条规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（应用指南）》（2018年修订）规定：“企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率或按《企业会计准则第24号——套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率（如适用）折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，企业应当调整修改后的金融负债账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。” 《破产法》第七十八条规定：“在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产： （一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性； （二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为； （三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。” 《破产法》第九十三条规定：“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。 人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。” ### 三、案例解析 根据《破产法》的规定，经法院批准的债务豁免，其实质是有条件豁免，只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求人民法院终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。而在破产重整过程中，有关债务重组协议的执行过程和结果存在较大不确定性，主要表现在： 1．实施破产重整的上市公司（即债务人）多为退市风险警示（*ST）或特别处理（ST）类公司，这些公司在破产重整之前大多曾发生过未及时足额归还银行借款的违约行为。 2．上市公司获得债务豁免后，是否就能够启动正常生产经营活动，产生足够的现金流，用于按期履行重整计划中的偿债义务具有相当大的不确定性。 3．重整计划规定的分期偿债期间一般较长，债务人分批按期偿还债务，在履行重整计划期间，债务人偿债义务尚未解除。 因此，不能简单地认为法院裁定批准了重整计划，被豁免的债务就符合了终止确认的条件。破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，应该在符合企业会计准则所规定的金融负债终止确认条件，或者虽然未构成终止确认但是对债务的合同现金流量进行了修改的情况下才能够确认债务重组利得。由于大多数经法院批准的债务豁免都是有条件豁免，只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免债务，或者依据修改后的合同安排偿还债务。因此，一般应等到法院裁定破产重整实施完毕才能够确认债务重组收益，债务人不应在法院批准其重整计划时，立即确认破产重整债务重组收益。 根据A公司的破产重整方案，“只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所做的债权调整承诺也随之失效”。这说明，债权人所作出的债务豁免承诺只有在A公司按照重整计划的规定履行完所有偿债义务之后才生效，在此之前，A公司不应该确认重组收益。 在本案例中，A公司已于2x12年底前发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务，这进一步证明，在2x12年底，无法确定A公司是否能够按照破产重整方案履行完毕所有的偿债义务。因此，A公司不应在2x12年度确认相关债务重组收益。 ## 案例8-02 资产负债表日后的债务重组 上市公司与债权人进行债务重组，由于涉及债权的认定、清偿比例、清偿方式与期限等很多具体事项的协商和讨论，通常需要经历一段较长的时间才能够达成协议。因此，实务中常常出现这样的情况，上市公司在报告期内已经开始与银行或者其他债权人协商债务重组，在报告期资产负债表日尚未签订债务重组协议。之后，在报告期的资产负债表日后到财务报告批准报出日之间，上市公司与相关债权人签订债务重组协议。这种情况下，是否能够作为资产负债表日后调整事项，根据所签订的债务重组协议，在报告期确认债务重组收益，是实务中部分企业感到困惑的问题。 另外，如果上市公司在报告年度开始实施破产重整计划，在报告期资产负债表日后完成重整计划并由法院裁定破产重整实施完毕，是否能够作为资产负债表日后调整事项，将破产重整收益计入报告年度，是在上述问题的基础上衍生出来的问题。 ### 一、案例背景 A公司为上市公司。2x11年A公司向B银行借款2亿元，借款协议约定的正常年利率为6%，罚息年利率为7%。由于A公司资金困难，未能按时偿还本息。故A公司从2x13年1月开始按照罚息年利率7%计提该笔借款的逾期利息，2x13年度计提逾期利息1,400万元。 2x14年，A公司与B银行积极协商，B银行也已向B银行总行申请减免A公司部分利息。2x14年12月31日，A公司根据与B银行债务重组的进度情况，预计双方将于近期达成减免利息的协议。据此判断2x13年度及2x14年度按照罚息年利率7%支付逾期利息的可能性很小，故2x14年按照6%的正常年利率计提该笔借款利息1,200万元，同时冲回应付利息期初余额中包含的2x13年利息200万元。 2x15年4月27日，在2x14年度财务报告批准报出日之前，A公司与B银行签订了“利息减免协议”，协议的主要内容与之前A公司估计的情况基本相符，即在A公司一次性归还全部借款本金和分期偿还利息的前提下，A公司只需按照6%的正常年利率支付2x13年度和2x14年度的利息。 问题： （1）A公司能否基于资产负债表日债务重组的谈判进度来估计应付利息的金额？ （2）资产负债表日后期间达成的债务重组协议是否应该作为调整事项？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定：“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十三条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十三条规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。 企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（应用指南）》（2018年修订）规定：“企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率或按《企业会计准则第24号——套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率（如适用）折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，企业应当调整修改后的金融负债账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。” ### 三、案例解析 要解决此类问题，关键在于两方面的判断：一是判断相关的债务重组和破产重整的确认时点；二是判断资产负债表日后事项是否属于调整事项。 （一）债务重组的确认时点 根据债务重组准则及金融工具准则的相关规定，企业在满足金融负债终止确认条件之后，即现时义务全部或部分已经解除时，可以终止确认全部或部分金融负债从而确认重组收益；或者根据修改后的债务合同，虽不能终止确认金融负债，但相关合同现金流量已经发生变化时，可以确认重组收益。 如果是破产重整这一特殊的债务重组事项，应该按照本章案例8-01所讨论的确认原则，通常应该在债务人按照经法院批准的破产重整方案履行完所有的偿债义务，法院裁定破产重整实施完毕之后，确认债务重组收益。 （二）判断资产负债表日后事项是否属于调整事项 企业会计准则规定，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。因此，判断一个资产负债表日后事项是否属于调整事项，关键在于判断这一事项是否属于资产负债表日已经存在的情况。一般来讲，债务重组协议签订于报告年度资产负债表日后期间，为一个新的事项，不属于日后调整事项。债务重组协议明确规定了偿债条件的，在相关债务未按规定偿付之前，相关金融负债不满足终止确认条件，不能够作为资产负债表日后调整事项。 在本案例中，A公司在2x14年底，根据管理层的估计，认为按照7%的罚息年利率支付2x13年度和2x14年度利息的可能性很小，故按照6%的正常年利率计提2x14年度应付利息1,200万元，同时冲回应付利息期初余额中包含的2x13年利息200万元。 应付利息与银行借款均属于金融负债，A公司的这种做法，有可能是混淆了金融负债与预计负债的概念，将金融负债按照预计负债的方法进行了会计处理。 预计负债是符合负债确认条件的或有事项，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，或有事项是“过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。预计负债的金额“按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，并在每个资产负债表日“按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。因此，预计负债是基于最佳估计数的一项负债。 金融负债的确认和计量应当遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）。金融负债的定义是指“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”，金融负债终止确认的相关规定中也强调了合同义务的全部或者部分解除。可以看出，金融负债更强调的是合同义务。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外，其他金融负债一般应按照摊余成本计量，每个资产负债表日账面价值不反映其公允价值的波动，也不反映会计估计的变动，只要企业的合同义务没有全部或者部分解除，债务条款没有发生实质修改，就不能终止确认原来的债务。 2x15年4月27日，A公司与B银行签订了利息减免协议，在该协议签订之前，原借款协议一直有效，则A公司按照7%的罚息年利率支付利息的合同义务一直存在，直至利息减免协议的签署。因此，在2x14年12月31日，A公司应该按照7%的年利率计提应付利息。资产负债表日后期间签订的利息减免协议是一项新发生的事件，该事件在资产负债表日尚未存在，因此，不能作为报告年度资产负债表日后调整事项。 此外，根据A公司与B银行签订的利息减免协议，利息减免是有条件减免，前提条件是A公司一次性归还全部借款本金和分期偿还利息。因此，在该前提条件满足之前，A公司不应确认债务重组收益。 综上所述，A公司不能基于资产负债表日债务重组的谈判进度来估计应付利息的金额；资产负债表日后期间达成的债务重组协议不属于日后调整事项。 ### 【相关案例之一】资产负债表日后债务重组收益的确认期间 #### （一）案例背景 A公司为上市公司，2x12年5月按法院裁定进行破产债务重整，2x12年10月法院裁定批准了A公司的破产重整计划。截至2x13年1月20日，A公司已经清偿了所有应以现金清偿的债务；截至2x13年4月10日，应清偿给债权人的5,000万股股票已经过户到相应的债权人名下，预留给尚未登记债权人的股票也过户到管理人指定的账户。 A公司于2x13年4月25日披露的2x12年年报中确认了破产重整收益，理由是：在年报披露之前，有关重整事项已经基本执行完毕，公司认为很可能将得到法院的最终裁定。 问题：A公司能否将破产重整收益计入2x12年？ #### （二）案例解析 在破产重整过程中，债务重组协议的执行和结果存在重大不确定性，故上市公司通常应在法院裁定破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益。 本案例中，由于A公司是在2x13年实施的主要重整债务清偿，法院将在2x13年裁定A公司破产重整计划执行完毕。“债务偿还”与“法院裁定”这两件事情均发生在资产负债表日后，不属于资产负债表日已经存在的情况。A公司在2x12年12月31日尚不能可靠判断重整债务的清偿是否能够顺利实施。期后的债务偿还和法院裁定不属于资产负债表日后调整事项，不应在2x12年年报中确认债务重组收益。 如果A公司在2x12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。 ### 【相关案例之二】 #### （一）案例背景 A公司分别在2x19年12月27日和12月310收到了C债权人和B债权人的债务豁免协议，协议的主要内容为：如果A公司能在2x20年3月31日前，偿还B债权人5,000万元和C债权人830万元的本金，将豁免公司剩余的本金、利息、复利等相关费用。2x20年4月2BA公司公告，通过向第三方借款，已经于2x20年3月31日偿还了上述两个债权人的债务，债务豁免协议生效，分别为A公司带来8,561.68万元、1,437.51万元的收益。2x20年4月15日，A公司发布2x19年度业绩预告修正公告，拟将上述债务豁免事项计入营业外收入。 问题：上述债务重组收益确认在2x19年度是否准确？ #### （二）会计准则及相关规定 《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条规定：“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。” 《企业会计准则第12号——债务重组（应用指南）》（2019年修订）指出：“债务重组中涉及的债权和债务的终止确认，应当遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》：有关金融资产和金融负债终止确认的规定。债权人在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权，债务人在债务的现时义务解除时终止确认债务。 由于债权人与债务人之间进行的债务重组涉及债权和债务的认定，以及清偿方式和期限等的协商，通常需要经历较长时间，例如破产重整中进行的债务重组。只有在符合上述终止确认条件时才能终止确认相关债权和债务，并确认债务重组相关损益。对于在报告期间已经开始协商、但在报告期资产负债表日后的债务重组，不属于资产负债表日后调整事项。” #### （三）案例解析 匚是否属于资产负债表日后事项。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条的规定，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日：已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。因此，判断一个资产负债表日后事项是否属于调整事项，关键在于判断这一事项是否属于资产负债表日已经存在的情况。资产负债日后偿还债务，为一个新的事项，不属于日后调整事项。 2．债务重组收益的确认时点。本案例中，债务豁免附有先决条件，即A公司必须在2x20年3月底之前偿还两个债权人共计5,830万元债务，才可以获得剩余债务的豁免。因此，在该条件满足之前，A公司不能在2x19年年报中确认债务重组收益，除非其有充足的证据证明履行协议的重大不确定性已经消除。 ## 案例8-03 破产重整收益时点及潜在利得确认 ### 一、案例背景 A上市公司因经营持续亏损，不能按期清偿到期债务，经债权人申请，法院受理后于2x12年10月19日裁定公司进行破产重整，并于2x12年12月25日裁定批准重整计划，2x13年4月3日裁定重整计划执行完毕。A公司第一大股东持股比例为9.11%，另通过受托同一国资所属四家公司持有的A公司股份并行使股东权利，形成一致行动人，合计拥有A公司28.09%的表决权。第一大股东和上述四家股东，共同成为A公司的控股股东。 经法院批准的A公司破产重整方案为：以公司股票停牌前总股本4.82亿股为基数，以资本公积金按每10股转增6股的比例转增股份，合计转增2.89亿股。其中，1亿股将通过向B公司转让变现处置以获得资金2.5亿元，用以支付重整相关费用及偿还部分债务；1.39亿股基于市价以每股2.5元作价，按债权比例分配给普通债权人以偿还其债权；剩余的5,000万股用于后续重组，以引入有实力重组方向上市公司注入优质资产。 根据重整计划，A公司债权人申报并得到确认的债权36.97亿元，其中全额清偿的债权3,800万元，包括有担保的债权、普通债权中4万元以下的债权和职工债权。非全额清偿的债权36.59亿元。非全额清偿的债权的受偿方案为：以现金1.46亿元清偿4%，以资本公积转增形成的1.39亿股份分配给债权人，清偿9.50%（每100元的债权分配3.8股，按每股2.5元计价，合计为3.48亿元），以全部其他应收款抵偿债权人，清偿40.36%（按评估值14.77亿元计），合计受偿比例为53.86%，债务减免比例为46.14%。用以偿债的其他应收款，为A公司对子公司的债权，账面价值为23.44亿元，评估值为14.77亿元，账面价值和评估值之间的差额为8.67亿元。 2x12年12月24日，偿债计划方案分别经有担保债权人、职工、普通债权人表决通过。 2x12年12月25日，法院裁定批准重整计划，A公司至此转入重整计划的执行阶段。2x12年12月26日，A公司管理人与B公司签订了股份转让协议，B公司同日向管理人指定账户支付2.5亿元资金。2x13年1月前，全部债权人均获得现金清偿部分的分配。2x13年2月22日，为资本公积金转增股本的股权登记日，2x13年2月25日转增股份划转至A公司管理人破产企业财产处置专用账户，A公司管理人完成了向主要债权人及B公司的股份划转工作。2x13年3月22日前，A公司管理人向债权人送达相关债权转让通知，并收到债权人的有关回执。 2x13年3月22日，A公司管理人向法院提交了“A公司管理人监督报告”，2x13年4月3日法院出具民事裁定书，裁定确认A公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，A公司不再承担清偿责任。 问题： （1）破产重整收益何时确认？ （2）A公司收到管理人处置其1亿股权的价款2.5亿元并以1.39亿股分配给债权人用以抵偿其债权时，如何进行会计处理？ （3）债务重组收益如何计算？ （4）A公司对子公司的债权账面价值23.44亿元，评估价值为14.77亿元，评估值与账面价值差额8.67亿元。子公司作为这些债权的债务人对这些负债或者合并报表层面对这些负债，是否可按评估值进行后续计量？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十三条规定：“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。” 《企业会计准则解释第5号》指出：“问：企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？ 答：企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。” ### 三、案例解析 （一）破产重整收益确认时点 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，债务重组收益确认的时点为“通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。表明上述重大不确定性已经消除的确凿证据通常应当是能够表明债务人已经履行完毕与重整计划相关义务的证据，包括确定以现金偿还的负债已经支付、确定以偿债的股权已经过户、抵债的债权转让协议已经各方签署，相关债权已移交并收到回执。法院裁定重整计划执行完毕的时间通常都会在重整协议实际履行完毕之后，因此法院的裁定并不是构成破产重整协议履行完毕、重大不确定性已经消除的必要条件。A公司的偿债行为，包括现金偿付、股权划转、债权转让确认都发生在2x12年12月31日之后，因此，截至2x12年12月31日，A公司应当属于重整协议尚未履行完成、重大不确定性仍未完全消除的状态，破产重整收益应当于2x13年满足前述确认条件后予以确认。 （二）A公司收到管理人处置其1亿股股权的价款2.5亿元及以1.39亿股股份分配给债权人用以抵偿其债权时，如何进行会计处理 在本案例中，全体股东共同以其拥有的、以资本公积转增的股份变现，经济实质应该为股东出售部分股权，将出售后的价款提供给公司用以偿还债务，实质是股东投入，是权益性交易。因此，根据5号解释的规定，处置1亿股股权取得的2.5亿元，应按权益性交易处理，股权公允价值2.5亿元确认为资本公积。 直接将资本公积转增的139亿股股份分配给债权人用以抵偿债务，可能会出现债务转资本和全体股东代替还债两种理解。但无论怎么理解，都会出现增加权益同时冲减债务的结果，只不过途径不一致而已。按前者的理解，股权的公允价值为每股2.5元，直接增加股本1.39亿元，增加资本公积2.09亿元，股份公允价值与抵偿债务账面价值的差额按债务重组准则处理；按后者的理解，全体股东代替偿还债务，应该是权益性交易，转增时，先增加实收股本1.39亿元，同时减少资本公积1.39亿元。根据5号解释的规定，冲减债务时，按股权的公允价值每股2.5元减少债务，同时增加资本公积3.48亿元（1.39亿股乘以2.5元每股），股份的公允价值与抵偿债务的账面价值之间的差额应按债务重组准则的规定处理。处理后的结果一致，即转增的1.39亿股的公允价值3.48亿元应作为债务清偿的成本计入股本和资本公积。 （三）债务重组收益如何计算 按照《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条至第十三条的规定，A公司应当将所清偿债务的账面价值与支付的现金、转让的其他应收款的账面价值、股东让渡股权或债务转股本的确认金额之和的差额，计入当期损益。 （四）子公司对债权人的负债或合并报表层面的负债是否可按评估值14.77亿元计量 子公司对债权人的负债是否可按评估值14.77亿元计量，需要根据A公司与债权人的破产重整计划和后续债权转移的具体约定进行分析判断。 若根据破产重整计划转移相关债权时，债权转移双方之间只是约定了受让方拥有对相关债权的权利，没有明确约定债务人（A公司的子公司）的具体偿还金额或受让人享有收款权利的具体金额，则债权受让人拥有的是收回全部债权23.44亿元（债权原值）的权利，相关债务人（A公司的子公司）承担的是偿还全部债务23.44亿元（债务账面值）的义务，这种情况下，债务重组后新债务的金额为23.44亿元。 若根据破产重整计划转移相关债权时，债权转移双方之间不仅约定了受让方拥有对相关债权的权利，还明确约定了债务人（A公司的子公司）的具体偿还金额或受让人享有收款权利的具体金额为14.77亿元，则相关债务人（A公司的子公司）承担的只是相关债权转移时与受让人约定的金额合计14.77亿元，而不是全部债务23.44亿元，在这种情况下，新债务的金额为14.77亿元。 ## 案例8-04 破产重整收益与债务重组收益的确认 ### 一、案例背景 截至2x08年3月31日，A上市公司、B公司对C债权人合计负债1.78亿元，其中A公司负债0.16亿元，B公司负债1.62亿元，A公司为B公司债务承担连带担保责任。B公司为A公司子公司，A公司持有其62%股权。 2x08年4月，A公司、B公司、C债权人和D公司签订转债协议，约定由D公司承接并负责偿还A公司、B公司对C公司1.78亿元债务，或D公司将持有的A公司24,944,668股股权质押给C公司，以解除A公司、B公司对C公司的付款和担保义务。同时A公司与D公司签订了定向转增协议，该协议约定，作为对D公司承接A公司、B公司对C公司债务和担保责任的补偿，A公司以资本公积定向转增股本的方式向D公司发行股份24,944,668股，股份计算依据为每10元债务抵偿1.4股A公司股票。 2x09年1月16日，A公司将资本公积金定向转增股份中的24,920,000股（1.78亿元+10×1.4）股份过户至D公司名下，过户日，股票的公允价值（考虑了除权因素的收盘价）为2.87元/股。但股权过户后，D公司未偿还上述全额债务，只偿还了A公司、B公司合计债务中的5,300万元（占A公司、B公司对C公司合计债务的30%，其中偿还A公司债务1,600万元，偿还B公司债务3,700万元）；也未按转债协议中的约定，将上述股份或未偿债部分对应的股权质押给C公司。2x09年1月底，A公司持有的B公司62%股权被法院拍卖给D公司。A公司在2x09年年报中，终止确认应付款0.16亿元、确认对B公司的其他应收款1.62亿元，同时按股权的公允价值确认资本公积7,200万元（24,944,668×2.87），债务重组收益1.06亿元（0.16+1.62-0.72）。A公司确认对B公司应收款的理由是A公司将相关的股权已经划转至D公司，A公司应依法取得对B公司的追偿权，但B公司以转债协议中未明确约定定向转增股份后形成的债权债务关系为由，以及D公司并未全额偿还B公司对C公司债务，不承认A公司对B公司的追偿权。 2x10年1月25日，债权人以A公司不能清偿到期债务为由，向人民法院申请对公司重整。2x10年9月16日法院作出裁定：受理债权人的重整申请，裁定A公司进入重整程序。重整计划的内容之：一为D公司让渡上述股份中的70%，即17,461,268股（24,944,668×70%）给重组方，作为重组方获得的部分重组对价。A公司要求D公司让渡上述股份70%的原因是，D公司在2x09年只按照上述转债协议的约定，偿付了约定债务的30%。 2x12年9月30日，D公司持有的A公司股份17,461,268股转至重组方，A公司终止确认对B公司其他应收款1.13亿元（1.62×70%），并按比例转回资本公积4,600万元（1.13+1.78×0.72）和营业外收入6,700万元（1.13+1.78×1.06）。 2x13年2月20日，人民法院裁定截至2x12年9月30日，A公司已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债权人已经获得了清偿，重整计划基本执行完毕。 2x12年9月30日，A公司确认了2x10年9月后开始的债务重组收益。 问题： （1）破产重整收益或债务重组收益确认时点？ （2）2x09年A公司确认对B公司的应收款1.62亿元是否恰当？ （3）2x09年A公司确认债务重组收益是否恰当？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（应用指南）》（2018年修订）指出：“企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。” 《企业会计准则解释第5号》指出： “问：企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？ 答：企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。” ### 三、案例解析 （一）破产重整收益或债务重组收益确认的时点 破产重整或债务重组收益确认时点，根据证监会的上述规定，通常应当在协议履行完毕后进行确认。实务中，法院的相关裁定可能滞后于破产重整协议相关义务的实际履行时间，以法院裁定时间为债务重组收益确认时间可能不合理。但裁定中提及的截止日期是否是实际履行时间，仍需要根据具体情况和破产重整协议的约定确定，核心是债务实际履行，且相关义务的解除已不存在重大不确定性。 2x09年，因D公司未完整履行相关协议的债务支付义务，尽管A公司已按定向转增协议的约定将相关的股权登记到D公司，但D公司尚未清偿的A公司负债（对B公司的债务担保）相关义务并未解除，根据企业会计准则第22号的规定，A公司及B公司尚不能终止确认这一部分债务，相应的债务重组收益也就不能确认。 根据2x13年2月人民法院出具的裁定书，A公司截至2x12年9月30日已经完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。若破产重整协议中约定的A公司债务履行义务已经全部履行，相关债权人已全部解除其债务义务，不确定性已经消除，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，公司于2x12年9月30日确认破产重组收益是适当的。但如果只是如法院的裁定书所述，仅完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，尚未履行完毕破产重整协议约定的债务履行义务，或虽已履行，但存在企业会计准则第22号应用指南中所述“企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债”的情形，A公司和B公司在2x12年9月30日不能终止确认其债务，相关债务重组收益也不能确认。 （二）2x09年A公司确认对B公司应收款1.62亿元是否恰当 转债协议涉及四方，债务人和股权发行人A公司、债务人B公司、债权人C公司和股权受让人及代偿债务人D公司。转债协议中，D公司的义务包括两项：一是D公司代A公司偿付债务；二是D公司代B公司偿付债务，并解除A公司对B公司债务的担保责任。A公司、B公司解除对C公司债务偿还义务和担保义务的前提条件是D公司代A公司、B公司偿还债务，或者将相关股权质押给C公司。在D公司没有代A公司、B公司偿还债务，或者未将相关股权质押给C公司时，A公司、B公司根据协议仍然具有还款义务，A公司仍具有对B公司债务的担保义务，即在D公司履行还款义务或股权质押义务前，A公司、B公司对C公司的债务不能终止确认。 2x09年，D公司按协议代A公司还债1,600万元，归还B公司部分债务3,700万元，剩余1.25亿元未偿还。B公司对C公司未偿还部分债务的偿还义务和A公司对此的担保义务仍未解除。因此，根据企业会计准则第22号的规定，相关债权债务的确认或终止确认，应当分以下三部分进行分析： 1．对于D公司代A公司还债部分1,600万元，A公司对债务终止确认。 2．D公司代偿B公司债务3,700万元，根据转债协议和定向增发协议的约定，这一部分的偿还义务和担保义务已经实际解除，且D公司代偿是以A公司向其发行股份为对价的，因此，B公司可以终止确认对C公司的债务3,700万元，增加确认对A公司的债务3,700万元，A公司同时应确认对B公司的债权3,700万元。 3．对于D公司未代偿的B公司债务1.25亿元，因B公司而C公司的偿还义务及A公司对此债务的担保义务并未解除，根据企业会计准则第22号的规定，B公司尚不能终止确认对C公司的该项负债。A公司向D公司所发行的股份，因D公司未实际履行代偿义务，A公司应当按D公司未偿还债务所对应的17,461,268股股权，以发行时股份的公允价值2.87元/股，确认对D公司的应收款5,000万元。 （三）2x09年A公司确认债务重组收益是否恰当 A公司全体股东将资本公积转增的股份过户给D公司，由D公司代偿债务，由于D公司偿还的债务实际分成三部分，因此，债务重组收益是否确认，如何计量，也应分别分析： 1．D公司代A公司还债部分1,600万元，A公司对债务终止确认，对应的股份数量为2,271,913股（1,600万元+10×1.4），股权公允价值为650万元，按照《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十一条的规定，确认债务重组收益950万元（1,600-650）。 2．D公司代偿B公司债务3,700万元，对应的股份数量为5,211,487股（3,700万元+10×1.4），股权公允价值为1,500万元（2.87×5,211,487），再按前项分析，确认对B公司其他应收款的同时，差额部分2,200万元（3,700-1,500）可确认为债务重组收益。 3．D公司未按协议偿还的1.25亿元，对应的股份数量为17,461,268股（1.25亿元+10×1.4），股权公允价值为5,000万元；由于D公司接受了股权而未履行相关义务，A公司应当按股权公允价值确认为对D公司的其他应收款5,000万元，不确认相关债务重组收益。这一部分应当根据破产重整协议和实际偿还情况，在债务相关的义务已经解除，不存在重大不确定性时，确认相关的重组收益。 ## 案例8-05 破产重整涉及以股抵债和修改其他条款方式的会计处理 ### 一、案例背景 E上市公司持续亏损，不能按期清偿到期债务，债权人向法院提出对公司重整的申请。2x19年7月31日法院裁定批准债权人会议表决通过的《重整计划》并终止公司重整程序。公司重整计划进入执行阶段。 根据重整计划，50万元以上的普通债权的清偿方案为： 1．金融类普通债权50亿元，其中40%留债展期清偿，分5年偿还，利率为原借款合同约定利率的80%，由控股股东提供保证担保；60%部分通过以股抵债的方式清偿，股票的抵债价格为8元/股。 2．经营类普通债权9亿元，债权人可以选择全部留债展期，也可以选择40%部分留债展期，分5年偿还，不计息；60%部分以股抵债，抵债价格为8元/股。最终选择全部留债展期的经营类债权有4亿元。 此外，重整计划约定了计划执行完毕的认定标准为同时满足相关条件，包括：“向债权人分配的抵债股票已经全额分配至债权人指定的证券账户，或债权人未受领的抵债股票已全额提存至管理人指定的证券账户”“对留债展期部分已经按照重整计划的规定明确清偿安排”。 E公司通过资本公积转增股本用于抵债，转增股本登记至债权人名下的日期为2x19年9月20日（收盘价6.2元/股）。法院于2x19年9月30日裁定确认《重整计划》执行完毕（收盘价6元/股）。 注：E公司虽然历经破产重整，仍满足持续经营假设，以持续经营为基础编制财务报表。 问题： （1）E公司应于何时确认债务重组收益？ （2）以股抵债的部分，E公司在初始确认权益工具时如何确定权益工具的公允价值？ （3）E公司在判断能否终止确认原金融负债时，应如何考虑？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）的规定，确认和计量重组债务。”第十三条规定：“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”第十三条规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（应用指南）》（2018年修订）规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。其中‘实质上不同’是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。有关现值的计算均采用原金融负债的实际利率。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。” ### 三、案例解析 （一）债务重组收益确认的时点 本案例属于以组合方式（债务转为权益工具方式和修改其他条款方式）进行的债务重组，且属于破产重整这一特殊的债务重组事项，应该按照本章案例8-01所讨论的确认原则进行。 E公司的重整计划中约定重整计划执行完毕的认定标准包括：以股抵债的部分为“向债权人分配的抵债股票已经全额分配至债权人指定的证券账户，或债权人未受领的抵债股票已全额提存至管理人指定的证券账户”；留债展期部分为“对留债展期部分已经按照重整计划的规定明确清偿安排”。即，不以债务的全部偿还作为计划执行完毕的认定标准。法院在所约定的条件均已满足的情况下，裁定重整计划执行完毕的日期为2x19年9月30日。虽然此时E公司尚未偿还该留债展期的债务，但从法律实务的角度，一般认为，除非有特别约定，一旦法院裁定重整计划执行完毕，即意味着重整计划减免或调整债务已经生效，即使E公司未来不能按期偿还留债展期的债务，债权人也仅能针对该留债展期债务进行追偿，而不能推翻重整计划对原有债务的减免或调整，即不能再就重整前的原债权进行追偿。 因此，法院裁定重整计划执行完毕，可以理解为相当于《监管规则适用指引——会计类第1号》中的“破产重整协议履行完毕”，E公司可于2x19年9月30日确认相关的债务重组收益。 （二）如何确定权益工具的公允价值 根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条的规定，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入当期损益（应用指南进一步规定计入“投资收益”科目）。 本案例中，权益工具初始确认时点与债务重组损益的确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认，相应的公允价值为2x19年9月30日的收盘价格6元/股。 （三）判断能否终止确认原金融负债时，应如何考虑 债务重组存在两种结果：一是重组完成后双方解除了债权债务关系；二是重组完成后双方仍然存在着债权债务关系。后者即准则中的“采用修改其他条款方式进行债务重组”。基于债务方的角度，这种重组方式即相当于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十三条中“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债”或“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出修改”的情形。 根据该第十三条，如果“新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的”，或者“对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的”，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。两者的差额计入当期损益。“实质上不同”是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。 反之，如果没有“实质上不同”或“实质性修改”，则原金融负债不能终止确认，但需要根据金融工具确认和计量准则第四十二条的规定，重新计算金融负债的账面余额，即根据相关约定调整原金融负债的账面余额，并将相关利得或损失计入当期损益。 “终止确认原金融负债同时确认一项新金融负债”，与“不终止确认原金额负债但重新计算原金融负债的账面余额”，两者的差别在于：前者是对一项新金融负债进行初始确认，后者是对原金融负债进行后续计量；前者按照新金融负债在初始确认日的公允价值计量，后者根据重新议定的合同现金流量按照金融负债的原实际利率折现的现值确定。因此两种情况下，计入当期损益的金额可能是不一样的。 有鉴于此，E公司在对债务重组进行会计处理时，需要先判断原金融负债能否终止确认。 本案例除选择全部留债展期的4亿元经营类普通债权外，其他普通债权属于以组合方式进行的债务重组，即E公司相关债务的60%转为权益工具，40%修改条款留债展期偿还。 1．针对60%转为权益工具，40%修改条款留债展期偿还的债权。鉴于重整计划是一揽子交易谈判的结果，针对一项债权以两种方式偿还，在考虑债务重组前后同一项债权现金流量现值的差异时，应当将以股抵债和留债展期两部分对现金流量的影响合并考虑。 根据准则相关规定，判断合同条款是否实质上不同主要通过计算比较变更前后金融负债未来现金流量现值。根据金融工具确认和计量准则应用指南：“其中‘实质上不同’是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。有关现值的计算均采用原金融负债的实际利率。” 2．针对全部留债展期的经营类普通债权。E公司的经营类普通债权主要为应付供应商的款项（应付账款），因不含有融资成分，其预计存续期的估计未来现金流量等于该金融负债的摊余成本，据以计算的实际利率为0，也即原金融负债的实际利率为0。A公司相关金融负债修改条款后留债展期分5年偿还，也不计息。那么，这种情况下，是否就意味着不存在“实质上不同”？ “实质性修改”能否从定性角度判断，以及是否/如何“合并考虑”现金流量的影响，实务中存在不同观点。 观点一：按照上述应用指南的规定采用。利率测算的结果，其未来现金流量的现值将没有差异，不存在“实质上不同”，即不终止确认原金融负债。 根据金融工具确认和计量准则第四十二条及相关应用指南：未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。其结果是原实际利率为0，继续确认全部留债展期的经营类普通债权4亿元，但列报上需重分类为长期应付款和一年内到期的非流动负债。 观点二：经营类普通债权由原来随时需要还款，修改为按5年分期偿还，本身就是实质性的修订，应终止确认原金融负债，按修改后的条款确认一项新金融负债。 ## 案例8-06 是否构成债务重组问题 ### 一、案例背景 2x15年12月1日，某上市公司的子公司A公司与另一上市公司B公司的孙公司C公司签订49兆峰瓦光伏发电站系统集成项目EPC总承包合同。在该项目建设过程中，C公司未能按照合同约定履行相关义务，致使A公司未完成电站的全部建造工作。截至2x16年12月，A公司已完成26兆瓦的建造工作，并于2x16年12月27日实现首次部分并网发电。受B公司 债务危机影响，C公司无力支付供应商款项及员工工资，c光伏电站缺少必要的维护。2x18年4月，河北省电力调度中心要求C光伏电站全部光伏阵列退出运行，至此C光伏电站处于停止发电状态，C公司中止经营。 2x19年4月24日，法院受理了C公司母公司的破产清算申请，并于次日指定了破产清算的管理人。2x19年8月29日，管理人发布了关于C公司100%股权的破产拍卖公告，2x19年10月1日，A公司成功竞价取得该股权。2x19年12月30日，A公司通过下属企业完成了对C公司100%股权收购的工商变更登记，整体收购价格为160万元。 截至2x19年10月31日，C公司的主要资产系电站前期投入成本，负债主要系电站建造所欠A公司工程款2.46亿元，根据与A公司沟通，A公司未免除相关债务。A公司认为，C公司主要资产为C光伏电站，该电站自2x18年停止发电以来，所有人员均已离职，由于缺少管理，该电站处于废置状态，前端光伏组件被严重遮蔽，电力传输电缆破损短路，逆变器损坏严重，后端升压站变压器短路漏油，中心数控机房设备年久失修，已不能通过发电并网产生任何经济效益。购买日，C公司所持有的电站已破损不堪，缺少生产经营相关的人员以及相关权证，不具有投入、加工处理过程和产出能力，且取得的总资产的公允价值几乎相当于C光伏电站的价值，能通过集中度测试。因此，A公司收购C公司100%的股权为不构成业务的收购，不适用于企业合并会计准则。同时，A公司认为，通过司法程序竞拍C公司股权，实质是法拍和并购的行为导致触发了实质债务重组的事项，而并非因债权人和债务人双方约定进行的债务重组行为，因此不适用签署债务重组协议的程序。 问题：A公司将通过司法拍卖买入C公司100%的股权确认为一项债务重组是否合理？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第二条规定：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第八条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十三条规定：“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。” ### 三、案例解析 根据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第二条的规定，债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。 本案例中，A公司向C公司提供光伏EPC建造服务，形成应收C公司债权长期未收回。后续A公司通过C公司母公司的破产拍卖取得C公司股权，属于A公司与C公司母公司之间的交易。在A公司与C公司之间没有达成债务重组协议，或者三方未就股权抵债达成协议的情况下，因交易对手方发生变化，司法拍卖取得股权的交易不满足债务重组的定义。A公司取得C公司股权，应当按照企业合并准则判断合并日C公司是否构成业务，进一步确定应按照业务合并还是购买资产进行会计处理，并判断A公司对C公司的债权是否构成收购对价的一部分以进行会计处理。 ## 案例8-07 通过潜在控制人达成的债务重组收益的确认 ### 一、案例背景 2x08年9月，A上市公司的控股股东某市国资委与B公司签署《关于无偿划转A公司股权协议书》，根据协议约定，某市国资委将所持A上市公司股权无偿划转给B公司，但股权划转协议生效须经国务院国资委和中国证监会审批通过；且A上市公司与各债权人，包括各债权银行达成债务重组方案是协议上报国务院国资委审批的必备要件。 2x09年5月，A上市公司公告，因债务重组工作受阻，B公司与某市国资委签署的《关于无偿划转A上市公司股权协议书》已于2x09年3月28日到期终止。经B公司与某市国资委协商，双方于2x09年6月29日签订了《A上市公司股权托管协议》，某市国资委委托B公司行使其持有的A公司股权。托管期限为协议生效之日起5年。截至2x13年3月31日，B公司持有A上市公司7.60%的股份，是A公司第二大股东，同时，为A公司控股股东的托管方，是A公司实际控制人。 截至2x13年3月31日，A上市公司所欠各债权银行债务总额为124,807.07万元，资产负债率达155%。2x13年5月底，A上市公司通过B公司与各债权银行进行“一对一”的反复协商，由B公司承接A上市公司对各债权银行的债务，支付给各债权银行合计金额为68,136.52万元，支付完成后，上述各债权银行免除A上市公司的全部债务。2x13年5月29日，A上市公司与B公司签署债务重组协议，A上市公司回购所欠B公司债务，金额为68,136.52万元。 2x13年5月29日，某市国资委与B公司签署了《某市政府国有资产监督管理委员会与B公司无偿划转A公司股权协议书》（股权划转协议）。2x13年8月、9月国务院国资委、中国证监会分别批复了上述股权划转协议。 2x13年5月30日，A上市公司发布公告，拟以向B公司及其他投资者定向增发股份的方式，取得资金偿还B公司的债务。 各债权银行与A公司、B公司之间均不存在关联方关系。 问题： （1）B公司承接A上市公司对各债权银行的债务，支付给各债权银行合计金额为68,136.52万元后，各债权银行免除A上市公司的全部债务124,807.07万元。之后，A上市公司又以68,136.52万元回购B公司向各债权银行代偿的债务。是否可将这几项交易按一揽子交易，认定为债权银行对A上市公司的债务豁免？ （2）A上市公司是否可以确认债务重组收益？ （3）A上市公司确认相关债务重组收益的时点？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。” 《企业会计准则解释第5号》中关于“一揽子交易”的判断规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。” 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）中规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。” ### 三、案例解析 （一）一揽子交易的认定 A上市公司支付68,136.52万元，实现银行债务124,807.07万元的义务全部解除是基于两项交易达成的：（1）B公司向各债权人银行合计支付68,136.52万元，获得各债权银行对A上市公司124,807.07万元债务的免除；（2）A上市公司以“回购”的方式偿还B公司代为偿还的68,136.52万元。A上市公司所欠B公司款与B公司所付银行款项完全一致，且债务豁免是A上市公司、B公司和各债权银行共同达成的，即A上市公司全程参与了与银行的债务重组谈判，各债权银行是直接基于A上市公司作出的债务豁免。因此，参照《企业会计准则解释第5号》有关判断一揽子交易的标准，有理由认为上述两项交易实质是A上市公司与各债权人银行之间的债务重组，B公司仅仅是“过桥”，债务重组与债务回购是一揽子交易。 （二）债务重组收益的确认 虽然A上市公司是通过B公司与各债权银行进行一对一的反复协商，由B公司承接A上市公司对各债权银行的债务，并偿还其中一部分后，获得了全部债务的免除，但在A上市公司将B公司向债权银行支付的款项全额偿还给B公司后，B公司在这一过程中，并未直接向A上市公司输送利益，各债务银行的债务豁免仍然是直接针对A上市公司的。因此，根据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的相关规定，A公司有理由将债务豁免金额56,670.55万元确认为债务重组收益。 但在该案例中，对A上市公司是否能够确认债务重组收益仍有以下两点需要关注： 第一，某市国资委是在实现了各债权银行对A上市公司的债务豁免后，才与B公司签署股权划转协议。从形式上分析，B公司获取划转股权是以其协助A上市公司获取各债权银行的债务豁免为前提条件的。为此，B公司是否进行了间接的利益输送或给予了相关债权银行其他利益承诺，需要关注。若B公司存在上述行为，则这些间接利益输送或其他利益承诺，构成了B公司无偿获取A上市公司股权事实上的对价，各债权银行对A上市公司的债务豁免实际上是某市国资委作为控股股东的间接利益输送，因此，A上市公司应按权益性交易进行会计处理。 第二，是否有证据表明B公司能以高于其代偿金额的价格将承接的债权出售给其他无关联的第三方。尽管债务重组是不存在关联关系的A上市公司与各债权银行之间的行为，且交易历时5年才得以达成，但债务重组是以B公司承接各银行的债权，并由B公司支付一定金额后，各债权银行免除全部债务这一方式进行的。如果B公司能够向第三方转让这些债权，且转让价格高于其取得全部债权的成本68,136.52万元，则A上市公司以其原价回购则存在事实上的、基于其与B公司特定关系的利益输送，A上市公司应按权益性交易处理。 （三）上市公司债务重组收益的确认时点 债务重组收益的确认，应当按照《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益”，即A上市公司已取得各债权银行解除其全部负债义务，且已与B公司就回购形成不可撤销的协议或已经实际执行时，确认债务重组收益的实现。 ## 案例8-08 以零对价受让子公司少数股权的处理 ### 一、案例背景 A上市公司原持有C公司51%股份。2x12年6月30日，A上市公司以零对价受让C公司原少数股东B公司（与A公司不存在关联关系）持有的C公司49%的股权。2x12年6月30日，C公司账面净资产金额2.1亿元，49%股权所对应的C公司净资产份额为1.03亿元。 2x08年，当相关产品市场在中国启动之时，B公司通过受让A公司原持有的C公司股权开始与A公司进行合作：B公司利用A公司在国内的销售渠道拓展国内市场，而A公司则利用B公司的技术优势研发产品。但随 着相关行业产能过剩，产品市场行情低迷，B公司急于退出相关行业。 问题：受让少数股东股权的A公司母公司个别报表中，对C公司49%股权的初始计量，是按照0，还是按对相关股权进行评估，以评估值入账（考虑可能的捐赠利得）或按净资产49%份额入账？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本……” 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。” ### 三、案例解析 B公司以零对价转让股权的可能原因应该有两方面：一是C公司所处行业产能过剩，产品市场行情低迷；二是B公司通过受让A公司原持有的C公司股权与A公司合作的初衷是利用A公司在国内的销售渠道拓展国内市场，这一初衷可能在以前年度已经实现，故在产品市场行情低迷时，选择了以零对价转让其股份退出。A公司与B公司是在行业中经营多年的市场竞争者，对于行业现状应该有充分的了解和准确的判断。A公司与B公司之间不存在关联关系，双方的交易应该是完全的市场行为，并非基于双方特定关系，也不存在单方利益输送。 基于以上分析，在A公司未对受让B公司股权作任何其他承诺或补偿的情况下，B公司以零对价向A公司转让C公司股权，是熟悉情况的双方，自愿进行股权转让，有理由认为该交易是一项公允交易。因此，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第六条的规定，A公司在母公司个别报表对新增49%的C公司股权的初始入账金额应当是0o在编制合并财务报表时，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第四十七条的规定，将购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益（资本公积）。 ## 案例8-09 以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理 ### 一、案例背景 A公司持有子公司B公司50,396%的股权，B公司2x15年前三季度亏损33.45亿元，截至2x15年9月30日账面净资产-1.97亿元，评估值-6.41亿元，A公司持有的B公司50,396%股权的评估值为-3.23亿元。A公司将上述50,396%的股权出售给控股股东C集团，交易价格1元。此次交易完成后，A公司合并报表层面扣除已确认的B公司累计经营亏损，形成处置收益9,900万元。 问题：公司向控股股东转让超额亏损子公司按一般性交易确认投资收益是否合理，是否应按照权益性交易的原则进行会计处理？ ### 二、会计准则及相关规定 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则作出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第三条和第四条分别指出：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” ### 三、案例解析 根据企业会计准则及相关规定，判断与实际控制人、控股股东、控股股东控制的其他关联方之间的交易是否构成权益性交易，关键在于该项交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显的、单方面的从中获益。如果符合上述情形，则应认定为其经济实质具有资本投入性质，属于权益性交易，形成的利得应计入所有者权益。 在本案例中，A公司将持有的评估值为-3.23亿元的子公司B的股权转让给控股股东C集团，交易作价为1元。判断此项交易是否属于权益性交易的关键在于确定该项交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，A公司是否明显的、单方面的从中获益。 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），有限责任公司、股份有限公司股东以出资额或认购股份为限对公司承担责任，因此，如果不存在出资不到位或者其他特殊交易安排（如超出出资额的承诺），处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价将大于或者等于0，一般不会是负数，否则为使利益最大化或者损失最小化，股东将选择清算而非处置。反之，如果存在出资不到位或者其他特殊交易安排承诺，则处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价可能是负数，即出让方可能需要向受让方支付合理对价，原因在于受让方承担了额外的支付义务。 另外，即使名义对价公允，还应考虑此项交易在商业上的合理性。此案例中，交易对手是控股股东，对于商业合理性的考虑应更谨慎，如亏损子公司转移的巨额负债控股股东是否能够承受，上市公司是否对受让方存在潜在担保，控股股东受让亏损子公司是否仅由于亏损子公司限于政策、监管等原因暂时无法清算，控股股东是否存在改善亏损子公司的措施，亏损子公司与控股股东现有业务的相关性、协同性等。 如该项交易不能满足对价公允或商业合理性，则很可能表明其中存在权益性交易，A公司应将形成的利得计入所有者权益。 ### 【相关案例】关于处置超额亏损子公司是否构成权益性交易的问题 #### （一）案例背景 1．挂牌公司A公司收购事项：2x20年12月21日，某地产权交易所发布：上市公司甲公司的控股子公司乙公司竞得B公司及其控股子公司C公司所持挂牌公司A公司共76,3574%的股份，挂牌公司控股股东拟发生变化。根据挂牌公司2x20年年报：截至2x20年年报披露日，该股份拟特定事项协议转让事项尚未经过监管部门审核通过，后续待我司确认后再完成中国登记结算公司的过户手续。 2．处置子公司事项：A公司的控股股东B转让其所持挂牌公司全部股份时，B通过非公开协议方式收购了A公司持有的D公司100%的股权，收购价格以经有权备案机构备案后的D公司净资产评估值为依据。因D公司持续亏损，评估机构预估净资产估值为负值，本次收购价格预估为1元。同时，A公司将对D公司享有的债权全部用于等额抵偿对B公司的债务（B公司将对A公司享有的部分债权，变更为对D公司享有），抵偿金额以D公司工商变更完成时D公司欠A公司本息累计金额为准。 3．挂牌公司A公司会计处理：在上述交易过程中，A公司处置超额亏损子公司D公司的交易对手方为其控股股东B公司，D公司的评估价格为-1.16亿元，交易作价为1元。其按照投资收益=收购价-处置子公司净资产+内部交易未实现利润（因交易事项已实现部分）的计算逻辑，当期确认了投资收益1.64亿元，对报告期的财务状况及经营成果具有重大影响。 问题：A公司会计处理是否恰当？ #### （二）会计准则及相关规定 《监管规则适用指引——会计类第3号》指出：“企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。” #### （三）案例解析 案例中存在多项交易事项：（1）挂牌公司A公司原控股股东B公司将其持有的A公司控股权转让给第三方；（2）A公司将其净资产为负的子公司D公司处置给原控股股东B公司；（3）A公司将其应收子公司D公司的债权与应付原控股股东B公司的债务对抵，B公司将应收A公司款项转换为应收D公司款项。 A公司对于上述交易（2）和交易（3）的会计处理如下： 交易（2）中，A公司将其净资产为负的子公司D公司处置给原控股股东B公司。企业会计准则对于处置子公司的交易，并未要求区分是否为同一控制，即A公司将其所持有的D公司股权转让给B公司时，可按照会计准则的规定确认处置子公司的处置损益。在合并财务报表中，对应收的原子公司D公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在A公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。因D公司净资产为负数，需关注A公司在单体报表中对D公司的债权在处置之前是否已经按金融工具准则减值的要求适当计提信用减值损失；处置时，因该应收债权不再进行合并层面抵销，应重点考虑单体层面所计提的信用减值损失是否充分适当、是否需要补提或者冲回部分预期信用减值损失。 交易（3）中，B公司同意将应收A公司的债权置换为应收D公司的债权（按债权的本息金额进行置换），由于后者的净资产为负数，相关债权的公允价值合理推测应该是远低于前者，B公司所做的利益让渡本质上是属于其与第三方进行的交易（1）（即买卖双方对A公司的股权）对价调整一部分，只是该调整的对价支付给交易标的A公司。因此，对于A公司而言，其将应收D公司的债权抵偿应付B公司的债务（在A公司信用良好的情况下，债务的公允价值与其账面价值接近），债务价值较债权公允价值高的部分实质系B公司基于其股东的身份给予的经济让渡，属于权益性交易，应计入资本公积。 ## 案例8-10 权益性交易中交易对手性质的认定 ### 一、案例背景 案例材料1 截至2x14年12月13日，A上市公司应付债权人B公司3,309万元。同日，A公司与B公司签订债务重组协议，B公司同意A公司在足额偿还1,500万元欠款的前提下，豁免其剩余债务1,809万元。B公司对A公司的债权，是B公司2x11年年末通过债权转让受让的A公司原债权人某资产管理公司对A公司的债权。2x14年12月29日，A公司按债务重组协议，向B公司偿还债务1,500万元，资金来源于A公司向其控股股东C公司的新增借款，偿还后，B公司解除了A公司的全部还款义务。B公司在2x11年年末作为主债权人免除了A公司作为担保人为D公司412万元借款的连带保证义务；C公司和B公司办公地址为同一栋办公楼；历史上B公司与C公司存在资金往来。 问题：B公司对A公司的债务豁免，相关利得是确认为当期损益，还是作为权益性交易？ 案例材料2 经国家发展改革委的备案批复，F公司进行Xx生产线的拆迁改造，2x14年某市财政局拨给F公司xx生产线拆迁补偿资金5,970.96万元。收到补偿资金后，F公司于2x14年12月31日前将上述补贴资金全部划转至其控股的E上市公司账户。同时，F公司承诺，为规避同业竞争，F公司相关搬迁改造后的xx生产线将在“最佳时机”转让给E上市公司。E上市公司2x12年、2x13年、2x14年未发生相关搬迁支出。截至2x14年12月31日，F公司尚未将其拥有的拆迁改造的生产线转让给E上市公司。 问题：F公司将政府补助转划给上市公司，是认定为政府对上市公司的政府补助，还是控股股东对上市公司的利益输送？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。” 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 《企业会计准则解释第5号》指出： “企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？ 答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 《企业会计准则解释第3号》指出： “问：企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理？ 答：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” ### 三、案例解析 案例材料1 A公司向控股股东C公司借款，按债务重组协议的约定履行还款义务，是借款和债务重组两项交易。如果C公司并未为B公司对A公司的债务豁免提供任何承诺或补偿，则C公司为A公司提供借款以偿还对B公司的债务，不影响A公司与B公司交易的经济实质。B公司豁免A公司债务，应按照《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条的规定，在债务豁免生效，不确定性消除时，将豁免的1,809万元债务确认为当期损益。 A公司控股股东C公司和B公司办公地址为同一栋办公楼，B公司历史上免除过A公司的担保义务，C公司与B公司之间存在资金往来，是A公司与B公司或C公司与B公司之间存在关联关系的迹象。A公司在对上述交易进行会计处理时，以及A公司聘请的会计师在对财务报表进行审计时均应关注这些事项，并核实彼此之间是否存在特殊关系。 如果C公司与B公司资金往来不是基于正常的经济业务而发生，历史资金往来说明B公司与C公司之间存在实质上的控制关系，或被同一方共同控制等，相关交易实质上是控股股东的权益性投入，则B公司对A公司的债务豁免应按权益性交易处理。 如果C公司作为A公司的控股股东，为B公司的债务豁免提供了各种具有实际经济利益的补偿，包括直接提供资金补偿、以明显低的价格转让资产或承接债务、为B公司提供担保等补偿方式，则应将C公司对B公司提供的补偿与B公司对A公司的债务豁免一并考虑，B公司对A公司的债务豁免仍然具有C公司变相权益性投入的性质，应按权益性交易处理。 综上所述，在该案例中，A公司的债务重组利得是确认为损益还是权益，需要结合双方的关系，分析其交易的经济实质，依据经济实质来认定。 案例材料2 根据报国家发改委的备案文件，实施拆迁改造的主体为F公司，政府拨款补偿的对象也为F公司，补偿的是F公司的拆迁改造行为，与其控股的E上市公司没有任何关系。F公司将其收到的政府拆迁补偿款划转给其控股的E上市公司，完全是F公司的企业行为，与政府没有关系。E上市公司最近几年没有发生过拆迁行为，无相关方面的支出。基于以上分析，F公司将其收到的政府补偿款划转给E上市公司，是F公司与E上市公司之间的经济行为，是基于F公司控股E上市公司的特殊身份才发生的资金划转，是一种单方面的利益转移行为或资金划转行为，不属于3号解释所规范的“企业收到政府给予的搬迁补偿款”会计处理问题。具体应根据F公司是否有权收回划转给E公司的资金作出处理。若F公司已明确划转的资金无须偿还，且无任何额外义务，则应该按照财政部财会函〔2008〕60号文和《监管规则适用指引——会计类1号》的规定，认定为F公司对E上市公司的资本性投入，按权益性交易处理。若F公司已明确划转的资金需要偿还，则应按一般的债权债务进行会计处理。 ## 案例8-11 公司第二大股东债务免息事项的确认 ### 一、案例背景 B公司是原国有银行改制时设立的一家全资国有的专业资产管理公司，主要负责承接和处理银行转来的不良债权。截至2x10年1月，B公司通过债权转股权的方式，持有A上市公司37.78%的股权，成为A上市公司控股股东。2x14年B公司将20%股权出让给C公司。股权转让后，C公司成为A公司的第一大股东，持股比例为20%，第二大股东为B公司，持股比例为17.78%。2x14年11月12日，A上市公司收到B公司批复，B公司同意A公司归还截至协议生效日前2.37亿元债务所欠利息7,277.10万元的10%后，免除剩余90%利息。 问题：第二大股东豁免A公司债务利息应确认为损益还是资本公积？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。” 《企业会计准则解释第5号》指出：“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？ 答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” ### 三、案例解析 B公司向C公司转让A公司股权后，不再是A公司的控股股东。在分析B公司对A公司债务豁免的性质时，应考虑其经济实质是否为资本性投入。根据案例提供的相关材料，B公司主要职能是管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产，其豁免相关债务的行为，属其经常性的经营管理行为，是市场化交易行为，在没有其他证据表明该项债务豁免的经济实质属于B公司作为非控股股东对A上市公司的资本性投入或权益性投入时，按照《企业会计准则解释第5号》及《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的相关规定，A上市公司对该项债务豁免在按照企业会计准则规定符合确认条件时，可以确认为当期损益。 但需要强调的是，在确定非控股股东与上市公司之间交易的经济实质时，应当结合交易双方的业务性质进行综合分析，判断企业接受非控股股东债务豁免，是否应当按照《企业会计准则解释第5号》及《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的相关规定认定为非控股股东对企业的资本性投入或权益性投入。 ## 案例8-12 控股股东托管资产经营收益的确认 ### 一、案例背景 A上市公司受托管理控股股东的房屋、场地及附属设施，托管期限10年6个月（后6个月为免租期），托管费用共2,500万元。A上市公司将上述资产租赁给不存在关联关系的B公司，租赁期10年6个月（后6个月为免租期），收入总计9,346.14万元，其中绿化养护服务收入1,500万元（服务成本约为服务收入的90%），物业管理服务收入1,300万元（服务收入约为服务成本的85%），其余为租赁收入6,546.14万元。相关房屋、场地的改造、提升、重整、修缮、维护费用由B公司承担。经测算，2x12-2x22年，A公司收入扣除支付给控股股东的托管费、提供的物业管理及绿化服务费后，年均利得为258万元—326万元，10年利得合计数约为2,997万元。 问题：A上市公司租赁收入扣除支付给大股东的托管费后，相关利得是计入损益还是所有者权益？ ### 二、会计准则及相关规定 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主 体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” ### 三、案例解析 A上市公司从控股股东处托管资产的期限，与B公司租赁相关资产的期限完全一致。相关房屋、场地的改造、提升、重整、修缮、维护费用由B公司承担，除单独收费的物业管理和绿化服务外，A上市公司并未提供其他除租赁外的任何服务。A上市公司能以2,500万元的对价从控股股东处托管资产，以6,546.14万元的价格租赁给非关联方，完全是因为交易双方的特殊的母子公司身份，使A公司在不支付其他任何对价的情况下，直接获得4,046.16万元利得（不考虑时间成本）。否则，控股股东完全可以自行将相关资产租赁给第三方，获得累计6,546.14万元的收益，而不是2,500万元。显然，该项收益是基于A上市公司与其控股股东的特殊关系而形成的直接利益输送，使A上市公司单方面获益，其经济实质是A公司母公司的资本投入，应作为权益性交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。 ## 案例8-13 上市公司与同一国资委控制的公司之间发生的与破产重整相关的债务转让交易的处理 ### 一、案例背景 某市国资委下属的投资公司控制一家A上市公司，A上市公司正在进行破产重整。为了扶持上市公司的经营，由市国资委出资成立了另一家B公司，承接A公司的债务。 根据A公司的破产重整计划，破产重整中的债务1,000万元由B公司偿还，清偿按照债务重整中确定的清偿比例10%执行。截至资产负债表日，B公司尚未履行相关偿债义务。 除约定由B公司偿还的债务1,000万元外，A公司其他债务已经偿还完毕。截至资产负债表日，法院判决债务清偿已执行完毕。 问题： （1）A上市公司与B公司是否构成关联方关系？ （2）由于B公司尚未完成支付义务，A公司是否终止确认相关负债1,000万元？ （3）A上市公司是否能够确认债务重组收益？应如何确认？ ### 二、会计准则及相关规定 《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的（《企业会计准则讲解（2010）》第三十七章“关联方披露”，在定义关联方关系中，已删除‘或重大影响’），构成关联方。” 《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：”（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。” 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。” 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” ### 三、案例解析 （一）A上市公司与B公司是否构成关联方关系 A上市公司与B公司同受某市国资委控制，且B公司为扶持A上市公司经营而设立，某市国资委对于A上市公司与B公司之间交易的达成具有重大影响甚至是决定者，A公司与B公司之间的债务转移正是基于双方的这种特殊关系才能形成。A公司与B公司同受某市国资委控制，与同受国家控制应不属于同一概念，不属于《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条和《企业会计准则讲解（2010）》第三十七章“关联方披露”第二节“关联方关系的认定”所规范的“仅仅同受国家控制”之情况，双方应为受同一实际控制人控制的关联方。 （二）A公司是否可以终止确认相关负债 债务转让协议生效，需要债权方同意；A上市公司、B公司和相关债权人签订债务转让协议，约定相关债务由B公司偿还，如果约定明确在B公司不能偿还相关债务的情况下，债权人也不能向A上市公司追偿，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条的规定，A上市公司有关该项负债的现时义务已经全部解除，A上市公司应当终止确认相关债务。 相反，如果相关债权转让协议明确约定或有其他证据表明，在B公司不能偿还相关债务时，债权人可以向A上市公司追偿，根据上述规定，A上市公司偿付债务的现时义务仍存在，A上市公司不能终止确认相关债务。 （三）A上市公司是否能够确认债务重组收益，应如何确认 案例所述交易涉及两个方面，一是债务重整，二是债务转移。 根据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。债务重整的利得是基于A公司与债权人达成的，应按照债务重组准则相关规定对债务重组利得进行会计处理，相关利得应当确认为当期损益。 而B公司无对价代A公司偿付债务，是基于A公司与B公司同受某市国资委控制这一特殊关系才得以发生，且A公司明显的、单方面的从中获益。根据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的规定，债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。因此，B公司代偿的金额应作为权益性交易计入所有者权益（资本公积）。 基于以上分析，本案例所述债务重组，在B公司承接债务后，债权人不再向A公司追偿债务的前提下，就案例所述情况分析，A公司会计处理分以下几种情况区别处理： 1．债权人同意只收取债权的10%，豁免900万元，且同意A公司将剩余100万元债务转移至B公司代为清偿。 债务重组时，确认900万元重组收益，剩余10%即100万元按权益性交易确认为资本公积。 2．债权人是以A公司支付债权的10%，作为同意A公司将剩余债权转移到B公司的条件。 A公司支付10%，B公司承接剩余90%债务时，A公司终止确认全部债务；同时，按权益性交易将转移的90%债务900万元确认为资本公积。 ## 案例8-14 特殊关联交易涉及的“资本性投入” 在资本市场发展初期，通过关联方的直接或间接捐赠向上市公司输送利益，增加上市公司当期账面盈余的交易时有发生。为从根本上杜绝通过非公允的关联方交易随意调节利润的行为，财政部曾经在2001年发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会〔2001〕64号），中国证监会也有针对性地加强了对上市公司相关行为的约束，从而基本上遏制了通过非公允关联方交易操纵利润的现象。 2007年新会计准则开始实施后，原会计准则配套的文件，包括财会〔2001〕64号等均不再执行。按原会计准则，一般情况下非货币性资产交换和债务重组不涉及损益确认，超过一定限额的关联方交易损益不能确认。而按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，一般情况下，非货币性资产交换应视同旧资产的出售和新资产的购入，在换出资产视同销售的过程中要确认损益；债务重组交易中，债务人因被豁免而取得的收益要计入当期损益。由于新旧会计准则的上述差异，执行新会计准则之初，市场中出现了部分上市公司的控股股东通过向上市公司直接或间接的捐赠（以下简称股东捐赠行为）来输送利益的交易事项，其中尤以被处退市风险警示的*ST公司为甚。除此之外，利用与控股股东的非公允关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。股东捐赠行为的表现形式主要包括： 1．控股股东或其关联方向上市公司捐赠现金或其他实物资产。 2．控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产。 3．控股股东或其关联方豁免上市公司债务或代上市公司对外清偿债务。 4．在控股股东的安排下，上市公司与第三方进行非公允交易。 针对上述利益输送行为，财政部在2008年年底发布了财会函〔2008〕60号，规定企业直接或间接接受控股股东或控股股东子公司的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。 中国证监会在此基础上，发布了证监会公告〔2008〕48号，要求上市公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照实质重于形式原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入资本公积。 上述规定从原则上规范了大股东捐赠行为的会计处理，规定发布之后，在很大程度上遏制了上市公司控股股东向上市公司输送利益的行为。然而，近年来，市场上又出现了一些新的利益输送方式，与以往的直接捐赠相比，现在大股东向上市公司输送利益的方式更为隐蔽和复杂，需要更多的专业判断。 ### 一、案例背景 A公司为一家ST公司，经营不善导致资不抵债。A公司的主要经营性资产已经被出售或者报废，剩余资产主要是一些往来款项。A公司2x11年实施资产重组，将全部资产出售给实际控制人B公司，并由B公司承担全部负债，之后向潜在控股股东C公司定向发行股票购买其下属8家子公司的股权。 A公司的实际控制人B公司在2x11年12月承接A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元，最终交易价格确定为0元。置换给B公司的资产负债都是往来款项，公允价值为-1亿元，A公司认同如果交易对方是第三方的话，不可能与之达成这样的交易。但A公司又认为本交易属于重大资产重组中对原上市公司的资产剥离，由此产生的债务重组收益并非一般意义上的利益输送，而是为了从根本上解决上市公司的财务危机，可以确认为当期利润。因此，拟在2x11年年报中将资产与债务相抵的差额部分1亿元确认为债务重组收益。 问题：A公司在上述交易中是否可以确认债务重组收益？ ### 二、会计准则及相关规定 财政部在2008年年底发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）中规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则作出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。 《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。” ### 三、案例解析 如果股东捐赠行为是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使交易一方明显地、单方面地从中获益，则可以界定为具有资本投入性质。上述界定标准一方面强调了要关注交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，即强调交易是否具有经济实质，另一方面强调交易的经济后果是使一方明显（强调程度）单方面（强调经济利益的不对等性）从中获益。 此外，权益性交易是一个广义的概念，除上文所述的所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易。 例如，《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。” 又如，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。” 综上所述，权益性交易的主要特征可以概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并报表层面的不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并报表的，则应从合并报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并报表，不存在母公司以所有者身份出现的问题；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并报表范围，就合并报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 本案例中，A公司的实际控制人B公司在2x11年12月承接A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元，最终交易价格确定为0元。显然，A公司从该交易中获益1亿元，但这并非产生于正常的债务重组交易，不属于实际债权人给予A公司的让步，因此将资产与债务相抵的差额部分1亿元确认为债务重组收益是不恰当的。 事实上，差额部分1亿元由B公司承担，是基于B公司是A公司实际控制人的特殊身份而给予A公司的利益输送，A公司明显单方面从中获益，因此，该交易的经济实质应当认定为实际控制人向上市公司的资本投入性质。根据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）的相关规定，债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。 此外，在本案例中，控股股东B公司的确不是简单地向上市公司输送利益，而是为了将上市公司打造成一个“空壳”公司，以便于新的控股股东C公司将优质资产注入。从这个意义上来讲，B公司高价购买上市公司的资产，本质上是老股东与新股东之间的交易，对于上市公司A公司来讲，是所有者之间的交易，也应该判断为权益性交易。 综上所述，A公司应将剥离给实际控制人的资产和负债相抵后的差额部分确认为资本公积，不能在利润表中确认债务重组收益。 ### 【相关案例之一】 #### （一）案例背景 A公司是地方国有控股上市公司，近年来主营业务盈利能力持续下降，2x11年度亏损，2x12年前三季度亏损2,000万元。2x12年12月，A公司发布关联交易公告，将已全额计提坏账准备的历史债权3,000万元转让给同受A公司控股股东控制的某国有资产管理公司，转让价款为3,000万元。转让日，由于相关债务单位的财务状况未发生好转，被转让的应收款项的可收回性仍然非常低。 A公司拟冲回坏账准备3,000万元，相应增加2x12年年度利润3,000万元。 问题：A公司的上述会计处理是否正确？ #### （二）案例解析 在本案例中，A公司所转让的应收款项均是已全额计提坏账准备的历史债权，原本预计可收回金额为0，但却以3,000万元出售给控股股东的子公司。这是一种间接的捐赠，是基于买卖双方同受控股股东控制的特殊身份才能够得以发生，属于控股股东（及其子公司）以其特殊身份进行的、对上市公司的利益输送行为。因此，应当将3,000万元计入资本公积。 在实务中，还存在这样的情况：上市公司与控股股东的其他子公司之间发生交易形成了应收款项，由于债务人财务状况恶化等原因，上市公司在对应收款项可回收性进行评价之后，对应收款计提了坏账准备。之后，各方面情况发生了变化，上市公司与控股股东及债务人共同签订协议，由控股股东代债务人偿还应收款。在这种情况下，由于协议明确控股股东是代其另外的子公司偿还债务，考虑到第三方债务人的股东也完全有可能替其子公司偿债，这属于合理的商业安排，作为债权人的上市公司可以按照金融工具或者债务重组准则的原则进行会计处理。 ### 【相关案例之二】 #### （一）案例背景 A公司是一家上市公司，A公司持有B公司30%的股权，将B公司作为联营企业核算。A公司于2x11年为B公司向银行取得的3亿元贷款提供担保。2x14年，B公司因财务困难，未能按期履行还款付息义务，该贷款及担保形成诉讼事项，A公司需要计提预计负债。 P公司是A公司的控股股东，P公司在2x14年年底出具承诺函，承诺A公司如果因该贷款担保发生任何损失，P公司将全部承担。 问题：A公司能否依据P公司的承诺不确认该项担保所导致的负债？ #### （二）案例解析 我们认为，A公司因为其对外担保行为形成的损失，从担保行为产生的合同权利义务关系来看，应该由A公司承担，相应的费用应该计入A公司的损益。P公司作为控股股东代A公司承担担保损失，是控股股东对A公司的捐赠，属于资本性投入，应该在收到时计入资本公积。 ### 【相关案例之三】 #### （一）案例背景 A公司是一家上市公司，拟进行破产重整。2x13年2月，当地法院批准了公司的重整计划，对于超过20万元以上部分的普通债权（共5亿元），A公司按照14%比例以现金进行清偿。按照此方案，债权人共豁免A公司债务4.3亿元，其中，A公司控股股东B公司豁免了8,600万元。A公司在2x13年10月法院裁定重整计划执行完毕之后，确认了4.3亿元的债务重组收益。 问题：A公司将控股股东豁免的债务确认为债务重组收益是否恰当？ #### （二）案例解析 本案例中，控股股东以普通债权人身份，同其他债权人共同对上市公司作出相同比例的债务豁免。在这个交易中，控股股东与其他普通债权人处于相同的地位，并未因为其股东身份而有任何不同。因此，B公司的债务豁免属于债权人对上市公司正常的债务豁免行为，应该计入当期损益。 ### 【相关案例之四】 #### （一）案例背景 上市公司与独立第三方之间的交易，通常都应该是公平交易。但有一些交易，由于大股东与第三方存在另外的协议安排，而变得不公允。面对这样一些与第三方进行的非公允交易，需要了解造成非公允交易的原因是什么，不能因为形式上的交易对象是第三方就按照形式简单处理，应该按照实质重于形式的原则进行综合判断，以确定其会计处理方式。 A公司是上市公司，B公司是A公司的控股股东。2x12年，B公司与A公司及其所在地县级人民政府达成三方协议，由B公司先支付给县政府3,000万元，再由县政府以政府补助的形式支付给A公司。A公司收到了县政府拨付的3,000万元后，拟作为政府补助计入其他收益。 问题：A公司将此项“政府补贴”计入其他收益是否恰当？ #### （二）案例解析 在本案例中，A公司获得的3,000万元“政府补贴”最终由其控股股东B公司承担，县政府将B公司提供的款项，以“政府补贴”名义转交给A公司，县政府只是形式上履行了政府补贴程序，实质上并不是政府无偿给予，此款项不符合政府补助定义中的“从政府无偿取得”的特征，不能够作为政府补助进行会计处理。该“政府补贴”实际出自A公司的控股股东B公司，是基于B公司是A公司控股股东的特殊身份才发生的交易，A公司明显地、单方面地从中获益，其经济实质具有资本投入性质，属于权益性交易。 因此，该交易产生的利得3,000万元应计入权益（资本公积），不应计入其他收益。 ### 【相关案例之五】 #### （一）案例背景 A公司是上市公司，B公司持有A公司51%的股份，对A公司形成控制。C公司持有B公司16%的股份，并与其他5家公司一起共同控制B公司。C公司持有D公司40%的股份，并对D公司形成控制。2x11年8月，B公司、C公司和D公司的另外两个股东共同签署了关于D公司重组和C公司股权退出的协议。协议约定，在满足一定条件的情况下，C公司将于2x13年10月31日向B公司发出股权转让的通知，将C公司持有的D公司40%的股份全部转让给B公司或B公司指定的其他受让方。B公司或B公司指定的其他受让方应在2x13年12月31日前向C公司支付人民币3亿元作为取得C公司持有的D公司40%股权的对价，该对价以2x11年8月D公司40%股权的公允价值为基础确定。 2x13年10月31日，C公司向B公司发出股权转让的通知，经B公司董事会审议通过，决定由A公司收购D公司的股权。其后，A公司召开了董事会和临时股东大会，审议通过了关于收购D公司股权的议案。2x13年12月20日，A公司办理完相关股权的过户、工商注册登记等手续。 在评估报告的基础上，D公司2x13年12月可辨认净资产的公允价值为11亿元，按持股比例40%计算得出D公司可辨认净资产的公允价值中A公司持有的份额为4.4亿元，超出A公司投资成本3亿元的部分共计1.4亿元。 交易前后的股权结构如图8-1所示。 图8-1交易前后股权结构 问题：A公司将上述1.4亿元确认为当期营业外收入是否恰当？ #### （二）案例解析 在本案例中，2x11年8月，B公司与C公司签订以3亿元购买D公司40%股权的协议。2x13年10月B公司指定A公司购买D公司40%的股权，A公司于2x13年12月完成该交易，享有D公司可辨认净资产的公允价值份额为4.4亿元，即A公司支付3亿元可以获得D公司4.4亿元的权益。 表面上看A公司应该确认1.4亿元的“负商誉”，但是我们需要分析该“负商誉”产生的原因以判断其是否应该计入当期损益。 第一，A公司此次购买的定价是基于B公司和C公司于2x11年达成的协议价格，B公司和C公司达成的协议价格是以2x11年8月D公司40%股权的公允价值为基础确定的，基本可以判断当时的协议为一项公平交易。 第二，B公司在2x11年8月与C公司达成协议价格3亿元，到2x13年10月，D公司的净资产公允价值份额已经增加到4.4亿元，B公司指定由A公司来执行原协议，这1.4亿元利得实质上属于B公司让渡给A公司的，A公司明显地、单方面地从这项交易中获利1.4亿元。我们认为，A公司之所以能够取得这项交易机会，是基于B公司是A公司控股股东这个特殊身份。因此，虽然这项交易不是A公司与B公司之间直接进行的，似乎不是A公司与控股股东之间的交易，但是实质上是B公司以其控股股东的身份指定A公司来执行交易，因此仍然属于权益性交易。 A公司获得的1.4亿元交易利得，应视同B公司对A公司的资本投入，计入A公司所有者权益（资本公积），而不应当计入当期营业外收入。 ### 【相关案例之六】 #### （一）案例背景 B公司为A上市公司子公司。B公司主营业务为一级土地开发，主要项目为河北廊坊某县“城中村改造”项目，2x10年4-5月与当地政府签订6个村庄改造协议，由B公司对上述6个村庄进行改造拆迁，自2x12年起已连续停工多年，目前仍处于拆迁过程中。 A上市公司2x10-2x12年间以借款形式向B公司提供项目款项合计1.44亿元，挂账其他应收款。2x19年11月，A上市公司与第三方签署《股权转让协议》，拟以1,000万元的价格转让其持有的子公司B公司70%的股权。截至股权转让日，B公司经审计净资产-160.14万元，净资产评估值1,031万元，本次股权转让在上市公司母公司及合并层面确认投资收益1,117.01万元（A上市公司2x19年净利润仅1,002.27万元）。股权转让过程中，A上市公司为避免形成B公司对上市公司的资金占用，2x19年10月将其账面1.44亿元其他应收款，通过三方抹账方式，与其账面12家关联单位（A公司控股股东控制的企业）的其他应付款进行抵销，结果为A上市公司账面同时抵减其他应收款、其他应付款1.44亿元，B公司债权人由A上市公司变为A公司控股股东控制的12家关联单位。 问题：针对上述抹账交易及股权转让安排，A公司在个别财务报表、合并财务报表中应如何进行会计处理？ #### （二）案例解析 应分别从个别财务报表角度、合并财务报表角度对三方抹账交易进行考虑。 在A公司个别财务报表中，当B公司经营情况变化导致其信用风险改变时，A公司应合理计提预期信用损失。通过三方抹账交易，关联方承担了B公司信用风险导致的损失，关联方产生了对A公司豁免部分债务等使A公司单方面受益行为，A公司应将该交易作为权益性交易进行会计处理。 在合并财务报表中，应从A公司所控制的资源角度分析是否存在权益性交易。在B公司纳入合并财务报表期间，A公司所控制的合并主体仍负有向关联方偿还全额款项的现时义务，三方抹账交易行为并未导致经济利益资源发生变化，合并财务报表中不应确认权益性交易。当B公司不再纳入合并范围时，因发生三方抹账交易行为，A公司所控制的合并主体所负有的偿付义务发生了改变（以出现信用风险的债权偿还了全额的债务），此时应将抹账交易导致的经济利益流出减少金额作为权益性交易进行会计处理。 ## 案例8-15 上市公司与控股股东子公司之间筹资或资金占用的处理 ### 一、案例背景 A上市公司与乙信托公司签订有关合同约定，该信托将根据A公司发出的“信托指令函”对具体投资项目进行投资，约定当信托计划运营过程中出现风险，不能实现预期目标时，该投资风险由A公司自行承担。 A公司控股股东B集团的全资子公司C公司与乙信托签订贷款合同，合同约定该贷款金额以乙信托为向C公司发放贷款而发行的信托计划的信托资本本金金额为准，B集团向乙信托出具承诺函，以其拥有的更新改造项目权益对5亿元贷款进行担保。 2x14年12月26日，A公司认购乙信托发行的该信托计划全部份额5亿元。同日，乙信托向C公司发放贷款5亿元，约定年利率12.5%。该项信托产品终止日期为2x15年8月15日。2x15年，乙信托扣除0.5%的固定报酬后，支付上述贷款12%的收益共计4,283.33万元给A公司，A公司确认为2x15年理财投资收益。注册会计师要求A公司将年化收益12%超过银行同期贷款利率的部分作为权益性交易，计入资本公积。 问题：A公司与控股股东的其他子公司之间的特殊关联方交易是否应界定为权益性交易？ ### 二、会计准则及相关规定 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则做出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。” 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使上市公司明显地、单方面地从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” ### 三、案例解析 根据企业会计准则及相关规定，判断与实际控制人、控股股东、控股股东控制的其他关联方之间的交易是否构成权益性交易，关键在于该项交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，且使交易一方明显地、单方面地从中获益。如果符合上述情形，则应认定为其经济实质具有资本投入性质，属于权益性交易，形成的利得应计入所有者权益。 在本案例中，尽管交易形式体现为A公司委托乙信托公司投资了以向控股股东B集团的子公司C公司发放贷款而发行的信托计划，但乙信托只是委托贷款的受托方，并未主导贷款行为，也不承担贷款产生的风险，因此，从形式而言，A公司购买了乙信托公司的信托计划，但这并不改变A公司将款项借贷给C公司的交易实质。 基于此，在本案例中，判断A公司与B集团、C公司之间的关联交易是否应界定为权益性交易的关键在于A公司取得资金借贷利息的公允性。如果有证据表明，在此关联交易中A公司单方面从中获益，而该获益是基于B集团、C公司是A公司的控股股东及控股股东的子公司这一特殊身份才得以发生，则超出公允交易价格的利得应作为权益性交易，直接计入所有者权益。反之，如果有证据表明，在此关联交易中资金借贷利息公允，A公司并未单方面从中获益，则不应作为权益性交易。 企业会计准则并没有明确规定企业资金借贷的具体利率，在确定利率水平的公允性时，涉及较多的判断因素。A公司在考虑借贷资金利率的公允性时，需要选取可比交易或标的，考虑借款人的风险溢价水平，企业可以采用的其他融资渠道的市场融资成本（如除国有商业银行外，A公司还可以从担保机构、小额贷款公司等渠道融资）等因素进行综合判断。 ## 案例8-16 关联方对上市公司进行业绩补偿的特殊交易 ### 一、案例背景 A公司是上市公司，2x14年6月，A公司与非控股股东甲的子公司乙公司签订了承包经营协议，由乙公司对A公司的子公司B公司进行承包经营，并约定B公司2x15年度的净利润考核指标，如果实际经营利润低于考核指标利润，其差额部分的70%由乙公司补足。2x15年度B公司业务出现亏损，根据上述协议及2x16年4月A公司与乙公司签订的补充协议，乙公司需向A公司补足差额部分的70%，A公司据此确认了对乙公司的债权，并将该补偿计入了损益。 问题：乙公司对A公司的补偿是否构成权益性交易？ ### 二、会计准则及相关规定 《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” 中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），在会计准则规定的基础上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则做出了明确规定：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。 《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下： 1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。 2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。 3．权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。 对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。 监管实践发现，部分公司对于权益性交易的认定和会计处理存在偏差和分歧。现就如何适用上述原则的意见如下： 对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益0上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。” 《企业会计准则解释第5号》指出： “六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？ 答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。 企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。” ### 三、案例解析 《企业会计准则解释第5号》指出：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”而判断是否为资本性投入，关键在于判断交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，交易是否使上市公司明显地、单方面地从中获益。 在本案例中，判断乙公司对A公司的补偿是否构成权益性交易的关键在于交易的公允性。对交易公允性的判断应综合考虑交易的商业目的、承包经营标的的运营情况等。 如果在本次交易中，A公司将B公司委托经营是基于合理的商业目的，如A上市公司为了突出经营主业，将不属于经营主业的B公司委托经营并计划在未来合理期间处置；或者B公司为新收购公司，A公司对其经营管理方面缺乏经验，委托对此更有经营管理经验的乙公司进行管理；或者A公司由于组织、人员架构调整导致对B公司运营暂时缺乏相关人员，将其暂时委托经营等，则可以进一步考虑交易价格的公允性。 对于承包经营交易价格的公允性应当考虑多方面因素，如B公司所在行业目前状况及对其未来的估计；B公司过往及目前的经营状况，包括现有业务情况、客户与供应商状况、人员状况、在建投资状况等；对B公司未来经营状况的估计，包括B公司经营计划、尚未执行完毕合同情况、在谈项目情况、计划投资状况等；在此基础上，确定净利润考核指标的合理性。A公司也应当根据补充协议中的乙公司约定的补足差额的比例，判断承包经营价格的公允性。 如具有商业实质且委托经营的价格公允，则可以确认为损益，否则应作为权益性交易，利得计入所有者权益。