# 股权收购

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股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下
称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

## 第一节  企业所得税处理

一、当事各方与重组日

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）第一条规定，股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。股权收购中被收购企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

股权收购重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

（财税〔2009〕59 号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）第一条规定条件并选择特殊性税务处理的），《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第
48 号）第二条第（二）项规定，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）第三条第（二）项规定，股权收购重组，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后
12
个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

二、一般性税务处理

(一)一般性税务处理的规定

股权收购的企业所得税一般性税务处理，是指股权收购业务不符合特殊性税务处理条件，或虽然符合但企业不选择适用特殊性税务处理的情况下，按照一般性税务处理规定进行的税务处理。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第四条第（三）项规定，企业股权收购重组交易，适用一般性税务处理的，相关交易应按以下规定处理：

1.   股权收购的被收购方应确认股权转让所得或损失；

2.   收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；

3.   被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

（国税函〔2010〕79
号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（二）备查资料

根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告 2010
年

第
4
号)第十二条规定，企业发生股权收购重组业务适用一般性税务处理的，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

1.   当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；

2.   相关股权、资产公允价值的合法证据。

三、特殊性税务处理

（一）特殊性税务处理应符合的条件

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)第五条和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109
号）第一条规定，企业股权收购重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1.
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.   被收购部分的股权不低于被收购企业全部股权的
50%。

3.   企业重组后的连续
12
个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

“企业重组后的连续
12
个月内”，是指自重组日起计算的连续 12
个月内。

4.   重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的
85%。

股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允价值计量的交易总额的比例来确定。计算公式为：

股权支付比例=所支付股权公允价值÷交易总额

5.   企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续
12
个月内，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持有被收购企业
20%以上股权的股东。

（二）特殊性税务处理的一般规定

股权收购符合并选择适用特殊性税务处理的，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59
号)第六条第（二）项和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）第一条规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：

1.   被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.   收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.   收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)第六条第（六）项规定，重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

（三）分步交易的处理

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59
号)第十条规定，企业在重组发生前后连续 12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）第六条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续
12
个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告 2010
年第
4号)第三十三条规定，跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）第七条也规定，若同一项重组业

务涉及在连续
12
个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择适用特殊性税务处理规定的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。

在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适用特殊性税务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业所得税。

（四）重组后条件未发生改变的说明

股权收购适用特殊性税务处理情况下，取得股权支付的原主要股东，在重组后连续
12
个月内，不得转让所取得的股权。若原主要股东在重组后连续
12
个月内转让了所取得的股权，则不能再适用特殊性税务处理，当事各方需按一般性税务处理重新计算缴纳企业所得税。

根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告
2010
年第
4 号）第二十九条规定，股权收购适用特殊性税务处理的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度纳税申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续 12 个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

（五）纳税申报

1.   申报资料

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）第四条规定，企业资产收购重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方(转让方和收购方)应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送
“企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表”和申报资料。

重组主导方(转让方)申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。受让方申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的“企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表”(复印件)。申报资料包括：

（1）
股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

（2）
股权收购、资产收购业务合同（协议），需有关部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）
相关股权评估报告或其他公允价值证明；

（4）12
个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

（5）
市场监督管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

（6）
重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

（7）
涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

（8）
重组前连续
12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

（9）
按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

2.   股权收购的具有合理商业目的的说明

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）第五条规定，企业股权收购重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

（1）   股权收购交易的方式；

（2）   股权收购重组交易的实质结果；股权收购重组各方涉及的税务状况变化；

（3）   股权收购重组各方涉及的财务状况变化；

（4）   非居民企业参与重组活动的情况。

3.   重组资产在以后年度转让或处置的申报

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2015
年第
48
号）第十条规定，适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。

（六）跨境股权收购的处理

1.   跨境重组适用特殊性税务处理的条件

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：第一，非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3 年（含
3
年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。

第二，非居民企业向与其具有
100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。

第三，居民企业以其拥有的资产或股权向其
100%直接控股的非居民企业进行投资。

第四，财政部、国家税务总局核准的其他情形。

2.   跨境股权收购的特殊性税务处理

根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告
2013
年第
72
号）规定，非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续
30
日内进行备案。属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59
号)第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
(财税〔2009〕59 号)第七条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得 税主管税务机关备案。

股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。

同时，《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)第八条规定，居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

## 第二节

增值税处理

股权收购中，如果被收购的是上市公司股票，转让方企业应按金融商品转让计算缴纳增值税。根据《财政部
国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36
号）附件
1
的规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

个人转让上市公司股票，根据《财政部
国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36
号）附件
3

第一条　第（二十二）项规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

如果转让的是非上市公司的股权，不属于增值税的征税范围，不征增值税。

## 第三节  契税处理

根据《财政部
国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号）第九条规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

本公告自
2021
年
1
月
1
日起至
2023
年
12
月
31
日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

第四节　印花税处理

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第
11 号）的规定，在中国境内书立、领受该条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照该条例规定缴纳印花税。下列凭证为应纳税凭证：

一、购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；

二、产权转移书据；三、营业账簿；

四、权利、许可证照；

五、经财政部确定征税的其他凭证。

根据上述规定，股权收购重组交易中可能涉及征收印花税的凭证主要包括购销合同、产权转移书据和权利、许可证照等。

## 第五节

个人所得税处理

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第
707
号）第六条第（八）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

一、个人转让上市公司股票

（一）转让境内上市公司股票所得

根据《财政部
国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61
号）的规定，从
1997
年
1
月
1
日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号）的规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

（二）转让境外上市公司股票所得

根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35 号）规定，个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。根据《财政部 税务总局证监会关于继续执行沪港、深港股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部税务总局 证监会公告 2019 年第 93 号）规定，现就继续执行沪港通、深港通以及内地与香港基金互认（以下简称基金互认）有关个人所得税政策做出规定，对内地个人投资者通过沪港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得和通过基金互认买卖香港基金份额取得的转让差价所得，自 2019 年 12 月 5 日起至 2022 年 12 月 31 日止，继续暂免征收个人所得税。

（三）转让上市公司限售股所得

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号）、《财政部国家税务总局
证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70 号）、《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》(财税〔2011〕108 号)等文件先后出台，规定自 2010 年 1 月 1 日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。

（四）非上市公司股权转让所得

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67
号）第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

1.
纳税人与扣缴义务人

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

2.
应纳税所得额的确认

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

3.
股权转让收入

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第七条规定，股权转让收入，是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条规定，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。第九条规定，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

同时，《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866 号）亦明确：股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

4.
股权转让收入的核定

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（1）
申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（2）
未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）
转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）
其他应核定股权转让收入的情形。

5.
转让收入明显偏低的界定

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（1）     申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）     申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）     申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）     申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）     不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）     主管税务机关认定的其他情形。

6.
正当理由的界定

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十二条对何为股权转让收入明显偏低进行了界定，但实际交易中，确实存在部分股权转让收入因种种合理情形而偏低的情形。需要对转让收入偏低的合理情形进行明确，主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。

为此，《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）     能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。

（2）     继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

（3）     相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

（4）     股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

7.
股权转让收入的核定方法

《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十四条规定，主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法和其他合理方法核定股权转让收入。

（1）
净资产核定法。

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（2）
类比法。

1.
参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.
，参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（3）
其他合理方法。

主管税务机关采用净资产核定法或类比法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

8.
股权原值的确认

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（1）      以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

（2）      以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

（3）      通过无偿让渡方式取得股权，具备该管理办法第十三条第二项（即三代以内亲属间转让股权）所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。

（4）      被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

（5）      除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

第十六条　规定，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第十七条　规定，若个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

第十八条　规定，个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用加权平均法确定其股权原值。

9.
纳税申报

（1）
纳税地点

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

（2）
纳税期限

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报纳税：

①受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

②股权转让协议已签订生效的；

③受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

④国家有关部门判决、登记或公告生效的；

⑤该办法第三条第四至第七项（即股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务和其他股权转移行为）行为已完成的；

⑥税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

股权转让所得的纳税申报时间为股权转让行为发生后的次月 15 日内。上述六种情形是对何时作为股权转让行为发生时点进行的界定。

（3）
资料报送

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

①股权转让合同（协议）；

②股权转让双方身份证明；

③按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

④计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

⑤主管税务机关要求报送的其他材料。

（4）
被投资企业的报告义务

①事前报告义务

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第二十二条规定，被投

资企业应当在董事会或股东会结束后 5
个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

同时，该管理办法第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后 5 个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

②事后报告义务

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月 15 日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的“个人所得税基础信息表（A 表）”及股东变更情况说明。

主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

10.
关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题

根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 23 号）规定，一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业 100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下两种情形处理：

第一，新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。第二，新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

## 第六节 政策依据

## 企业所得税

1.
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）（部分条款已修改）

2.
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）

3.
《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告 2010 年第 4号）（部分条款失效）

4.
《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109 号)

5.
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）（部分条款已被修改）

6.
《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 72 号）（部分条款已被修改）

## 增值税

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号 ）（部分条款失效）

## 契税

《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 17 号）

## 印花税

《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务令第 11 号）（部分条款已被修改)

## 个人所得税

1.
《个人所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 707 号）

2.
《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61 号）

3.
《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号）

4.
《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35 号）(部分条款失效)

5.
《财政部 税务总局 证监会关于继续执行沪港、深港股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部
税务总局 证监会公告
2019 年第 93 号）

6.
《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70 号）

7.
《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》(财税〔2011〕108 号)

8.
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）（部分条款已被修改）

9.
《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866 号）

10.     《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 23 号）