# 《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》解析（一）

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前言

2024年12月16日，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委及金融监管总局等九部门联合发布了《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会[2024]17号）（以下简称“《基本准则》”），在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。在《基本准则》正式发布之前，我国企业关于可持续信息的披露多数为自愿行为，所依据的标准不统一。《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》是我国第一部统一的可持续披露准则。

本篇重点探讨《基本准则》的主要框架、要求及关键概念等方面的内容。

一、我国可持续披露准则的框架

《基本准则》在第一章“总则”中明确：企业可持续披露准则体系将由基本准则、具体准则和应用指南组成（见下图）。

根据《基本准则》起草说明，可持续披露准则的总体目标是，到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。鉴于准则体系建设周期较长，期间由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。

二、《基本准则》的主要结构和实施范围

■《基本准则》的主要结构

■《基本准则》的实施范围

根据“财政部会计司有关负责人就《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》答记者问”：综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。

三、可持续信息的披露目标、含义及原则

1、报告主体

可持续信息披露的报告主体应当与财务报表的报告主体保持一致。信息使用者可以评估可持续信息中披露的风险和机遇对企业（包括母公司和子公司）整体前景的影响，以及企业整体对经济、社会和环境的影响。

2、信息使用者

企业披露可持续信息的目标，是向信息使用者提供重要的可持续风险、机遇和影响的信息，以便其作出经济决策、资源配置或者其他决策。

可持续信息使用者：包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方。其中，投资者、债权人为可持续信息的基本使用者。

■比S1定义的信息使用者范围更广

S1将信息使用者定义为“现有和潜在投资者、贷款人和其他债权人”。《基本准则》立足我国国情，确定可持续信息使用者除了投资者、债权人、政府及其有关部门之外，还包括“其他利益相关方”，即：其利益受到或者可能受到企业活动影响的群体或者个人，如员工、消费者、客户、供应商、社区以及企业的业务伙伴和社会伙伴等。这表明，我国的可持续披露准则不仅要满足投资者和债权人的信息需求，也需要满足其他信息使用者和其他利益相关方的信息需求，与《欧洲可持续报告准则》中的利益相关者更类似。

欧盟ESRS1中将利益相关者分为“受影响的利益相关者”和“可持续发展报告的使用者” 两类。“受影响的利益相关者”是指其利益受到或可能受到企业活动及其在价值链中直接和间接业务关系积极或消极影响的个人或组织。“可持续发展报告的使用者”定义为通用目的财务报告的主要使用者（现有和潜在投资者、贷款人和其他债权人，包括资产管理人、信贷机构和保险公司等）及其他可持续报告的使用者（企业的业务伙伴、工会和社会伙伴、民间团体和非政府组织、政府、分析师和学者等）。两类之间可能存在重合。

3、可持续信息的含义

企业披露的可持续信息，是指企业在环境、社会和治理等方面的可持续议题相关风险、机遇和影响（以下简称可持续风险、机遇和影响）的信息，包括国家法律法规要求披露的可持续信息。

可持续信息来源于企业整个上下游价值链中，包括对企业发展前景的影响（可持续风险和机遇），也包括企业对经济、社会和环境的影响（可持续影响）。

（1）可持续风险和机遇

①企业发展前景

企业发展前景是指企业短期、中期或长期的现金流量、融资渠道及资金成本等。

企业需要评估可持续风险或机遇是否会合理地影响其现金流量、融资渠道及资本成本。并不要求一项可持续性相关的风险或机遇必须对现金流量、融资渠道及资本成本全部造成影响，但在实践中，它们往往是相互关联的。

可持续风险和机遇对企业现金流量、融资渠道及资本成本的影响可能包括：

▲企业现金流量流入和流出的金额、时间和不确定性；

▲企业获得资金的能力；

▲企业为获得业务和投资资金而产生的费用。

可持续性风险或机遇对一个企业获得融资和资本成本的影响，需要评估其他市场参与者可能如何与该企业互动。例如，如果一个企业在管理可持续性风险方面有负面声誉，那么一些贷款人可能不希望与该企业有关联，因为向该企业贷款可能产生声誉风险。因此，该企业可能会发现获得资本的机会受到限制，迫使其在其他地方寻求资本，或许是以更不利的条件（如比同行更高的利率、更低的借贷金额或更多的契约限制）。如果企业确定与可持续发展相关的风险可能会合理地影响其现金流量、融资渠道或资本成本（即：影响企业前景），该企业就需要确定哪些信息对这一可持续风险是重要的，并进行披露。

②合理预期

企业应该评估特定风险和机遇是否合理预期会影响企业发展前景。例如，如果一个企业获取资源的能力（即依赖关系产生现金流量的能力）面临风险，该企业的前景就可能受到影响。在这种情况下，企业应评估这是否是一种可合理预期会影响其前景的与可持续性相关的风险。

■只有合理预期会影响企业发展前景的风险和机遇，才属于可持续信息

将重点放在“可合理预期会影响企业前景”上，是为了确保企业无需确定每一个可能的可持续性风险和机遇。例如，某企业依赖清洁的空气（一种资源）来产生现金流量（每个企业都是如此）。这是因为清洁的空气对该企业的员工、客户等至关重要。因此，如果该企业无法获得清洁的空气，可能会导致业务连续性受到破坏，从而产生与可持续性相关的风险。但是，这种风险可能不会合理地影响该企业的前景。在这种情况下，确定这种虽然可能但非合理预期的风险也不会向使用者提供重要信息，因为每个企业的运作都依赖于清洁的空气。

然而，在某些情况下，一个企业可能会发现与获取清洁空气有关的、合理预期能够影响企业前景的可持续性风险。例如，某企业可能在空气质量很差的地区运营，以至于其员工无法通勤到工作场所或无法居住在该地区，该企业的员工受到影响，或有理由认为会受到影响。在这种情况下，企业将确定与获取清洁空气有关的可持续风险，这种风险可合理地预期会影响其前景，因此将披露有关这种风险的重要信息。

■以信息使用者视角考虑是否“合理预期”

在考虑哪些因素能够“合理预期”影响企业发展前景时，应采用外部视角，即外部使用能够合理预期的因素。一个企业可能会判断可持续风险或机遇会影响其前景（基于外部的预期），即使该企业本身可能没有这种预期。特别是，企业需要考虑哪些信息如果被误报、遗漏或掩盖，会合理地影响信息使用者的决策。因此，信息使用者的观点是企业需要特别考虑的问题。

（2）可持续影响

与S1不同，《基本准则》中的可持续信息除了“可持续风险和机遇”，还包括“可持续影响”，即将企业对社会、经济和环境的影响也作为可持续信息要求进行披露。这与《基本准则》的披露目标包括“其他利益相关方”相适应，既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。这一点与《欧洲可持续报告准则》（ESRS）一致。

可持续影响的情形主要包括：

■企业的运营、产品或服务直接造成了对人员或环境的影响

此种情形下，企业可能要独自对这种影响负责。例如：

▲在没有足够的安全设备的情况下，让本企业的工人暴露于危险的工作环境中；

▲企业生产过程中产生的化学废水，成为社区饮用水供应的唯一污染源；

▲能源生产商降低可再生能源的成本，会产生积极的影响，让更多的客户转而使用可再生能源，从而为减缓气候变化做出贡献。

■影响并非直接由企业的运营、产品或服务所导致，而是与第三方共同作用的结果

此种情形下，企业的任何一项行动或事务都不单独造成影响，而是与第三方的行动或事务共同造成影响。例如，几家工厂有时会排放有害气体，这些气体单独排放时低于有害限值。然而，它们共同影响了当地社区的空气质量，对居民和环境造成了负面影响。

■因提供便利或激励，企业促成或助长了另一方产生影响

有时，企业为另一方提供便利或激励，促成或助长另一方产生影响。例如，反复更改对供应商的要求，而不调整生产截止日期和价格，从而迫使供应商为交付而违反劳动标准。

■因企业的业务关系造成的影响

此种情形的影响是由企业的业务关系造成，同时也与经营、产品和服务直接相关。业务关系不仅限于合同关系以及与企业有直接关联的合作伙伴，还包括整个上游、下游价值链中的参与者。例如，供应商违反合同义务在为企业生产原料时造成环境污染。

4、识别可持续信息

企业可持续风险、机遇和影响源自企业与其整个价值链中的利益相关方、社会、经济和自然环境的互动。

（1）价值链

尽管编制可持续报告和编制财务报表的报告主体是相同的，但与可持续相关的财务信息披露并不局限于财务报表中披露的内容。可持续信息披露要比财务报表披露的范围更广泛，因为可持续信息还包括报告主体价值链的上下游中有关的可持续风险、机遇和影响的信息。了解价值链，包括企业的运营，对识别企业可持续信息至关重要。

价值链，是指企业的价值创造活动各环节构成的完整关系链条，即与企业的业务模式及其所处外部环境相关的互动、资源和关系，包括企业的产品或者服务从概念到交付、消费直至生命周期结束所涉及的互动、资源和关系以及开展的全部活动。

▲业务模式：即企业业务中与创造价值和产生现金流量有关的方面；

▲外部环境：即影响企业运营的外部条件和事件。

▲价值链的广度和构成：在确定价值链的范围时，企业要考虑在产品或服务的整个生命周期中，从概念到交付、消费到报废，它所使用和依赖的是什么。同时要考虑这些互动、资源和关系，包括供应、营销和分销渠道的互动、资源和关系，以及融资、地理、地缘政治和监管等。

示例1：电子产品制造商在确定价值链时考虑的因素

生产电子设备的企业在确定其价值链范围时，既要考虑其业务模式，也要考虑其所处的外部环境。例如，在考虑其分销渠道时，该企业会考虑：

业务模式：作为其活动的一部分，该企业依赖第三方经销商向客户销售产品。这些第三方经销商代表了该企业与产生现金流有关的业务方面，因此反映了该企业业务模式和价值链的一部分。

外部环境：企业销售产品所在辖区的监管环境变化可能会影响企业向客户销售的产品。例如，为了减少电子垃圾，对允许生产的充电设备类型进行标准化和限制，从而影响企业所在行业的法规，进而可能会影响企业的运营。因此，企业所处的监管环境是企业价值链的一部分。

（2）企业与价值链的互动

企业可持续风险和机遇源自企业与其整个价值链中的利益相关方、社会、经济和自然环境的互动。这些直接和间接的互动产生于企业为实现战略目标而运营其业务模式以及企业所处的外部环境。一个企业产生现金流量的能力与这些互动密不可分，企业在其整个价值链中，如果不与利益相关者、社会、经济和自然环境互动，就无法产生现金流。

企业的互动既可以是直接的，也可以是间接的。例如，一个企业可以通过使用木材作为原材料来制造产品，从而与自然环境直接互动。另一个企业则可能通过供应商与自然环境间接互动（供应商可能使用木材作为原材料来生产该企业使用的产品）。

示例2：企业与利益相关者、社会、经济和自然环境的互动

一家从事容器和包装行业的企业依赖三个辖区的供应商提供原材料。由于该企业使用并依赖每个供应商来经营其业务和生产其产品，因此这些供应商都是其价值链的一部分。该企业在整个价值链中考虑其与利益相关者、社会、经济和自然环境的直接和间接互动。该企业考虑：

A司法管辖区的当地社区正在抗议该企业的毁林行为，这可能会影响A司法管辖区的企业供应商与该企业开展业务的能力（与社会的互动）；

B司法管辖区的政府为追求可持续运营的企业推出了税收激励措施，这可能会影响企业供应商的运营方式（与经济的互动）；

C司法管辖区正在经历干旱，这可能会影响C司法管辖区企业供应商生产企业所需原材料的能力（与自然环境的相互作用）。

企业在确定可持续风险和机遇时会考虑这些因素。例如，该企业可能会确定B司法管辖区的税收激励措施是一个可持续机遇，可以合理地预期会影响该企业的前景。

这个例子表明，如果企业价值链上的商业伙伴面临可持续风险和机遇，企业也可能因此面临可持续风险和机遇。

（3）企业使用和依赖的资源和关系

■资源和关系的各种形式

企业使用和依赖的、影响其活动和产出的资源和关系可以是各种形式的，如自然的、制造的、智能的、人工的、社会的或金融的。可能来自于：

▲报告主体内部：例如，劳动力、专有技术或组织流程；

▲上游：例如，原材料制造商、服务提供商或供应商；

▲下游：例如，分销商或客户；

▲外部环境：例如，融资、地理、地缘政治或监管环境。

此外，这些资源和关系：

▲不限于在企业财务报表中确认为资产的资源和关系；

▲不限于企业直接参与的资源和关系，还与企业整个价值链中的资源和关系有关。例如，它们可能涉及企业的供应和分销渠道、产品消耗和处置的影响、资金来源以及投资（包括对联营企业和合营企业的投资）。如果企业整个价值链上的商业伙伴面临可持续相关风险和机遇，企业可能会面临自身的相关风险和机遇。

■企业的活动和产出对资源和关系的依赖和影响

企业依赖和影响的关系存在其整个价值链中。企业既依赖其整个价值链中的资源和关系产生现金流量，又通过其活动和产出影响这些资源和关系，从而有助于这些资源和关系的保护、再生和发展，或导致其恶化和损耗。这些依赖和影响可能形成可合理预期会在短期、中期和长期影响企业现金流量、融资渠道和资本成本的可持续风险和机遇。

例如，下面的例子说明企业对资源和关系的依赖，以及对资源和关系产生影响之间的密切关系。

下图描述了在相互依存的系统中，企业既依赖着资源和关系，也影响着资源和关系。

但是企业的依赖和影响并不总是密切相关的。即：一个企业可以依赖它不影响的东西，也可以影响它不依赖的东西。然而，在这两种情况下，依赖和影响都可能产生可持续风险和机遇，可以合理地预期这些风险和机遇会影响一个企业的前景。

示例3：可合理预期会影响企业前景的可持续风险和机遇

在该示例中，
一个企业会考虑它所依赖和影响的整个价值链中的资源和关系，以及它们是否会产生可持续性风险和机遇，
从而有理由预期这些风险和机遇会影响该企业的前景。

情形1：企业对资源的依赖，并对资源产生的影响

企业所依赖的资源：高度专业化的劳动力。

企业在竞争激烈的市场中运营，并依赖专业化的员工队伍来实现其战略目标。因此，该企业未来的成功很可能取决于其吸引和留住这些资源的能力。

与此同时，这种能力在一定程度上取决于该企业的雇佣措施所产生的一些影响，例如，该企业是否投资于员工培训和福利，这些反过来又可能影响员工的满意度、参与度和留用率。该公司员工的敬业度得分一直高于最接近的竞争对手的平均水平。

由于该企业预计该行业将进入一个新的增长阶段，需要进一步投资以吸引和留住人才，因此该企业得出结论认为，这是一个可持续机遇，可以合理地预期它将对其产生现金流量的能力产生积极影响，从而影响该企业的前景。

情形2：企业对资源依赖，但资源不受企业影响

企业所依赖的资源：获得资金

企业投资于清洁技术开发，向低碳经济转型，该转型是否能够成功取决于其能否获得现金和金融资源来为其运营提供资金。具体而言，取决于投资者对其向低碳经济转型的商业模式的投资意愿。

投资者对企业业务模式的偏好发生积极变化，从而导致融资环境发生变化，这可能会影响企业获得其所依赖的财务资源的机会。

该企业的结论是，这是一个可持续机遇，可以合理地预期将对该企业从外部来源获得资金的能力产生积极影响，从而影响该企业的前景。

情形3：企业影响资源，但不依赖资源

企业能够影响但不依赖的资源：当地海洋物种。

某企业用水来运营其业务模式，通过用水，该企业的活动可能会影响当地的海洋物种。然而，该企业并不依赖这些海洋物种来运营其业务模式。此外，目前认为最有可能受到影响的物种并非濒危物种。

但是，如果该企业的活动被认为有可能导致水源退化或枯竭，从而危及特定的海洋物种，这些潜在的影响反过来又会给该企业的运营带来风险，因为它依赖于其法律和社会运营许可。例如，这可能会导致监管风险或声誉风险。

鉴于其具体情况，该企业确定，其影响可能导致可持续性风险，而这种风险可合理地预期会影响该企业现金流量流入和流出的数额和时间、其获得资金的能力、资本成本，从而影响该企业的前景。

（4）确定价值链范围

确定一个企业价值链的范围可能比较困难，因为价值链的范围可能很广泛，而且为了获取有关价值链的信息可能要求报告主体从其无法控制或没有所有权关系的各方收集信息。例如，企业不控制其合营、联营企业和一些被投资方，但与这些投资相关的可持续性财务信息对于基本使用者评估可持续性风险和机遇对企业前景的影响是有用的。此外，即使供应商与报告主体没有直接关系，供应商的雇佣做法也可能对报告主体产生声誉影响。

实际上，确定价值链范围并不是可持续性报告领域的新生事物，企业在披露财务报告时经常编制的“管理层讨论”（例如在上市公司年报中），都深入探讨了影响企业经营成果和财务状况的因素，以及未来可能影响其创造价值和产生现金流量能力的因素。这些因素也涵盖了价值链的各个方面，包括不同投资的活动和依赖关系等。

（范志伟 张玉玮）