# 浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第10号）——企业并购重组重大风险专家提示（浙注协〔2024〕104号）

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- 发文机关：浙江省注册会计师协会
- 文号：浙注协〔2024〕104号
- 发布日期：2024-10-28
- 生效日期：2024-10-28
- 时效性：现行有效
- 网页版：https://www.opencpai.com/knowledge/pages/zjicpa-expert-alert-10-2024.html
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发文信息

- 发文机关： 浙江省注册会计师协会

- 发布日期： 2024-10-28

- 生效日期： 2024-10-28

- 时效性： 现行有效

- 文号： 浙注协〔2024〕104号

- 原文链接：浙江注协

并购重组是促进企业产业结构调整、扩大经营规模、提升盈利能力、实现战略发展的重要途径，对企业的资本结构、营业收入、现金流量等方面都会产生重要影响。企业在并购重组过程中通常会咨询注册会计师、资产评估师的意见，而注册会计师、资产评估师通过识别该过程存在的重大风险所发表的意见，将影响企业并购重组的决策及成效，在企业并购重组整个过程发挥至关重要的作用。

为帮助注册会计师、资产评估师在开展企业并购重组咨询服务时，能更准确地识别和应对重组过程中存在的重大风险，浙江省注册会计师协会咨询服务业务专家委员会针对企业并购重组业务在启动、执行、整合三个不同阶段可能存在的重大风险，做出如下提示。

（本提示仅代表专家观点，不能替代相关法律、法规、执业准则，也不能替代注册会计师和资产评估师个人的职业判断，在执业中注册会计师和资产评估师应结合项目实际情况、自身职业判断合理使用。）

## 一、企业并购重组启动阶段

企业并购重组启动阶段是指企业有意愿启动并购至与并购标的及并购标的股东及相关方达成意向的阶段。对于企业并购重组启动阶段可能存在的重大风险，注册会计师和资产评估师需关注以下方面：

### （一）企业并购能力不足风险

#### 1．风险描述

企业并购能力不足风险主要包括企业支付能力不足风险和管理能力不足风险。

（1）支付能力不足风险。企业并购重组所需支付的资金一般较企业营运资金规模大，若企业自有资金明显不足、银行借款能力有限、其他融资渠道缺乏等可能导致并购对价支付存在困难或并购重组完成后出现严重的流动性风险。

（2）管理能力不足风险。企业在管理方面若存在人才及经验相对匮乏、管理方式及管理理念相对落后、无法有效管控集团子公司等问题，将导致企业并购重组的预期无法实现从而导致并购重组失败。

#### 2．重点关注

（1）评估企业自身支付能力，包括评估企业财务状况、现金流量、融资渠道等，判断企业是否具备充足的并购资金；了解可供企业选择的并购对价支付方式，如现金支付、发起并购贷款、建立并购基金、公开或定向增发、发行可转债、股份支付及以上支付方式的相关组合等。

（2）评估企业自身的管理能力，包括评估管理团队的人员规模、所运用的管理体系及工具、过往的管理经验及成果等，评价企业是否具备充足的有效管控子公司的管理能力。

### （二）跨界并购风险

#### 1．风险描述

企业跨界并购风险主要是指企业与并购标的因所处的行业或产业链不同而产生的风险。一方面，由于存在行业壁垒，并购方容易缺少对并购标的所处行业或产品的深入了解，从而导致未能科学地制定战略目标及管理决策；另一方面，并购方较难与并购标的在产品、销售渠道、采购渠道、固定成本、商业模式等方面形成互补，并通过有效整合达到较高的协同效应。因此，跨界并购风险通常比与企业自身经营业务相关的横向或纵向并购风险大。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师需评估企业选择的并购标的是否与企业自身所处的行业或产业链高度相关，在当前对跨界并购监管趋严的环境下，建议企业选择聚焦主业延伸的并购标的。若选择跨界并购，注册会计师和资产评估师应结合企业自身的优势劣势、内外部环境，分析企业是否存在跨界并购的必要性，是否具备跨界并购所需的资源、人才、管理能力等条件，审慎评估企业是否适合多元化经营。

### （三）标的行业政策风险

#### 1．风险描述

国家在行业准入、融资、税收、行政管制等方面制定的产业政策，将直接影响企业的经营发展。若产业政策发生重大不利变化，引发行业发展、竞争格局的调整，则会对企业的盈利水平、市场地位造成重大冲击。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师需关注标的行业的政策环境，通过了解、对比相关政策判断国家及地方对标的行业的支持力度，分析其受政策影响的程度，特别关注标的行业是否为国家不鼓励或限制的产业，谨慎评价是否存在潜在的重大政策风险。

### （四）标的行业市场风险

#### 1．风险描述

行业市场变化会对企业经营产生重大影响。产品技术的更新、客户需求的变化、竞争格局的调整、动荡的国际形势等可能影响企业的市场份额和盈利能力；行业内竞争的激烈程度、新进入者的威胁、替代品的出现等可能影响企业的市场地位；国际贸易政策、汇率波动、关税壁垒、国际市场需求等可能影响企业的出口业务和国际竞争力。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师需关注标的行业所处的市场环境，深入了解市场动态、客户需求变化、新兴技术发展、行业内竞争格局及国内外业务开展情况，全面评估标的行业市场的变化对企业经营的影响，判断是否存在潜在的重大市场风险。

## 二、企业并购重组执行阶段

企业并购重组执行阶段是指企业确定并购标的至完成股权、资产或业务交割的阶段。对于企业并购重组执行阶段可能存在的重大风险，注册会计师、资产评估师需关注以下方面：

### （一）标的企业业绩真实性风险

#### 1．风险描述

标的企业业绩真实性风险是指标的企业为提高并购对价，通过采取各种手段对业绩进行造假以做大企业自身估值的风险，主要集中在以下方面：

（1）收入舞弊风险。通过虚构业务，虚构客户、关联方（类关联方）配合，虚增资产或伪造资金流水等方式虚增收入。

（2）成本费用转移风险。利用实际控制人及其控制的企业或其他关联方承担标的企业的成本费用，以降低标的企业财务报表应列支的成本费用，变相提升标的企业的盈利能力。

（3）收入及成本费用跨期调整风险。未严格遵循《企业会计准则》的规定，通过提前或者延迟确认收入及成本费用，人为调节利润。

（4）滥用或随意变更会计政策、会计估计的风险。不恰当运用或无合理的理由变更收入确认政策、存货核算方法、固定资产的折旧年限和残值率、无形资产和长期待摊费用的摊销年限、预期信用损失计提方法及比例、资产减值准备的计提方法和比例等以使财务报表不能客观反映企业的交易事项和财务状况。

#### 2．重点关注

（1）了解标的企业内部控制的建设和实施是否有效，是否存在与财务报告相关的重大缺陷；结合标的企业的治理层结构、管理层诚信状况，特别关注有无大股东或管理层凌驾于控制之上、操纵利润、恶意隐瞒、财务舞弊等行为。

（2）了解标的企业的会计核算是否健全，是否存在重大的会计核算错误。

（3）了解标的企业采用的会计政策、会计估计是否遵循《企业会计准则》的规定，是否符合企业实际情况，是否存在随意变更的情况，与同行业对比是否一致，若与同行业存在差异是否有合理的理由。

（4）对重要客户和供应商进行实地走访，核实收入及成本费用的真实性。

（5）借助分析工具，检查标的企业财务数据与业务数据的对比情况是否存在异常，通过对水电、物流、保险费的分析，对供应商、客户及被投资单位关联关系、企业工商信用信息、社保人员数量、设立时间、以往业绩的核查，验证收入成本费用及投资成本的真实性与逻辑性；核实标的企业的关键业绩指标如营业收入、毛利率、人均产值、应收账款周转率、存货周转率、期间费用率、经营性现金流量与收入的比例及变动情况与同行业相比是否存在异常。

（6）若分析性指标显示异常，或发现存在可能导致对标的企业业绩真实性产生重大疑虑的情况，应进一步对异常指标、相关事项增加专项审计或反舞弊审计。

### （二）标的企业经营可持续性风险

#### 1．风险描述

标的企业经营可持续性风险是指标的企业持续实现盈利、业绩稳步增长的不确定性产生的风险。例如标的企业受所处行业影响未来市场发展空间有限，经营资质有效性期限具有不确定性，存在环保风险或消防安全风险，历史财务数据呈现出盈利能力不稳定的现象，利润的主要来源与公司正常经营业务不相关且不具备持续性，对个别客户、供应商、员工存在重大依赖，经营现金流依托控股股东的资金支持，存在违约合同等。

#### 2．重点关注

（1）获取行业可研报告，访谈行业专家，充分了解标的企业所处的行业状况及市场发展前景是否良好、生产经营所依赖的相关资质是否持续有效、获取资质的政策未来是否会发生变化等。

（2）结合行业监管的政策要求，比对标的企业的实际情况，判断有无环保、消防安全等方面的风险。

（3）获取标的企业最近几年的财务报表，了解各期财务报表数据及关键财务指标变动的原因并分析合理性，评价企业的盈利能力是否稳定，经营业绩是否主要来源于政府补助、异常或偶发性交易；结合关联方、交易对手的清单，对关联方、客户及供应商分散度进行分析，核实是否对关联方、个别客户或供应商存在重大依赖；结合对在手订单真实性的核查，评价标的企业业绩的持续经营能力。

（4）检查销售、采购、筹资、人事管理的合同文件及公章用印登记台帐等，查询公开诉讼信息，访谈法务律师等了解标的企业、控股股东或实际控制人是否存在大额逾期借款、重大未履约合同或诉讼事项，了解标的企业的员工离职是否可能导致核心客户或技术的流失。

（5）审慎评价盈利预测的可实现性。与盈利预测的编制人员和审核人员充分沟通，关注盈利预测编制的假设方法是否合理，盈利预测是否最终经过审核；重点核查盈利预测数据是否可靠，在手合同订单是否可以合理支撑，与行业发展趋势及企业竞争能力等是否匹配，所使用的增长率、毛利率等关键参数是否恰当，上述重大假设及关键参数对应业务层面第一手证据是否充分。

### （三）标的企业重要资产价值不实或权属不清晰风险

#### 1．风险描述

（1）标的企业重要资产价值不实风险。如房屋建筑物、土地使用权原值虚增，不满足资本化条件的大额研发费用计入无形资产，不符合资本化条件的大额借款利息计入在建工程或固定资产，已存在减值损失的实物资产、无形资产、商誉、生物性资产、数据资产等重要资产未计提或未足额计提减值准备。

（2）标的企业重要资产权属不清晰风险。如房屋建筑物、土地使用权、矿业权等重要资产未办理产权证明或在所有权、使用权方面存在限制或瑕疵。

#### 2．重点关注

（1）关注标的企业的重要资产账面价值与实际情况是否相符，例如获取房产造价形成的原始单据、土地购买协议等核实房屋建筑物、土地使用权的原值是否准确；对重要实物资产的数量、使用状况等情况进行现场监盘；对大额应收款项执行函证并检查其可收回性；对存在大额研发支出计入无形资产及借款利息费用资本化的情况，检查是否符合《企业会计准则》规定；对实物资产、无形资产、商誉、生物性资产、数据资产等重要资产的减值风险做出充分评估；必要情况下可以聘请专业机构对重要资产的价值进行确认。

（2）关注标的企业重要资产权属是否清晰，核实标的企业的重要资产是否均已取得相应权证；对于未取得权证或资产权属存在纠纷、限制或瑕疵的情况，充分了解原因，并与独立财务顾问、律师等各方充分沟通，听取相关意见。在充分执行前述工作的基础上，判断标的企业会计处理是否准确，分析对财务报表的影响情况及检查该事项是否已经充分披露。

### （四）税务合规风险

#### 1．风险描述

税务合规风险主要包括并购方式不合理导致承担高额税费、并购重组税收方案不合规、标的企业自身遗留税务风险三个方面，具体如下：

（1）并购方式不合理导致承担高额税费。通常情形下，以股权方式进行并购，涉及缴纳企业所得税、个人所得税、印花税；以资产方式进行并购，涉及缴纳增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税。相对而言，以资产方式进行并购，企业需支付较大的税费。若在开展并购重组过程中，未提前考虑不同并购方式所产生的税费影响，可能会导致企业承担不必要的过重税费。

（2）并购重组税收方案不合规。企业在开展并购重组过程中，容易产生税收方案的设计及执行不合规的风险。如企业按照特殊性税务处理以减少并购重组事项产生的税费，然而实际仅能在形式上满足税务政策，或存在明显与相关规定冲突的情况，则属于违规适用特殊性税务处理，企业将面临补缴税款、缴纳滞纳金以及承担违规罚款的风险。

（3）标的企业自身遗留税务风险。标的企业历史上可能存在税务处理不合规的情况。例如虚减利润导致少缴企业所得税，未申报或未及时申报收入造成少缴或未及时缴纳增值税，缴纳的增值税、消费税或关税等适用的税率有误，经税务机关检查后可能面临处罚等税务问题。

#### 2．重点关注

（1）了解企业所在地区、行业的具体税务政策规定，测算不同并购方式下企业所需支付的税额，以帮助企业选择税负成本较低的并购方式，必要情况下可以利用专业机构的工作。

（2）谨慎判断企业是否满足特殊性税务处理条件，对于判断符合条件的企业与税务机关做好充分沟通并备案。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）是企业并购重组有关所得税处理依据的重要规定文件，其中，（财税〔2014〕109号）文在（财税〔2009〕59号）文的基础上，对适用特殊性税务处理在股权或资产交易比例的要求进行修订。注册会计师、资产评估师需结合企业并购重组的实际交易情况，判断是否实质性满足税务规定要求，并提请企业注意，特殊性税务处理是税负递延政策而不是免税政策，做为并购重组方，特殊性税务处理是把应由被并购企业缴纳的税费递延到并购方来，故企业应对并购方以后股权变现或转股涉税问题进行测算，并在并购定价中予以考虑。

（3）审查标的企业是否存在历史遗留的税务问题及可能涉及的金额，必要时可以与相关税务部门进行沟通，了解标的企业历年税费缴纳的合规情况。同时，企业可以在并购重组协议中对因标的企业历史遗留税务问题造成后续税款缴纳的责任承担方进行明确约定，从而规避相关风险。

### （五）或有负债风险

#### 1．风险描述

或有负债风险是指尚未在标的企业的财务报表反映，但属于标的企业潜在的、未来可能需要承担的负债风险。如标的企业对外担保可能导致由于承担担保责任发生担保损失；标的企业产品质量不合格、合同履行违约等可能导致被追究违约责任并要求索赔；对于未决诉讼、监管检查未合理估计诉讼、检查结果，导致标的企业后续实际承担大额赔偿或罚款；对特定行业的危废处置支出未合理预提，导致标的企业后续实际发生大额支出。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师应与法务部、律师开展充分沟通，对标的企业是否存在或有负债进行全面了解，检索公开信息，核实标的企业是否未充分披露或刻意隐藏或有负债事项，对于已披露的或有负债事项是否能够可靠预计发生的可能性及标的企业可能承担的损失金额，并据此考虑调整并购重组交易对价；在设计并购重组协议条款时可以增加对或有负债风险的应对条款，如对于或有负债的实际损失金额超过预计部分，明确赔偿的责任方。

### （六）交易对价过高风险

#### 1．风险描述

交易对价的确定方式包括净资产法、市盈率法、市销率法、净现金流折现法等。交易对价明显高于标的企业净资产的数倍，按市盈率或市销率倍数确定交易对价的情况下倍数明显高于同行业，标的企业亏损或者预计未来将持续亏损等可能预示并购重组交易对价过高。若并购交易对价过高，不但推高重组成本、降低投资回报率，而且溢价部分在非同一控制企业合并下会形成大额商誉，一旦商誉计提大额减值，将对财务报表产生重大影响。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师应关注交易对价的设置是否合理，如标的企业价值评估方法的选择、关键假设、重要参数是否恰当，与同行业是否一致；通过评价财务核算的准确性、会计政策及会计估计运用的合理性判断企业价值评估所依据的基础数据是否可靠。此外，注册会计师、资产评估师应关注标的企业是否存在某些特殊情况，需在设置交易对价时进行考虑，如并购重组双方应用的会计政策是否一致；被并购后是否会发生大额支出，如标的企业在并购前由总部统一管理，相关成本未在财务报表反映，而在并购后需由标的企业自身或并购方管理，则将增加对应的运营成本。

### （七）对赌设计不合理风险

#### 1．风险描述

对赌设计不合理风险，主要为业绩对赌指标设计不合理风险和对赌补偿欠缺可操作性风险，具体如下：

（1）对赌指标设计不合理风险。对赌指标设计若较为单一，容易出现标的企业为追求对赌期内单一指标的完成，牺牲企业长期利益的情况。例如，仅将标的企业的净利润作为对赌指标，标的企业极有可能通过减少经营发展所必要的成本投入，不正常放宽客户信用政策促进销售，或人为安排不可持续的偶发性交易等手段以实现对赌期的业绩承诺完成，对赌期后则将出现业绩下滑、核心团队离职、主要客户和技术流失等风险。

（2）对赌补偿欠缺可操作性风险。对赌补偿欠缺可操作性，主要体现在业绩补偿和回购方面。例如，未对补偿方所持股份进行必要的使用限制；未设置回购条款或设置回购条款及补偿方案时未充分评价回购方或补偿方的资金支付能力；业绩补偿责任未明确落实到个人，可能导致承担主体是法人单位的情况下不能覆盖整体补偿义务，最终导致补偿方案无法落实到位。

#### 2．重点关注

（1）建立科学的多维度的对赌指标。对于净利润指标侧重于业绩的可持续性，考虑剔除与经营业务不直接相关，或虽与经营业务相关但是性质特殊、偶然发生的交易事项所形成的非经常性损益影响；财务指标方面可以同步增加资产负债率、流动比率、经营性现金流量变动等指标；非财务指标方面可以约定核心团队的离职率、重大客户和供应商的流失率等指标。通过设计科学的多维度的对赌指标，促使标的企业经营时能聚焦于长足发展，避免出现标的企业的业绩在对赌期内完成后出现下滑、核心竞争力受到不利影响的情况。

（2）将业绩补偿或回购责任明确到个人。注册会计师、资产评估师应充分了解责任方的个人声誉、信用情况、资产状况等，判断其资金实力，评价其履约的可能性，并根据评价结果针对性设计业绩补偿、回购的具体方案。建议对于并购对价采取分期支付的方式，同时对于标的企业出让方的剩余股权设定抵押担保（若有），以保障业绩补偿安排最终能够实现。

### （八）并购执行或交割风险

#### 1．风险描述

并购执行或交割风险，主要是指并购重组交易执行过程中，由于某种原因导致并购重组交易无法完成或标的企业的股权、资产、业务无法如期交割的风险。比如并购重组事项需经政府部门审批最终未能通过，少数股东行使一票否决权导致并购重组事项未能通过股东会决议，标的企业的股权、资产、业务存在受限且短期内无法解除以及关键人员对并购重组交易完成的不利影响等阻碍并购重组交易执行或交割的情形。

#### 2．重点关注

（1）充分了解并购方与标的企业相关的监管政策，关注所开展的并购重组交易事项是否需经政府部门审批（如跨境并购需经政府部门审批，上市公司重大并购重组需经监管部门审批，国有资产并购需经国资委审批等），审批是否存在障碍，评价审批通过的可能性。

（2）检查企业章程、股权投资协议，访谈少数股东，核实少数股东对企业决策是否具有特殊约定。

（3）通过管理层访谈、获取企业信用报告了解标的企业对外担保情况，直接向股权质押登记机关（如市场监督管理局）、自然资源和规划局查询等核实标的企业股权、资产或业务的受限及解除限制条件的情况。

（4）访谈公司管理层、治理层、人事部负责人等，了解公司实际控制人、董监高等关键人员的个人信息、征信情况等，核实公司关键人员对并购重组交易完成是否存在不利影响，以及是否存在其他阻碍并购重组交易执行或交割的情形。

## 三、企业并购重组整合阶段

企业并购重组整合阶段是指企业与标的企业完成股权、资产或业务交割后，企业对标的企业进行整合的阶段。企业并购重组整合阶段是监测和评估并购重组交易效果的重要时期。对于企业并购重组整合阶段可能存在的重大风险，注册会计师和资产评估师需关注以下方面：

### （一）协同整合风险

#### 1．风险描述

并购重组双方在完成股权、资产或业务交割后需进行整合，以逐步实现企业“一体化”，并最终产生协同效应，达到“1+1>2”的并购目的。在整合阶段，若因经营模式的差异、文化理念的不一致、管理方式的不统一等导致未能顺利融合，则将产生协同效应未达到并购预期的风险。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师应充分了解并购双方在发展战略、企业文化、经营模式、管理方式等方面是否存在显著差异，全面分析并购双方在经营产品、销售渠道、成本分摊等方面是否存在互补，审慎评价是否能产生规模经济、优势互补、成本降低、市场份额扩大等协同效应，是否后续有能力通过科学系统的整合方法进行落地。

### （二）管理失控风险

#### 1．风险描述

管理失控风险主要指并购方对被并购企业在经营、财务、人员、信息系统等管理方面未能实施有效控制，甚至失去控制的风险。例如，被并购企业在日常经营过程中未能按照集团发布的经营指令执行；未遵从集团的预算安排，采取激进的销售政策，开展大额研发投入，导致公司费用急剧上升，甚至发生亏损；公章、财务印章、合同章等被并购企业印章未按照集团政策的规定恰当使用；核心人员出现严重流失等。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师应充分了解企业的内控制度是否健全并有效实施，是否存在严重的内控缺陷，以评价并购重组实施后并购方能否管控被并购企业；建议企业建立并实施由集团统一发布的集团政策，根据行业与实际情况可考虑在生产、销售、财务等关键部门委派合适的负责人员，同时通过集团内审部门的工作加强对被并购企业的管理和监督；关注被并购企业核心人员的稳定情况，企业是否能采取有效措施应对其变动情况。

### （三）合并业绩预估风险

#### 1．风险描述

并购重组若属于非同一控制下的企业合并，测算合并后的业绩时如果简单地将并购双方的利润直接相加，则可能出现合并业绩未合理预估的风险。根据《企业会计准则》的规定，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，且各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债。因此，当被购买方房产、土地及其他无形资产的公允价值高于账面价值出现增值，以及企业合并过程中新识别出可辨认的资产时，合并财务报表最终确认的被并购企业资产金额在通常情况下大于被并购企业单体报表的资产金额，这部分增加的资产将产生相应的折旧或摊销费用，从而导致利润的下降。

#### 2．重点关注

对于非同一控制下企业合并的并购重组，注册会计师、资产评估师应特别关注企业合并后业绩测算方法是否合理，以降低合并业绩未合理预估的风险。

### （四）大额商誉减值损失风险

#### 1．风险描述

非同一控制下企业合并的并购重组，并购对价远高于被并购企业的可辨认净资产公允价值的部分，将形成大额商誉。若被并购企业的业绩未及预期，出现下滑，企业将产生商誉减值损失风险。若大额商誉出现减值损失，会对合并利润产生巨大的影响，严重拖垮合并方业绩。

#### 2．重点关注

注册会计师、资产评估师应充分关注对被并购企业未来业绩预测的合理性，关注关键假设及参数使用是否存在被并购企业管理层偏向；结合内外部环境分析被并购企业业绩下滑的可能性及应对措施的有效性；在并购重组交易对价、业绩补偿和回购方案确定时充分考虑业绩的可实现性及下滑风险；持续关注并购重组后被并购企业的业绩发展情况，及时采取有效的经营措施，以合理应对大额商誉减值风险。

最后需要提请注册会计师和资产评估师注意的是，以上所述各个阶段中的重大风险并非只存在于该阶段中，有些重大风险可能贯穿于并购重组整个过程。