交易所评估事项问询函汇编
企业会计准则及应用指南系列
交易所评估事项问询函汇编
以下文字来源于：中天华资产评估公司整理
一、评估基本事项
（一） 标的资产的持续盈利能力和核心竞争力
1.
在《关于北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的问询函》中，交易所提到结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力。（2022.11）
2.
在《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》中，交易所要求结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力。（2022.11）
（二） 评估方法的选择
交易所通常会对所采用的评估方法予以一定的关注。当仅采用一种评估方法时，交易所会要求说明不采用两种或两种以上方法的原因及合理性，也会关注所采用方法的合理性。
1.
在《关于对北京指南针科技发展股份有限公司的重组问询函》中，评估机构采用持续经营假设，并选用市场法、收益法等评估方法进行评估，且评估报告未考虑重整完成后的协同效应。交易所要求结合网信证券目前主要业务陷入停滞的事实，说明收益法评估方法的选择是否恰当，是否符合资产评估准则的有关要求。（2022.3）
2.
在《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函》中，交易所要求说明南油集团报告期营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大，以及营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配的主要原因及合理性，2022年1-11月经营活动产生的现金流量净额为负的原因。说明南油集团、前海实业业绩变动较大对本次评估方法选取、评估关键假设、主要参数及评估作价的影响。（2023.2）
3.
在《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》中，交易所要求说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。（2023.3）
4.
在《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第16号）中，交易所要求结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结果的公允性。（2023.6）
5.
在《关于对文一三佳科技股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》中，中发铜陵净资产1495.66万元，本次交易仅以资产基础法评估，中发铜陵的总体评估值为
-9053.83万元。中发铜陵主要资产为安徽省
铜陵市面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，且公司的收入来源主要为厂房租金收入。交易所要求结合上述土地、房产周边环境情况、同类可比案例等说明上述资产仅采用资产基础法评估的合理性。
（2023.8）
6.
在《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》中，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。交易所要求结合同行业可比公司案例，资产基础法中对于各类资产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等，说明对于叶片板块等最终选取资产基础法作为评估方法的主要原因及合理性。（2024.5）
7.
在《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》中，交易所要求结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等对新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因进行分析。（2023.11）
8.
在《关于对奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买的问询函》中，交易所指出，
基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值分析的条件。估值机构针对本次交易出具了相关估值报告，并最终选用市场法结果作为估值结论。交易所要求说明本次交易无法采用收益法和资产基础法估值的具体原因、监管规则依据。（2024.10）
（三）评估程序的执行程度对评估结论的影响
在《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）中交易所指出，本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。交易所要求说明相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。（2024.6）
（四）评估假设的合理性
1.
在《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函》中，交易所要求公司根据近3年原材料价格波动情况，结合同行业可比交易，说明对原材料和产品价格的评估假设的合理性。（2022.1）
2.
在《关于对北京指南针科技发展股份有限公司的重组问询函》中，评估机构采用持续经营假设，并选用市场法、收益法等评估方法进行评估，且评估报告未考虑重整完成后的协同效应。交易所要求结合网信证券目前主要业务陷入停滞的事实，说明持续经营假设选择是否恰当，是否符合资产评估准则的有关要求。同时，交易所指出，本次交易存在经营风险、整合风险等，未来标的公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。请说明在标的公司未来发展存在不确定的情况下，《估值报告》采用的估值假设是否合理。(2022.3)
3.
在《关于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》中，交易所指出，本次预测时，假设“有多项专利处于申请状态，评估假设其能顺利取得权属认证”。要求说明处于申请状态专利的具体情况及进展，是否存在实质性障碍或其他异常情形，是否存在申请失败的风险。如是，说明对贝谷科技本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响。（2022.8）
4.
在《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求企业结合正泰电源资产评估基准日后境外业务所在地汇率波动情况，说明2023年及之后按照汇率稳定假设预测的合理性，分析说明汇率波动对盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析。（2023.2）
5.
在《关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报的问询函》中，交易所要求量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。（2024.6）
二、收益法
（一）收入及成本预测
在对收益预测的关注中，交易所一般要求评估人员关注企业自身历史数据，进行纵向比较。同时要关注行业整体情况，进行横向比较。以下表格列示了主要的关注点。
关注点
纵向比较-自身
竞争：
标的产品竞争力
自身议价能力
核心竞争力
客户及在手订单：
在手订单及执行周期、执行效力
新客户拓展情况
现有客户稳定性、延展性
客户需求变化
竞争策略：
标的资产市场拓展情况
产品拓展计划
集采中标情况
产品单价：
产品历史价格及未来变
动
产品生命周期
成本：
原材料价格走势
下游厂商单价年降机制
原材料来源
主要供应商合作的稳定性及可持续性
财务费用：
贷款基准利率
企业融资渠道
资本结构
偿付能力
产能：
在建及拟建产能转化和利用
建设周期
资本性支出
销售周期：
合同交付周期
经营模式
实际财务状况：
从评估基准日到报告出具日的实际经营情况
关注点
横向比较-行业
产能利用率：
产品供求状况
行业技术升级
同行业可比公司
盈利预测及预测增速情况：
行业竞争状况及竞争地位
近期可比交易案例
行业毛利率水平、期间费用率水平
近年来的国产化替代情况
市场近几年销售量波动
行业发展情况
产品单价：
行业单价变化趋势
行业竞争状况
市场容量
毛利率：
技术可替代性
下游客户类型
设备生产能力
1.
在《关于对东睦新材料集团股份有限公司股权收购暨关联交易相关事项的问询函》中，交易所要求结合企业在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。（2022.1）
2.
在《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核问询函》中，交易所要求结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；说明标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性，并结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性。（2022.4）
3.
在《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合行业发展情况、毛利率水平、期间费用等说明收益法下标的公司预测期各期净利润远高于2021年的原因及合理性，是否存在明显高估情形。（2022.6）
4.
在《关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2021年度年报问询函》中，交易所要求补充说明万锦商贸2021年度业绩情况，与上年度收益法预测相比是否存在重大差异，结合万锦商贸实际经营情况说明收益法预测业绩的可实现性。（2022.6）
5.
在《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》中，交易所要求结合标的资产目前存量及在建项目具体情况、拟投标项目及目前进展等补充说明2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性，并说明影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑，以及结合市场环境及供求关系、行业竞争地位等，补充披露标的资产预测期收入持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致。（2022.6）
6.
在《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》中，交易所要求2022年承诺净利润低于预测净利润的原因
及合理性，并结合2022年预测净利润以及其他情况，说明本次交易标的资产估值是否公允，相关利润承诺是否合理审慎。同时就标的资产2022年利润承诺预计实现情况及构成与评估预测数据的差异进行重大风险提示。（2022.10）
7.
在《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求：①说明在销售单价2021年已大幅下降至31.49万元/台
的情况下，预测2022年及以后度销单价维持
在36.3万元/台的依据及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势，说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，预测2022年及以后年度保持稳定不变的原因及合理性；②说明评估预测是否充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能导致的降价风险；③说明剔除固体总包线业务后的2022年预测营业收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性；④补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额2020年大幅增长、2021年大幅下滑的原因，并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。（2022.11）在《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》中，交易所要求结合行业发展趋势及市场容量、市场竞争格局、标的资产行业地位、现有客户的稳定性及需求变化情况、新客户的开拓情况、产品拓展计划、在手订单及执行周期等，进一步披露预测销量持续增长且远超报告期实际销量的预测依据是否充分合理。（2022.11）
8.
在《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》中，交易所要求说明收益法评估的具体过程，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等指标的具体预测数据，并结合光伏硅片行业的发展现状、供需形势、竞争格局与未来趋势，标的资产近年来业绩波动情况及驱动因素，说明相关预测数据变动趋势假设的合理性。（2022.12）
9.
在《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合报告期及未来预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内各类产品销量、价格、毛利率预测的合理性。（2022.12）
10.
在《关于对上海智汇未来医疗股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》中，交易所要求区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的销售数量及单价等，量化分析预测营业收入持续处于高位是否具有可实现性；要求结合原材料价格走势、自给情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，说明在原材料价格高企、自给率不足的情况下，公司是否能继续保持高毛利和高净利水平。（2022.12）
11.
在《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明预测期各业务类型收入的预测过程和预测依据，并结合广告行业未来发展趋势、在手订单及其执行效力、存量客户的延续性及其需求变动情况、拓展增量客户的可行性、服务费率变动情况等，说明标的公司预测期收入是否具有可实现性；要求补充说明预测期各业务类型成本的预测过程和预测依据，并结合广告行业未来发展趋势、市场竞争态势、标的公司核心竞争力，分业务类型说明预测期毛利率维持较高水平的合理性。
（2023.1）
12.
在《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合上市公司的历史业绩变动趋势、行业政策变动情况、行业环境、行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说明预测标的公司自产锻件销售较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性。（2023.1）
13.
在《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合净化公司由原有经营体制向以特许经营为主的市场化运作体系进行转变，补充说明收益法预测是否考虑销售及结算模式转变，预测是否审慎合理。（2023.1）
14.
在《关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130004号）中，交易所要求说明氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债预测期内大功率、小功率氮化镓通信基站射频芯片销量变化趋势与实际走势相反、产品价格下降幅度超过评估预测水平的原因以及对本次评估预测的影响，并结合预测期内主营产品结构变化、销售均价下滑趋势、主材衬底等成本预测依据、预计行业利润率走势等补充披露预测期内毛利率保持稳定的合理性。（2023.4）
15.
在《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求结合贷款基准利率的变动情况以及企业融资渠道、资本结构、偿付能力等因素，披露预测新增借款利率高于原有借款利率的原因及合理性。
（2023.5）
16.
在《关于对国义招标股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合标的公司过往三年净利润增长率，说明预测增长率与历史增长率是否存在重大差异，并说明原因及合理性；结合发行人二级市场市净率、同行业公司市净率或评估增值率，说明标的公司评估增长率是否与行业平均水平一致，如否，请说明本次评估预测值、参数选取是否审慎、合理。（2023.9）
17.
在《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求结合报告期内工业自动化产品解决方案销售业务销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性。（2023.9）
18.
在《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》中，交易所要求结合标的公司2023年1-5
月净利润亏损的情况，说明2023年经营收入预测净利润为正的依据及合理性。（2023.10）
19.
在《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》中交易所要求(1)补充披露近三年标的公司主要项目名称项目进度、收入确认情况，并说明营业收入与中标情况及在手订单的具体变动关系；(2)结合(1)以及行业竞争和发展趋势等，说明预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性。（2023.11）
20.
在《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所指出，收益法评估情况显示，标的公司自制产品的市场占有率将会不断提升，2024年、2025年销量增幅较高，未来增幅逐步降低。交易所要求结合下游需求及同行业可比公司情况，说明预测2024年、2025年销量增幅较高的依据及合理性；结合密封产品市场近年国产化替代情况以及标的产品竞争力，说明预计其自制产品市场占有率不断提升的依据及合理性。（2024.1）
21.
在《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求结合标的公司核心技术先进水平及可替代性，下游客户类型、设备自产能力等情况，披露标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性及未来年度维持较高毛利率水平的可能性，并量化分析毛利率水平变化对本次评估定价的影响。（2024.3）
22.
在《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求补充披露技改项目实施进度不及预期对标的资产预测期垃圾处理量是否存在影响，收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入的表述是否准确，并进一步披露区分各募投项目收益的具体依据及合理性，明确在计算标的资产实际实现业绩时是否包括募投项目产生的收益。（2024.4）
23.
在《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》中交易所提到，评估采用收益法作为定价依据，地铁电科2022年、2023年实现净利润分别为1,103.87万元、942.44万元，申通集团承诺地铁电科2024年至2026年业绩分别不低于930万元、1,220万元以及1,500万元。交易所要求补充披露预测期和稳定期划分依据及合理性；区分业务类型，结合在手订单、储备项目等，补充披露预测期营业收入的具体测算过程、假设、依据等及其合理性。（2024.5）
24.
在《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合标的公司郑州新区污水处理厂（二期）污水处理项目、郑州新区污水处理厂提标改造项目、郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目、南曹污水处理厂项目、马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目建设情况，说明上述项目是否能按时投产，相关污水、污泥处理量的测算过程、测算依据及合理性，并说明污水污泥处理收入预测依据是否充分、预测期设定是否合理。（2023.1）
25.
在《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》中，交易所要求说明在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性；在建项目延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期对于所属的三个子公司估值结果的具体影响。（2023.9）
26.
在《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》中，交易所要求说明扩产计划或在建工程进展是否与评估预测一致，能否按期达产，评估预测资金流出时间和金额是否与目前投入进度一致、未来投入的资金来源、是否存在资金风险、评估预测对资金费用的考虑情况。（2024.4）
27.
在《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中交易所提到，收益法评估下，标的公司主营业务收入2024年-2028年预测增长率分别为29.02%、16.83%、16.99%、17.16%和17.34%。其中2024年收入以在手订单乘以该业务类型当年验收比例测算，2025年及以后年度的收入增速，在2024年收入基础上，考虑不同业务所属细分行业的年复合增长率进行预测；各类业务预测期收入增长速度存在较大差异，其中遥感探测和量子信息业务增速较快；交易所要求披露标的公司预测期收入复合增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性。（2024.6）
28.
在《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买事项的问询函》中，交易所要求结合尿激酶制剂的市场容量、竞争格局、近年销量波动、集采中标执行情况等，补充披露收益法评估中尿激酶制剂销量增长率的预测依据，说明预测期销量持续增长的合理性及可实现性。（2024.7）
29.
在《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》中，交易所要求量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性。（2024.7）
30.
在《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合行业发展趋势、市场竞争格局、主要客户情况、预测参数及依据等，说明标的公司汽车热管理其他零部件未来5年收入预测值均相同的原因，是否符合行业发展趋势，收入预测的合理性。（2024.7）
31.
在《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》中，交易所指出，在标的公司收益法营收预测值远高于前期实际数，各产品产能利用率已相对较高的情况下，要求结合目前产能利用率及预测营收大幅增长等情形，说明在估值中是否已充分考虑未来资本性支出的影响，并进一步说明相关评估是否具备可实现性。（2024.7）
32.
在《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》中，交易所指出标的公司收益法下评估结果41.93亿元，增值率603%，与市场法评估结果接近。另外，业务预测期的毛利率基本稳定在25%左右，远高于2023年度该业务毛利率15.91%。交易所要求说明：（1）在报告期内毛利率下滑的情况下，预测期内利率高于报告期且增长的依据、合理性及可实现性。并结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明公司相关产能能否支撑预测期收入规模；（2）结合前述问题回复及标的公司市占率及变化等，说明预测期业绩持续增长的原因，市占率是否持续升高，取得其他厂商市场份额的可实现性。（2024.8）
33.
在《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求（1）结合甘肃省历年电价的波动、电力市场交易情况、当地燃煤发电基准价、预计5至6号机组参与市场交易确定电量电价的具体模式等补充披露在2024年1至2月均价下降3.5%的情况下预计每年下降4%的依据及合理性，按310元/兆瓦时预测2025年电量电价的原因及合理性。（2）结合报告期内标的资产燃料成本、煤炭采购单价、哈密煤炭坑口价的波动情况，同供应商协商调整价格的具体情况，燃煤现货及期货市场价格等补充披露预计标的资产2024年燃料成本为549元/吨的依据与合理性，2025-2027年燃料成本的具体预测价格、依据及合理性。（2024.9）
34.
在《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，申请文件显示：收益法预测过程中，2025年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价按照2024年度均价预测。交易所要求说明：（1）收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险。（2）结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性。（2024.9）
35.
在《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金中请的审核问询函》中，交易所要求披露报告期内标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间的原因及合理性，该种情形是否符合行业惯例；结合同行业可比公司产品验收周期，下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期是否符合行业例，是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形。
（2024.3）
36.
在《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求解释产品售价采用2018年-2021年平均售价的合理性，需结合可比交易情况，从可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等方面进行说明.（2022.2）
37.
在《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订单等，详细说明2022年营业收入预计增幅为67.74%的依据，预测期内各产品营业收入稳定不变的依据和合理性以及分别补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性。（2022.6）
38.
在《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》中，交易所要求结合资本性支出的主要构成、标的资产热水供应业务规模、设备更新周期等补充披露预测期资本性支出的测算依据，并说明预测期内呈明显下滑趋势的原因及合理性、结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明预测数据的依据和合理性，与行业发展趋势是否匹配以及结合可比案例情况，补充披露本次交易收益法评估重要参数和假设选取的合理性。（2022.6）
39.
在《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》中，交易所要求说明收益法评估的具体过程，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等指标的具体预测数据，并结合光伏硅片行业的发展现状、供需形势、竞争格局与未来趋势，标的资产近年来业绩波动情况及驱动因素，说明主要参数的设置依据.（2022.12）
40.
在《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司收购股权暨关联交易相关事项的问询函》中，交易所提到，截至2024年3月31日，麦豆健康的账面净资产为2,835.56万元。以2024年3月31日为基准日，麦豆健康股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为35,088.73万元，较净资产增值率较高。交易所要求补充披露收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。（2024.5）
41.
交易所在《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》中提到，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。交易所要求说明对于汽车紧固件板块采取收益法评估的具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。（2024.5）
42.
在《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》中，交易所要求结合生产成本的主要构成详细说明各成本费用的确定依据及测算过程，结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因及合理性。
（2022.6）
43.
在《关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》中，交易所要求说明劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响。
（2022.9）
44.
在《关于对中润资源投资股份有限公司重大资产置换的问询函》中，交易所要求说明本次评估假定全部固定资产投资及30%流动资金投资均为自有资金的合理性，与被评估单位实际资金状况及融资计划是否相符，并结合被评估单位风险状况、现有融资渠道和融资成本、市场利率情况、具体融资计划等，说明贷款利率选取的依据及合理性，进一步说明本次评估财务费用的具体计算过程及合理性。（2023.5）
45.
在《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域。（2022.12）
46.
在《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合行业管理、可比交易案例中对大宗商品价格的预测情况等，说明选取历史年度原材料价格中位数对未来年度成本预测的合理性。（2022.3）
47.
在《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》中，交易所要求结合标的资产2021年6-12月的实际业绩实现情况，分析与收益预测是否存在差异，如是，进一步披露形成差异的原因，以及对收益法评估预测的影响。(2022.1)
48.
在《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求说明截至回函披露日仁和环境、仁和环保实际业务、财务数据与预测数据的对比情况，是否存在重大差异，如是，补充披露对本次评估预测的影响。（2024.4）
（二）毛利
我们关注到，交易所对预测毛利率的关注通常基于“对比”产生，比如，与企业历史期实际经营毛利率的对比、与同行业平均水平对比、与以前年度涉及评估预测的毛利率对比。
1. 在《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合标的资产历史生产成本说明预测毛利率、净利率的合理性，是否明显高于历史数据情形。
（2022.3）
2. 在《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核问询函》中，交易所要求结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可实现性。（2022.4）在《关于对朗新科技集团股份有限公司的年报问询函》中，交易所要求结合邦道科技竞争格局、销售价格、成本费用控制、同行业可比公司毛利率情况等补充说明报告期邦道科技能源互联网业务毛利率是否处于行业平均水平，毛利率大幅下滑的原因及是否持续。（2022.4）
3. 在《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》中，交易所要求结合前次评估与本次评估预测期内运输费用的具体预测金额，分析说明在同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况，及存在差异的具体原因。（2022.9）
4. 在《关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》中，交易所要求披露标的资产在报告期内毛利率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性。（2022.9）
5. 在《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》中交易所指出：受到风电上网电价政策有关影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，随着补贴政策的取消，2021年、2022年我国风电新增并网装机容量较“抢装潮”时期下滑，但2023年又发生强势反弹。“重大风险提示”部分同时显示，随着风电平价上网的全面实施，下游风机招标价格整体呈现下降趋势，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为17.11%、14.03%、13.33%，存在一定幅度下滑，而根据收益法评估结果，标的公司预测期毛利率整体呈上升趋势。交易所要求结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理。（2024.10）
6. 在《关于对南京新街口百货商店股份有限公司资产置换暨关联交易的问询函》中，交易所要求说明在标的资产亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的依据和合理性。（2022.6）
（三）资本性支出
对资本性支出的关注通常集中在企业未来发展与预测资本性支出的匹配性上。通常情况下，企业的收入实现需要有充足的资本性投入来保障，因此，充分考虑未来产能提升是否能够支持收入的实现，是否有足够的资本性支出用以扩大产能，都直接影响了收益法预测的合理性。同时，交易所也关注了资本性支出逻辑上的正确性，比如，如果企业预计未来仅有少量的技术改造，那未来大规模预测资本性支出可能出现逻辑不符的情况。
1. 在《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》中，交易所要求从标的资产的成新率水平、更新周期及设备维修保养制度完善、未来保持产品技术优势对于机器设备的精度要求、被评估单位现有产能情况、扩产计划、设备购置情况，以及同行业的产能及设备情况对比分析从而确认预测期内标的资产资本性支出预测的合理性。（2022.1）
2. 在《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性。（2022.12）
（四） 折现率取值方法的合理性和结果的合理性
我们观察到，在对折现率的问询中，交易所重点关注对结果合理性的判断依据。这一判断主要基于和近期行业相关案例的对比，以及和标的自身以前年度折现率的对比。除此之外，交易所也对不采用评估惯用方法的情况予以特别关注，比如，在某些案例中采用了达摩达兰的折现率测算方式，交易所关注了该理论的权威性和适用性。
1. 在《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核问询函》中，交易所要求结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响；在计算βU值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是否恰当。（2022.4）
2. 在《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》中，交易所要求说明本次评估与前次评估β取值基础不一致的原因。（2022.8）
3. 在《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》中，交易所要求补充说明前次评估与本次评估权益资本预期风险系数β取值基础不一致的原因及合理性。（2022.9）
4. 在《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》中，交易所要求结合可比交易案例的折现率选取情况，补充披露折现率参数选取的合理性，是否充分反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平。（2022.11）
5. 在《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标详细计算过程，并结合近期可比案例、具体行业分类情况等，说明收益法评估折现率相关参数选取的合理性，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用——评估类第1号》的有关规定，确定方式及最终值是否与可比交易存在重大差异，如是，说明原因及合理性。（2022.12）
6. 在《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明采用纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据确定全球金属矿业行业资本结构、平均beta、市场的风险溢价的原因，说明达莫达兰相关研究的权威性与适用性。（2023.1）
7. 在《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合可比上市公司的特定风险报酬率ε，说明标的公司特定风险报酬率ε的确定方式，并说明资金需求、融资条件等因素对确定ε的影响。（2024.1）
8.
在《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求说明折现率计算过程中主要参数的取值依据，结合同行业可比案例中折现率计算参数与本次交易的具体取值差异，补充披露本次评估折现率的合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。（2024.4）
三、市场法
（一） 可比公司选取
在市场法可比案例的选择方面，我们观察到，交易所主要关注案例选取的客观性，重点从筛选过程和筛选标准这两个维度来判断。在筛选过程中，应当从企业经营、市场竞争状况、财务数据三个维度及包含盈利能力、行业地位、经营稳定性等十几个具体指标进行充分比较，以确保所选案例与标的案例的可比性。
1. 在《关于对北京指南针科技发展股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合可比公司的业务、资产、收入、利润、持续经营能力、合法经营情况以及证券行业市场竞争格局等，说明可比公司选取是否审慎恰当。同时，标的资产目前经营陷入停滞、且涉及多起重大风险事件，《评估报告》选取的可比公司均未出现前述情形。（2022.3）
2. 在《关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函》中，评估机构以市场法定价。交易所要求对比分析标的公司与案例在业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务等方面的具体差异，并说明是否具有可比性，说明可比公司的完整筛选过程及合理性。(2022.8)
3. 在《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求分析宏马科技与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的差异，说明可比公司选取是否审慎、合理，是否具有可比性。（2023.1）
4. 在《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》中，交易所指出，上市公司比较法中选用的可比公司并不包含标的公司竞争对手，但包含估值明显较高的境内外上市公司，其收入规模、盈利能力、主营产品等与标的资产均存在明显差异。要求详细说明可比公司选取的依据及合理性，不选择直接竞争对手作为可比公司的原因及合理性。（2023.3）
5. 在《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求分析标的公司与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，说明可比公司选取是否审慎、合理，是否具有可比性。（2023.3）
6. 在《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求结合可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析可比公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性；结合可比公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取可比公司的合理性及估值的公允性。（2023.10）
7. 在《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》中，交易所要求从行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度，说明被评估单位与可比上市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比交易案例进行比较。（2023.12）
8. 在《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性。（2024.2）
9. 在《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性；要求说明选取士兰集盺案例是否充分考虑企业业务和业绩、基准日和行业周期阶段差异。（2024.2）
10.
在《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》中指出，市场法估值增值592%，对此交易所要求列式并分析标的公司与可比公司在核心产品竞争力、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有可比性。（2024.7）
11.
在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所指出，标的资产的主营业务与可比公司存在差异：市场法选取的可比公司均为IDM业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段，但标的资产主营业务为晶圆设计及制造，不涉及封装及测试环节，但评估时将标的资产业务类型设定为IDM。要求说明未作修正的合理性。（2024.8）
（二） 价值比率选取及修正
当评估机构或估值机构采用市场法确定标的股权价值时，交易所通常会关注价值比率的选取是否合理，是否符合行业惯例。当评估人员或估值人员对所采用的价值比率进行修正时，交易所也对修正指标构建、赋予的权重、调整指标、流动性折扣的设定予以关注。此外，我们关注到，在某一采用市场法定价的案例中，评估机构并未对价值乘数进行修正，交易所询问了不修正的原因以及合理性。
1. 在《关于对北京指南针科技发展股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求详细说明应用上市公司比较法时，有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示相关风险。（2022.3）
2. 在《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所提出，详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性，说明价值比率调整体系构建及权重的依据。(2022.8)
3. 在《关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函》中，评估机构以市场法定价。交易所要求说明各可比指标修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，流动性折扣计算的依据。(2022.8)
4. 《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》中，交易所要求说明市盈率选取基准日与评估基准日不一致的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评估结果是否公允、合理。（2023.10）
5. 在《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》中，交易所要求说明价值比率选用EV/S的合理性。（2023.10）
6. 在《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求说明本次评估采用企业价值与营业收入比率EV/S而非其他价值比率的合理性。（2024.2）
7. 在《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析情况。（2024.2）
8. 在《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》中，交易所指出市场法估值增值592%。要求结合同行业交易案例，说明本次交易市场法评估仅选取EV/营业收入和EV/总资产价值比率进行评估，并在评估中提出P/E、P/B比率的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否对核心参数的选取存在选择性。（2024.7）
9. 在《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所指出，评估机构通过企业规模、固定资产占比、企业所处成长阶段、资产负债率、业务结构以及经营模式等角度筛选3家同行业可比公司，以其市销率作为比准价值比率，并考虑流动性折扣，计算标的公司股权价值；经回归分析，可比公司市销率与其财务表现无关，故未基于财务表现对可比公司市销率进行调整；流动性折扣主要通过同行业公司上市后股价与首发股价的差异计算；要求评估师结合《资产评估执业准则--企业价值》、标的公司所处行业及发展阶段，说明选择市销率作为比准价值比率的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，其他比率的适用性，进一步采用其他比率分析评估价值的可靠性；可比公司市销率未经相关财务指标调整是否稳健并符合相关准则，是否与可比交易案例可比，进一步说明调整后对标的公司估值的影响；流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性，进一步采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较的方式计算，说明对评估值的影响。（2024.8）
10.
在《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》中指出，公司拟向药明生物技术有限公司出售药明海德30%股权，本次交易评估基准日为2024年4月30日，最终采用市场法P/B估值作为交易定价依据，基准日股东全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账面所有者权益增值4.73亿元。交易所要求列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况，并结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务的价值。（2024.10）
11.
在《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》中，交易所关注到，可比公司企业价值倍数的综合修正系数位于0.95至1.01之间，对可比公司企业价值倍数的影响较小，可比公司的最初选取对评估结果影响较大。要求结合可比公司企业资产规模评分、运营能力评分等说明可比公司修正系数是否合理，修正后是否能恰当反映可比公司内在价值。（2023.2）
四、资产基础法及单项资产
（一）无形资产-土地使用权
土地使用权评估重点关注参数选取的合理性和评估结论的合理性。
1. 在《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明土地使用权评估过程中可比地块的选择依据和选择过程、可比地块的各项比较因素的实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性。（2023.1）
2. 在《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合可比案例说明土地使用权价格的确定过程及合理性。（2023.1）
3. 在《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求结合临近区域可比交易、评估方法和主要参数说明土地使用权评估大幅增值的合理性。
（2023.4）
（二）无形资产-矿业权
在涉及矿业权评估时，交易所重点关注评估结论的合理性以及评估主要参数的取值依据及可信度。比如，资源储量可信度系数、生产能力与证载生产能力一致性、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率以及各项成本费用等。当利用专业报告时，也应当重点考虑利用事项的审慎性、合规性。
1. 在《关于对中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》中交易所指出：本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，评估增值率为296.48%，资产基础法下对矿业权类无形资产采用折现现金流量法，评估增值率为4,033.06%。要求结合市场同类案例，补充披露同类案例中矿业权类无形资产选取的评估方法及评估增值情况，并结合矿业权对应的矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、技术经济评价等，补充披露标的资产矿业权类无形资产评估大幅增值的原因及合理性。（2024.10）
2. 在《关于对中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》中，交易所提出：结合2016年以来的矿山开采情况、历次储量核实情况或勘探情况、推断准确性等，补充披露评估推断的资源储量可信度系数0.7的原因及合理性，并就可信度系数的变动进行敏感性分析。（2024.10）
3. 在《关于对中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》中提到，被评估矿山《采矿许可证》有效期限自2016年12月13日至2026年12月12日，评估收益预测期自2020年8月至2030年底。交易所要求结合被评估矿区报告期内的年产规模、2026年到期后续期的证载生产能力预测情况，补充披露评估生产能力与证载生产能力一致是否具有现实可实现性。（2024.10）
4. 在《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》中，交易所要求说明在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）。（2023.9）
5. 在《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求机构补充披露同行业收购情况，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、获得采矿权实际支付的成本和过程，说明采矿权账面价值仅有275万元，评估增值大的原因。（2022.1）
6. 在《关于对中润资源投资股份有限公司重大资产置换的问询函》中，交易所要求说明本次评估利用资源储量的确定依据，相关矿产资源储量是否需履行评审备案程序及履行情况，并说明《可研报告》中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率以及各项成本费用等参数的确定依据及合理性，并说明以《可研报告》相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。还需要说明利用的《可研报告》及《产品价格分析报告》机构的主要资质、市场地位，是否具有相关经验。（2023.5）
（三）无形资产-技术及商标
技术及商标评估重点关注权利期限、重点参数如分成率、折现率选取依据、评估范围的确定及评估结论的合理性。当采用收入分成时，也要关注收入和无形资产价值挂钩的依据。
1. 在《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》中指出，专利权等其他无形资产，资产基础法下按收益法对其进行估值。交易所要求说明评估中对相关专利到期后收益的考量情况，以及相关因素的合理性。（2023.7）
2. 在《广东太安堂药业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中提到，根据《资产评估报告》，纳入评估范围内药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组评估价值为2,788.28万元。交易所要求结合标的资产评估值与交易作价，说明本次出售标的资产的定价依据及商业合理性。（2023.7）
3. 在《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明标的公司专利和专有技术增值的合理性。
（2023.3）在《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》中，针对相关专利评估大幅增值的情形，交易所要求结合标的公司自身情况、同行业可比案例等，补充说明分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合各项专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估值大幅增值的原因及合理性。（2022.4）
4. 在《关于对苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所指出资产基础法下主要增值项为无形资产，要求结合标的公司主要产品生产技术所处应用阶段，说明将处于小试、中试、试生产、小批量生产阶段的专有技术一并纳入无形资产评估范围的原因、是否对处于不同应用阶段的技术在评估过程中作出恰当调整、相关做法是否符合行业例和评估实践；要求结合技术生产产品的销售等情况，补充分成率、技术在无形非流动资产占比、折现率等关键参数的选取及合理性。（2022.8）
5. 在《关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函》中，针对采用收入分成法评估的商标和作品登记证，交易所要求补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。（2022.12）
（四）机器设备
机器设备评估重点关注方法选用的合理性，以及重要参数，如实体性、功能性及经
济性贬值是否考虑充分。此外，也要结合行业现状综合考虑评估结论的合理性。
1. 在《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明对设备类固定资产采用重置成本法进行评估的原因及合理性。（2023.3）
2. 在《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》中，房屋、井巷工程及机器设备增值过大。交易所要求评估机构解释其合理性，是否根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。（2022.2）
3. 在《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。
（2024.7）
4. 在《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》中，交易所要求评估机构结合同行业公司近3年的投标均价来确定风电机组的价格，项目公司的规模情况来分析减值的原因。（2022.2）
（五）房屋建筑物
在评估房屋建筑物时，重点要结合所在地市场行情，分析各主要参数，如房屋租金、增速的合理性；结合所在地房屋租赁或销售市场实际情况，分析评估结论的合理性。同时，也会对评估方法选择的合理性予以关注。
1. 在《关于对北京华联商厦股份有限公司的问询函》中，评估机构采用收益法，以标的房产租金作为每年净收益额的评估参数，其中第一阶段（2023年12月31日-2026年2月28日）的租金为0.38元/每平方/天，第二阶段（2026年3月1日-2052年7月
14日）调整为1.24元/每平方/天，第二阶段后净收益年递增比率按3.00%考虑。交易所要求结合标的房产所处地区近年房产租赁市场活跃度、二级市场租赁价格及变动趋势等说明在第二阶段将预测租金上涨超3倍的原因及合理性，本次评估涉及的全部参数选取的合理性，评估涉及预测数据的预测依据、充分性及合理性，与实际情况是否存在显著差异。（2024.4）
2. 在《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明对建筑类固定资产采用重置成本法进行评估的原因及合理性。（2023.3）
3. 在《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求结合临近区域可比交易、评估方法和主要参数说明房屋建（构）筑物评估大幅增值的合理性。（2023.4）
4. 在《关于对深圳市银宝山新科技股份
有限公司2023年年报的问词函》中提到，深圳市银宝山新科技股份有限公司前三季度亏损1.43亿元，宝安区石岩街道银宝山新城市更新单元项目建成后取得回迁物业共计32.789.90平方米，确认了资产处置收益6.40亿元。处置收益和搬迁补偿收益导致公司2023年度扭亏为盈。交易所要求结合公司评估确定回迁房估值的具体过程、关键假设与参数、同类房产的估值与交易价格等因素，说明公司回迁房评估价格的公允性与审慎性。（2024.6）
5. 在《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求结合临近区域可比交易、评估方法和主要参数，说明房屋建（构）筑物、土地使用权评估大幅增值的合理性。（2023.4）
6. 在《关于对上海泛微网络科技股份有
限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》中，交易所要求结合评估方法及过程，说明是否充分考虑了评估基准日与可比案例交易日期相隔时间较长可能产生的影响，相关评估是否合理审慎以及结合出售房产时可比案例及同类房产价格趋势，说明在可比案例与公司出售时点相隔时间较长的情况下，定价低于时间最近案例且未考虑房价上涨因素的原因及合理性，进一步说明交易价格是否公允。（2022.6）
（六）存货
对存货的关注主要集中在参数的选取及评估结论的合理性方面。其中，主要参数如存货销售价格、销售费用率等，需要分析与历史财务数据、实际销售合同约定内容的关系；评估结论的合理性也需要结合企业整体销售净利率等参数综合分析。另外，涉及房地产企业的存货，需要关注权利是否受限以及对评估值的影响。
1. 在《关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函》中，交易所关注到标的资产存货中存在查封、抵押状态的房产和土地，且评估中未考虑已查封、抵押资产对评估结论的影响，交易所要求补充列示被查封、抵押资产的涉诉或纠纷情况，包括纠纷原因、案件进展，说明上述资产可供出售状态是否具有不确定性，说明评估过程未考虑已查封、抵押资产对评估结论影响的原因及合理性，是否符合资产评估基本准则的规定。（2022.5）
2. 在《关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求说明产成品评估的具体过程，包括但不限于不含税售价、税金、销售费用率、销售风险等关键参数及确定依据，是否与标的资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性；在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时间、合同违约条款及可撤销性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。（2023.9）
3.
在《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》中，针对产成品增值情形，交易所要求补充产成品存货构成情况，同时分类别补充披露各种产成品主要参数的取值依据及合理性，结合截至目前上述产成品的销售情况，补充披露上述产成品存货评估值的合理性。（2022.4）
4. 在《关于宁豆建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》中，交易所要求说明存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利率较高的情况下，增值率较低的原因。（2023.12）
5. 在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》中，交易所要求结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑存货减值事项影响，相关评估结果是否公允合理。（2023.1）
（七）在建工程
在建工程科目主要反映了企业未来的经营规模和方向。在对在建工程的问询中，交易所主要关注在建工程项目的进展状况以及能否如期完工。通常情况下，也会从项目进展的角度，结合未来预期收益考虑与其未来企业效益的匹配性。
1. 在《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明目前标的公司米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作进展，尚需完成的审批是否存在重大障碍，尚需完成的工程建设是否存在重大难度，若存在，请说明具体情况，说明评估是否充分考虑上述因素的影响。（2023.1）
2. 在《关于对中原环保股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合标的公司郑州新区污水处理厂（二期）污水处理项目、郑州新区污水处理厂提标改造项目、郑州新区污水处理厂（二期）污泥处理项目、南曹污水处理厂项目、马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目建设情况，说明上述项目是否能按时投产，相关污水、污泥处理量的测算过程、测算依据及合理性，并说明污水污泥处理收入预测依据是否充分、预测期设定是否合理。（2023.1）
3. 在《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》中，交易所要求说明在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性；在建项目延期后预测收入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期对于所属的三个子公司估值结果的具体影响。（2023.9）
4.
在《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》中，交易所要求说明扩产计划或在建工程进展是否与评估预测一致，能否按期达产，评估预测资金流出时间和金额是否与目前投入进度一致,未来投入的资金来源,是否存在资金风险、评估预测对资金费用的考虑情况。（2024.4）
五、评估结论
（一） 评估结论的合理性
对增值率较高的项目，交易所通常会予以重点关注。要求结合行业可比案例情况以及行业状况对高溢价进行合理性分析。
1.
在《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》中，交易所要求结合行业发展趋势及市场可比案例等，说明标的资产评估增值率较高的合理性。（2022.12）
2.
在《关于山东威高骨科材料股份有限公司有关事项的问询函》中，交易所要求结合标的公司的主要产品、核心技术、市场规模及市场占有率、核心竞争力等角度，详细论证本次投资净资产增值率较高的原因。（2022.12）
3.
在《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》中，交易所要求结合标的公司资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产增值的原因及合理性，评估增值的具体项目及理由，以及账面净资产为负值的条件下，其评估值大幅增加的原因及合理性。（2022.12）
4.
在《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司收购股权暨关联交易相关事项的问询函》中提到，截至2024年3月31日，麦豆健康的账面净资产为2,835.56万元。以2024年3月31日为基准日，麦豆健康股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为35,088.73万元，较净资产增值率较高。交易所要求结合麦豆健康的主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。（2024.5）
5.
在《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》中，交易所要求说明长期股权投资评估值为5,865.45万元，相比账面值增值824.03万元，但相关被投资企业最近一期均处于亏损状态；披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性。（2024.8）
6.
在《关于对朗新科技集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充披露仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍；要求结合上市公司和邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况，行业、客户的异同，补充披露邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性；在预计邦道科技数字化软件业务未来持续增长的情况下，上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，仅因专注能源数字化的解释是否充分，再次说明是否存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。（2024.1）
7.
在《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求结合同行业可比上市公司与可比交易案例中交易标的业务等情况，补充说明标的公司运营模式与比较对象静态市盈率存在明显差异的原因及合理性，并进一步对比分析本次交易评估作价的合理性。（2023.10）
8.
在《关于对沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》中指出，对铁岭公司的评估，长期股权投资增值率-71.13%，投资性房地产增值率441.46%，固定资产—建筑物增值率63.57%，固定资产—设备类增值率20.10%，无形资产土地使用权增值率19867.41%；在对阜新热电公司的评估中，固定资产—建筑物增值率31.73%，固定资产—设备类增值率-16.73%，无形资产土地使用权增值率18835.16%。交易所要求铁岭公司和阜新热电公司对资产采用资产基础法具体评估过程进行描述，包括但不限于评估方法及选择依据、评估假设和参数的来源、测算过程等，说明定价是否公允。（2023.7）
（二）本次估值与历史年度估值差异的原因
在说明评估结论合理性时，通常会要求对本次估值和前次估值的差异进行对比。包括但不限于行业发展情况、竞争状况、资产使用状态、经营状况、财务数据、主要参数选取等。
1. 在《关于对金华春光橡塑科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》中，交易所要求列示两次收购时标的公司的主要资产使用状态、折旧或摊销情况及周转率等，说明在标的公司净资产账面值减少的情况下，资产基础法下估值增长的原因及合理性。（2022.4）
2. 在《关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》中，交易所关注到短期内的两次评估，收益法主要预测指标存在较大差异，折现率、单位营业利润以及毛利率相差较大，要求结合标的资产所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性、同类交易案例的评估值增值情况等，详细分析说明本次交易评估价值较账面净资产增值幅度较大的合理性。（2022.5）
3. 在《关于对北京中航泰达环保科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合行业发展趋势、标的公司盈利状况、两次评估基准日之间标的公司经营状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及合理性。（2022.4）
4. 在《关于对协鑫集成科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明公司在收购、出售OSW股权时的两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化。
如是，详细列式变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。（2022.9）
5. 在《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》中指出，上市公司前期收购楚天飞云形成了商誉，本次交易不产生新的商誉;本次收益法评估采用的折现率为12.08%，低于2021年年度对其商誉减值测试所采用的折现率。交易所要求补充列示报告期内历次商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数的选取与本次收益法评估中相关参数存在的差异，说明差异原因及其合理性。（2022.11）
6. 在《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》中，交易所要求说明2020年末商誉减值测算的过程和关键参数，包括但不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因。（2022.4）
7. 在《关于对金华春光橡塑科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》中，交易所要求列示两次收购时标的公司的主要资产使用状态、折旧或摊销情况及周转率等，说明本次交易估值是否合理、审慎，苏州尚腾估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性。（2022.4）
8. 在《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合长光宇航经营变动情况、2019年收益法评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数差异、预测数据与实际数据对比等，说明两次评估值差异原因及合理性。（2022.4）
9. 在《关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》中，交易所关注到短期内的两次评估，对比两次交易评估的目的和背景、盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺等，结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因，两次交易期间的主要客户及订单变化情况等说明本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加的合理性，在估值大幅增加情形下收购股权的必要性、合理性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形，是否符合上市公司全体股东利益。（2022.5）
10.
在《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》中，交易所要求对比分析本次评估与近三年评估结果的差异及合理性（2022.8）
11.
在《关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》中，交易所要求对比前后两次交易评估的目的和背景、盈利预测及实现情况、是否存在业绩承诺。结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的主要客户及订单变化情况等，说明本次评估结论的合理性。（2022.8）
12.
在《关于对协鑫集成科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明在收购、出售OSW股权时的两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；详细列式变化情况、变化原因及对评估值的影响。（2022.8）
13.
在《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》中，交易所要求上市公司结合近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况，分析并补充披露近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性。（2022.9）
14.
在《关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》中，交易所要求上市公司结合最近三年历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业绩变动情况、定价过程及定价依据、本次交易与2020年3月股权转让时前述因素的差异情况等，披露本次交易评估值较前次估值大幅增长的原因及合理性，进一步论证本次交易作价的合理性。（2022.9）
15.
在《关于贵州长征天成控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》中，交易所要求说明上市公司对贵阳贵银金融租赁有限责任公司13%的股权投资和香港长城矿业开发有限公司17%的股权的具体评估方法，近三年对上述两项股权评估的方法、结论是否与本次评估存在重大差异，是否具有合理性。（2022.9）
16.
在《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明前次增资是否对标的公司股东权益价值进行评估，如是，请说明前次评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等是否存在较大差异，并结合前次主要参数预测及其实现情况等，分析说明差异的原因及合理性，如否，请说明未评估的具体原因，增资定价的依据及公允性。（2022.11）
17.
在《关于对广东聚石化学股份有限公司参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资事项的问询函》中，交易所要求说明前后两次评估基础不同以及评估价值产生差异的原因。（2022.12）
18.
在《关于北京乾景园林股份有限公司股权出售及应收款项债务重组事项的问询函》中，交易所要求结合相关股权价值评估过程及主要参数选取，说明本次股权出售与前期收购及历次增资时估值的差异及合理性。（2022.12）
19.
在《关于对苏州胜利精密制造科技有限公司的关注函》中，交易所要求补充披露最近一年股权转让及增资作价情况，详细说明相关交易作价情况与本次股权估值是否存在重大差异，如是，进一步说明估值发生变化的原因、本次股权估值是否合理。（2022.12）
20.
在《关于对宁波天龙电子股份有限公司现金收购并增资事项的问询函》中，交易所要求说明本次交易估值与前次交易存在明显差异的具体原因。（2023.1）
21.
在《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明前后两次评估的评估假设、各项资产的评估方法及评估模型是否存在差异，若存在说明差异原因。（2023.1）
22.
在《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》中，交易所要求依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。（2023.3）
23.
在《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明上次评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。（2023.6）
24.
在《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求上市公司结合前次增资后标的资产所处行业变化情况、业务发展变化和经营业绩波动情况等，补充披露在净利润等指标均未达前次预计的情况下，本次评估值较前次估值增长的原因及合理性。（2023.6）
25.
在《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》中，交易所要求结合标的资产经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设以及评估过程的差异，量化说明两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性。（2023.10）
26.
在《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函(2023)第27号）中，交易所要求结合2022年9月30日为评估基准日对汽车销售公司的评估情况，说明前后两次对13家汽车经销服务子公司的评估方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程、评估结果是否存在重大差异。（2023.11）
27.
在《关于对朗新科技集团股份有限公司的重组问询函》中指出，企业本次估值较前次估值增幅较大，主要表现在本次估值数字化软件服务收入较前次估值预测大幅提高。对此交易所要求结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性。（2024.1）
28.
在《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司收购股权暨关联交易相关事项的问询函》中交易所提到，以2019年6月30日为基准日，以269.84万元将麦豆健康98%股权出售给郑伟峰。转让当时，麦豆健康最近一年的营业收入为220.68万元，净利润为-16.53万元，整体评估价值为275.35万元。截至2024年3月31日，麦豆健康的账面净资产为2,835.56万元。以2024年3月31日为基准日，麦豆健康股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为35,088.73万元。交易所要求结合麦豆健康业务模式和财务数据变化情况，说明麦豆健康2024年3月31日估值较2019年6月30日估值存在较大差异的原因及合理性。（2024.5）
29.
在《关于对江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买事项的问询函》中，交易所要求结合南大药业2021年以来主要财务指标、主营业务发展等情况，并对比本次收益法估值与2021年末收益法估值的重要假设参数及依据，说明本次估值结果与2021年收益法估值结果存在显著差异的合理性。（2024.7）
30.
在《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》中交易所指出，2021年12月31日，陕西瑞盛生物科技有限公司经审计后的总资产账面值为7,297.85万元，总负债账面值为2,696.90万元，净资产账面值为4,600.95万元。经收益法评估，陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值为19,375.00万元，增值额14,774.05万元，增值率321.11%。本次收购评估以2024年4月30日为基准日，瑞盛生物采用收益法作为交易定价依据，股东全部权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元，较2021年12月31日为基准日的评估增值151,725.00万元，增值率为783.10%。交易所要求结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性。（2024.10）
31.
在《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中交易所指出，天津天锻采用收益法评估值为85,209.32万元，增值率46.40%，预测期内净利润持续增长，溢余货币资金评估值39,339.95万元，2023年末实际货币资金余额39,791.05万元；在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多。交易所要求结合不同评估基准日下天津天锻的主要财务数据、资产负债构成、业务发展情况、评估参数选取等具体差异，说明在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多的原因及合理性。（2024.10）
32.
在《关于对金利华电气股份有限公司
的重组问询函》中，交易所关注到2019年至今标的公司共发生六次股权转让且完成换股合并，要求补充披露标的公司近三年股权历次交易价格和评估估值情况，说明前期估值作价与本次交易是否存在明显差异，结合标的公司经营业绩变化、资产状况等，分析前期估值作价与本次交易作价差异的原因及合理性。（2022.5）
（三）定价方法的合理性
当同时采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估并最终采用资产基础法定价时，交易所通常会要求说明定价方式的合理性，以及资产基础法相关资产是否存在减值的风险；当采用收益法或市场法定价，且收益法或市场法和资产基础法差异较大时，要求说明采用收益法定价的合理性；当采用收
益法和市场法评估且最终以市场法定价时，也会要求说明采用市场法定价的合理性。
1. 在《关于对展鹏科技股份有限公司现金收购事项的二次问询函》中提到，一次回函显示，本次交易采用远高于资产基础法的收益法评估结果作为交易定价基础的原因，是收益法能够从标的公司未来发展的角度出发进行预测，相比资产基础法评估考虑更加充分。标的收益法评估增值率达350.64%，但对于未来行业发展预测中，公司仅选取第三方机构2017年、2020年的预测数据作为论据。交易所二次问询要求进一步解释说明使用历史年度预测数据作为对于未来市场规模主要预测依据的合理性，并结合近年来军事仿真市场规模发展的实际情况，说明上述预测是否具备可参考性，相关估值结论是否合理。（2024.5）
2. 在《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分；结合更多可比交易案例分析本次交易估值溢价合理性。（2024.2）
3. 在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所指出，市场法选取的可比公司均为相同业务，且与标的资产处于不同的发展阶段。结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分。（2024.8）
4. 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》中披露对纳入评估范围内（除处于筹建期的同心赛马外）的长期股权投资单位均采用了两种方法评估，其中3家子公司选取评估值较低的评估方法（收益法）结论作为评估结果。交易所提出部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况。（2023.12）
5. 在《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》中提到，结合地铁电科评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，补充披露本次交易以收益法评估结果作为地铁电科定价的合理性。（2024.5）
6. 在《关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所指出在采用收益法和资产基础法作价并使用资产基础法估值结果作为交易对价，并且交易对方未提供业绩承诺或补偿安排。要求说明在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形；说明未设置业绩承诺或盈利补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
（2023.4）
7. 在《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求结合标的企业报告期内主营业务对上市公司的依赖、持续亏损状态、未来年度业绩改善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、在建工程减值计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值，最终采用资产基础法定价的情况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允。（2023.8）
8. 在《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次置入、置出资产在采用收益法和资产基础法进行评估后，均采用资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性。（2023.10）
9. 在《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》中交易所提到，结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等说明新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因。（2023.11）
10.
在《关于对中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》中交易所指出，本次交易选取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采取资产基础法作为评估结论，其中收益法评估结果为511,841.21万元，资产基础法评估结果为519,452.41万元。交易所要求结合冶炼产品毛利金额占比，补充说明在资产基础法与收益法评估结果差异较小的情况下选取资产基础法评估结果作为定价依据并仅对柿竹园采矿权预计实现净利润等进行承诺的合理性，承诺期内柿竹园采矿权预计净利润等的实现情况能否反映标的资产实际经营业绩，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（2024.10）
11.
在《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》中，交易所指出，根据评估报告，本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法评估进行评估。截至评估基准日2023年9月30日，标的资产所有者权益的账面价值为95,317.59万元。资产基础法下，标的资产评估值103,365.89万元，评估增值8,048.30万元，增值率8.44%；收益法下，标的资产评估值109,549.00万元，评估增值14,231.41万元，增值率14.93%。本次收购以资产基础法评估结果作为定价依据。交易所要求明确本次收购以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，并说明不同方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，与历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化。（2024.9）
12.
在《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的重组问询函》中提到，标的公司在收益法评估值37,424.00万元，资产基础法评估值28,726.46万元，最终以资产基础法定价。对此交易所要求结合江西祥盛历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细说明本次交易采用资产基础法是否能够客观反映江西祥盛企业价值，以及资产基础法下是否需考虑相关不确定事项或不利影响因素；说明对江西祥盛股东全部权益价值的评估是否合理公允，是否存在低价向交易对方出售资产等损害上市公司利益的情况。（2024.1）
13.
在《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》中，交易所要求说明资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因，并结合同行业可比公司评估情况，说明本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例。（2022.12）
14.
在《深圳证券交易所关于对湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明在资产基础法评估结果远小于市场法评估结果的情况下，选取以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性。
（2022.8）
15.
在《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函》中，交易所要求结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明在采用收益法和市场法评估后，最终选取市场法评估作价的合理性。（2023.10）
六、估值的影响因素
（一） 政策
税收政策
1. 在《关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求说明标的公司目前享受企业所得税税率为15.00%的优惠政策，该税收优惠到期后公司是否仍具有享受税收优惠的条件，相关评估假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。（2023.5）
2. 在《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求结合本次交易评估对税收优惠政策影响的预测，仁和环境、仁和环保高新技术企业资质续期的可行性等，补充披露税收优惠政策变化对评估结果的潜在影响。（2024.4）
补贴政策
1. 在《关于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充披露贝谷科技所处行业情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，说明政府补助未来的可持续性、对贝谷科技持续盈利能力的影响。（2022.8）
2.
在《关于对安徽华骐环保科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求列示国家关于垃圾焚烧发电的最近五年主要政策、安徽省标杆电价变动情况，是否存在补贴退坡、标杆电价下滑趋势，说明评估所采取的补贴政策及电价相关假设的合理性及可实现性，并就上述补贴政策变动趋势对估值的影响做敏感性测算。同时，要求补充披露相关垃圾焚烧发电项目补贴收入的到账时间以及确认收入的时点，报告期末中央和地方相关补贴应收款余额和账龄，坏账计提情况，并结合历史情况、同行业可比公司情况分析说明坏账计提的充分性；结合中央和地方相关补贴款收入在报告期收入的占比、相关业务毛利率等分析说明上述补贴对被评估单位对应项目毛利率、盈利能力的影响。（2023.5）
（二）期后事项
1. 在《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》中，交易所要求披露航空工业贵飞的长期股权投资增值主要为对贵州贵飞飞机设计研究院有限公司投资的评估增值，增值额6,711.51万元，增值率234.57%；截至报告书签署日，贵飞设计院正在办理注销程序，已完成税务注销，正在办理工商注销。交易所要求结合贵飞设计院注销后相关资产的使用规划情况等披露评估增值的合理性。（2023.12）
2. 在《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》中，标的公司于评估基准日后进行了8,348万元的分红。交易所要求说明基准日后大额分红的原因、必要性、合理性以及对标的公司经营现金流的影响，是否影响公司评估值的公允性，以评估值减去分红额作为交易对价是否合理和公允。（2024.1）
（三）
业绩承诺/对赌与评估预测
1. 在《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函（二）》中，交易所要求说明本次交易预测期内净利润与前次交易《增资协议》所约定业绩承诺的差异及合理性，并量化分析预测期内净利润远高于报告期内的原因及合理性；结合预测业绩的可实现性等说明是否存在刻意抬高收益法估值、操纵评估结果的情形。（2022.6）
2. 在《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易草案的监管问询函》中，交易所要求补充披露公司选取收益法作为整体资产评估方法，而未对整体资产作业绩对赌的合规性，是否符合《重组办法》的规定；以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑，是否符合行业惯例和评估实践。（2022.9）
（四） 关联交易
当标的资产存在关联交易时，交易所通常关注关联交易的必要性，定价的公允性等问题。对关联交易占比较高的资产，重点关注标的资产的独立性及持续盈利能力。
1. 在《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求机构结合未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等，从盈利能力、独立性、关联方定价模型、市场可参考价格等方面判断并披露关联交易占主导盈利时，对其业绩承诺及估值定价的具体影响。（2022.2）
2. 在《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充披露标的公司在预测期的关联交易情况，并说明其合理性及对本次交易估值定价的影响。
（2022.10）
3. 在《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》中，交易所要求标的公司说明关联交易的具体销售模式、定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是否存在差异，关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性。
（2023.3）
4. 在《关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函（并购重组问询函〔2023〕第4号）》中，交易所要求说明报告期内标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁和番茄制品礼盒作为员工福利的关联销售是否具有可持续性，如否，说明是否将对新粮艳阳天持续盈利能力产生重大影响，并进一步说明采用收益法评估时是否考虑该情形；结合报告期内上市公司向标的公司的销售情况，详细说明该部分销售收入对上市公司备考合并利润表的影响，进一步说明评估时是否考虑该情形。（2023.4）
5. 在《关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》中，交易所要求说明其向关联方采购、销售价格的公允性，与非关联采购、销售价格的对比情况，是否存在调整采购、销售价格影响其本次交易标的评估值的情况。（2023.5）
6. 在《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求就关联交易相关事宜说明标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方向终端客户的销售情况等，并结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。（2024.4）
（五）特殊分红
在《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》中提到，宁夏赛马市盈率6.07，低于同行业可比上市公司市盈率均值
11.80，主要原因系相关估值为非上市前提条件下的价值，同时宁夏赛马于2022年3月整合12家水泥业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过20亿元，导致债务规模有所增加、净资产减少。交易所要求进一步对宁夏赛马合并报表归母层面的影响以及特殊分红对本次估值、市盈率、市净率的具体影响进行说明。（2023.12）
（六）产权资质
对产权资质的关注，主要基于评估预测的考虑。比如，产权证书尚未办理是否影响评估值、资质到期后对评估值的影响、未能取得某些资质如何影响评估作价等。通过分析，交易所对于产权资质的关注对象主要集中在公司经营资质、房屋土地产权、无形资产权利限制等方面。
1. 在《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》中，交易所关注到报告书披露的主要资产权属情况中的无形资产与纳入评估范围的无形资产存在差异，要求补充说明存在差异的原因，说明评估结论是否真实、准确。（2022.5）
2. 在《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所关注到菏泽同华、单县同华尚未取得相关许可证书，以及单县同华尚未转入商业运营，说明对本次评估估值的影响。（2022.6）
3. 在《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》中，交易所关注到部分房地产尚未办理产权证明文件，本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费。要求说明确定未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性，相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权证明文件是否存在不确定性及预计产生的税费金额，将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性，相关资产评估结果占交易标的评估价值的比例，是否审慎合理（2022.6）
4. 在《关于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求评估师重点说明本次收益法评估是否建立在未来持续取得商标、专利及技术许可的假设上，说明若到期后未取得许可对未来标的公司营业收入、本次评估结果的影响。（2022.10）
5. 在《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》中，对于相关过户手续正在办理中的土地使用权和房屋建筑物转移情况，交易所要求说明相关产权瑕疵情况是否作为评估定价的考虑因素，如是，说明合理性。（2022.12）
6. 在《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明是否存在采矿合同到期无法延期的风险，若存在，请说明评估是否充分考虑该因素的影响。（2023.1）
7.
在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》中，交易所要求补充披露土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用，本次交易作价是否已充分考虑上述事项的影响。（2023.1）在《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合标的公司高新技术企业证书资质取得和到期期限、到期后继续取得需履行的程序，分析说明有关资质展期是否存在重大不确定性，在对标的资产估值时是否充分考虑了相关经营资质到期的影响。（2023.1）
8. 在《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》中，交易所要求列表说明权属瑕疵房屋建（构）筑物的评估值及其占比，本次评估过程是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定。（2023.4）
9. 在《关于对中润资源投资股份有限公司重大资产置换的问询函》中指出，已对外出售的建筑物对应的土地使用权，因历史原因尚未办理注销登记手续；有部分资产存在设立抵押担保、查封、无法办理产权证等瑕疵。交易所要求说明相关资产是否纳入评估范围以及是否符合资产评估的相关规定，本次评估及交易作价是否已充分考虑上述事项影响。（2023.6）
10.
在《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》中指出，标的资产为旅游航线，依据的《国内水路运输经营许可证》有效期至2028年5月28日，《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日，但标的资产收益法盈利预测期间包括2028年及以后年度。交易所要求在评估过程中考虑标的资产相关经营许可证书后续续期安排，是否存在可能导致无法正常续期的潜在影响因素或障碍，标的资产是否具备持续经营能力，相关风险是否在评估作价中予以充分考虑。
（2023.7）
11.
在《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》中指出，易联南通于2013年5月收取如皋港务集团有限公司1,000.00万元，约定作为江苏江盛燃料物资有限公司在2013年8月31日前完成合作项目公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧75亩土地证解押的履约保证金；2014年1月，易联南通预付如皋沿江开发有限公司1,020.00万元，用于购买该块75亩土地；但因该地块至今仍未解除土地质押，易联南通尚未取得上述土地使用权。交易所要求补充说明该地块是否存在纠纷或潜在纠纷，至今仍未解除质押原因及障碍，截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案。并说明相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产日常生产经营、收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，分析说明原因。（2023.9）
12.
在《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求说明评估未考虑房屋、土地等不动产权所涉及的瑕疵事项对评估结果影响的原因及合理性。
（2023.10）
13.
在《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》中，交易所要求说明权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用以及权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式。（2023.12）
14.
在《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》中，交易所要求说明相关瑕疵不动产提供、办理权属证书进展或无法提供、办理权属证书的具体原因，对应的评估值及其占比；并说明权属瑕疵对评估作价的影响。（2023.12）
15.
在《关于对朗新科技集团股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充披露未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因，并结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响。（2024.1）
16.
在《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所要求核实标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性；通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规。（2024.3）
17.
在《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》中，
交易所要求明确：尚未取得权属证书用房的初始来源，如是宏宜公司自建房产，说明自建用途、建设成本及周期、是否与评估价格存在较大差异，如是从上市公司处受让的房产，说明受让时点、价格、与本次评估价格的差异情况，同时说明权属证书未办理完毕的原因、办理不动产权证书的费用金额、具体承担情况及对本次评估预测的具体影响，后续取得产权证书是否存在障碍。（2024.9）
18.
在《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》中，交易所要求说明权属存在瑕疵的房屋，如未来无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来安排，对标的公司生产经营是否存在重大影响，前述房产权属事项对评估的影响。（2024.7）
19.
在《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的重组问询函》中，交易所说明标的公司租赁房屋是否存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施。（2023.3）
（七）未实缴出资
1. 《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中指出：天津天锻持有天津天锻航空科技有限公司（以下简称天锻航空）51%的股权，持有天津市天锻海洋工程技术有限公司35%的股权，前述公司股东尚未实缴出资。
交易所要求评估是否考虑上述未实缴事项对估值的影响。（2024.10）
2. 《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》指出，根据《公司法》的相关规定并经双方协商，本次交易完成后，电投集团所应承担的出资义务转由上市公司承担，电投集团不再承担标的资产的实缴出资义务。交易所要求明确：本次交易作价是否已考虑标的资产认缴未实缴出资情况，交易对手后续实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，结合标的资产股东未完成实缴出资的情况及后续出资安排补充说明标的资产权属是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。（2024.8）
（八） 基准日后股价下降
在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，交易所指出，标的资产采用市场法评估，所选案例公司股价在基准日后普遍下降。要求根据敏感性分析测算评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响，本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示风险。
（2024.8）
（九） 日前事项
1. 在《关于对朗新科技集团股份有限公司的重组问询函》中指出，企业在评估前将持有的子公司新电途股权转让，剥离聚合充电业务。该子公司历史年度净利润均为负数。处置子公司产生了13,239.73万元的投资收益。对此，交易所要求测算如保留新电途对邦道科技评估及本次交易评估的影响，是否存在为抬高估值而向上市公司等相关方转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（2024.1）
2. 在《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中，标的公司实控人于2023年4月将个人独资企业所拥有的房屋构筑物及土地使用权通过增资入股的形式投入标的公司，对此交易所要求说明实控人对标的公司进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高标的公司净资产的方式降低评估增值率的情形。（2024.7）
（十） 仲裁案件
在《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充说明仲裁案件的具体情况和最新进展，并说明评估报告未考虑该事项对评估结果影响的原因及合理性。（2023.10）
（十一） 查封、抵质押事项
1. 在《浙江泰坦股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中，交易所要求说明标的公司无形资产的具体构成，其评估大幅增值的原因及合理性，以及评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事
项考虑在内的原因及合理性，在此基础上，进一步说明本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
（2023.7）
2. 《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》指出，评估报告显示标的公司存在多项抵押、质押、担保事项，公司仅披露一笔借款本金为9437.8378万元的担保解除安排。交易所要求应关注标的公司有关抵质押、担保事项的具体情况、解决措施，以及是否可能对公司产生不利影响；评估过程中是否考虑上述抵质押、担保事项，主要的考虑因素，以及是否可能影响评估定价的公允性。（2023.7）
3. 在《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》中，对于以拥有未到期的应收票据为质押物，向银行申请开具票据提供担保的事项，交易所要求说明其在资产评估中难以考虑的原因及可能产生的影响。
（2022.12）
4. 在《关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函》中，交易所关注到标的资产存货中存在查封、抵押状态的房产和土地，且评估中未考虑已查封、抵押资产对评估结论的影响。交易所要求补充列示被查封、抵押资产的涉诉或纠纷情况，包括纠纷原因、案件进展，说明上述资产可供出售状态是否具有不确定性，说明评估过程未考虑已查封、抵押资产对评估结论影响的原因及合理性，是否符合资产评估基本准则的规定。（2022.5）
5. 在《关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函》中，交易所关注到标的资产存在经营性资产质押、抵押的情况。根据报告书显示，川能风电子公司为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保，川能风电子公司与银行签署的应收账款
（收费权）质押协议中约定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控。基于上述事实，交易所要求详细说明本次评估中川能风电子公司应收账款质押对评估值的影响。
（2023.2）
（十二） 境外风险
在《关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求结合境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位等因素，说明境外资产经营风险及境外资产的持续经营能力，在此基础上说明本次交易评估是否充分考虑上述因素，并充分提示相关风险。（2023.6）
（十三） 对外担保
在《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函》中，对于存在尚未履行完毕的对外担保，交易所要求说明被担保方的还款能力，标的公司是否存在可能需要代为履行还款义务的情形，并说明相关预计负债的具体情况，评估过程中是否已充分考虑上述对外担保和预计负债等情况。（2022.12）
（十四） 坏账计提的充分性
在《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》中，交易所要求评估师结合客户质量、期后回款情况等，分析标的公司账龄1-2年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司先导智能、杭可科技、利元亨的原因与合理性，坏账准备计提是否充分，模拟测算以可比公司的坏账准备计提比例计提坏账对标的公司各期净利润及扣非归母净利润的影响，是否影响标的资产的估值准确性。（2022.10）
七、减值测试
（一） 商誉
对商誉减值测试的关注，集中在与以前年度的对比，包括与收购时重要参数、假设的一致性，以及与以前年度减值测试参数选择、假设、资产组的一致性。
1. 在《关于对朗新科技集团股份有限公司的年报问询函》中，交易所要求说明邦道科技商誉减持测试的具体计算过程与方法、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，结合商誉减值测试关键参数、预测指标较重组盈利预测、以前期间商誉减值测试参数的变化情况以及2022年一季度经营业绩情况及趋势等，说明邦道科技是否存在商誉减值迹象，本年度未计提商誉减值的合理性。
（2022.4）在《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的关注函》中，交易所要求说明本次商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致。（2022.12）
2. 在《关于上海古鳌电子科技股份有限
公司2021年年报的问询函》中，交易所要求补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由，关键参数及其确定依据等信息，与以前年度商誉减值测试时选用的参数相比是否发生重大变化。（2022.5）
3. 在《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》中，交易所要求结合收购公司2021年经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时商誉减值测试的评估指标存在差异。（2022.5）
4. 在《关于对山西仟源医药集团股份有限公司的年报问询函》中，交易所要求列示报告期对商誉减值测试时所采用的营业收入及成本费用等的增长率、利润率、折现率等关键参数，相关业绩数据是否与收购时以及以前年度的评估指标存在差异及差异原因。
（2022.5）
5. 在《关于对炼石航空科技股份有限公
司2022年年报的问询函》中，交易所要求结合Gardner和Consett主营业务差异、所在市场差异、经营规划等说明两家公司各年收入增长率的合理性，商誉减值测试选取的其他参数的合理性，以及商誉减值计提是否谨慎；结合Consett在2021年度和2022年度经营环境变化等说明在2022年
度计提减值准备远高于2021年度的原因，是否存在通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。（2023.4）
6. 在《关于对北京华宇软件股份有限公司的年报问询函》中，交易所要求补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。
（2023.6）
7. 在《关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第118号）中，交易所要求说明本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、测算过程，并与上个报告期商誉减值测试进行对比分析，进而说明上个报告期商誉减值准备计提是否充分。（2024.6）
8. 在交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》中，要求分析说明2022年末商誉减值测试依赖的客观事
实在2023年度发生变化的时间及判断依据，公司在2023年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形，相关商誉减值测试结论是否审慎、客观。2021年至2023年营业收入持续下降，2023年净利润同比下降60.94%，但相关商誉近三年均未计提减值准备。请说明商誉减值准备计提是否及时、充分。（2024.6）
9. 在《关于宁波均普智能制造股份有限
公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提到，交易所要求结合美国制造行业发展状况并根据目前美国资产组经营情况，基于谨慎性原则，判断美国相关资产组商誉存在减值迹象；要求说明以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，本期商誉减值测试是否审慎。（2024.6）
10.
在《关于对蓝帆医疗股份有限公司
2023年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2024〕第180号）中，交易所要求补充披露减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因，本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形。（2024.6）
11.
在《关于深圳证券交易所对三湘印象股份有限公司2021年年报的问询函》中，交易所要求结合观印象净利润2018年下滑，自2019年起大幅波动、2021年大幅下滑约80%的情况，说明公司仅在2018年对相关商誉计提减值且计提比例高达商誉原值约82%，未在2019年至2021年计提减值的原因及合规性。（2022.4）
12.
在《关于对北京博晖创新生物技术集团股份有限公司的年报问询函》中，交易所关注到标的公司并购公司存在净利润持续下滑、连续亏损等现象，且近三年均未对并购时形成的商誉计提减值损失，要求补充列示商誉减值测试时所采用的营业收入及成本费用等增长率、利润率、折现率等关键参数，是否与收购时的评估指标存在差异及差异原因，并说明业绩不佳的情况下，未对其计提商誉减值损失的合理性。（2022.5）
（二）长投和股权减值测试
1. 在《关于对蓝帆医疗股份有限公司
2021年年报的问询函》中，交易所要求对比报告期对CBCHII、CBCHV长期股权投资减值测试和2020年期末对CBCHII股东全部权益减值测试的过程和结果，说明重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形。（2022.6）
2. 在《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》中指出，其他权益工具投资按照评估值计提减值准备，故估值报告结果、审计调整后账面值与本次其他权益工具投资评估结果一致，评估不涉及增减值。交易所要求评估机构结合其他权益工具的具体业绩情况等说明其减值准备计提的充分性与评估的公允性。（2022.2）
3. 在《关于对甘肃靖远煤电股份有限公司的重组问询函》中，交易所要求补充披露对长期股权投资-天宝煤业计提减值准备的原因、计算过程及依据，并说明对其计提大额减值准备是否表明其未来盈利能力不足预期，与本次评估增值情况是否矛盾。（2022.9）