辅仁药业集团制药股份有限公司

企业会计准则及应用指南系列

辅仁药业集团制药股份有限公司

一、辅仁药业虚增营业收入、营业成本、利润总额，2019年、
2020年年度报告存在虚假记载

2019
年至 2020
年，开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）、河南辅仁怀庆堂制药有限公司（以下简称怀庆堂）、河南辅仁堂制药有限公司（以下简称辅仁堂）、河南同源制药有限公司、郑州豫港之星制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司共
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家辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业）控制的公司通过伪造出入库单据、发货单等方式虚构销售、采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额。通过上述虚假交易，2019
年年度报告中，辅仁药业虚增营业收入 3,825,796,196.99
元，占当年年度报告披露营业收入的73.98％，虚增营业成本2,213,433,733.49元，虚增利润总额1,357,051,947.32元，占当年年度报告披露利润总额（公司追溯调整前）的208.38％；2020年年度报告中，辅仁药业虚增营业收入1,626,809,412.00
元，占当年年度报告披露营业收入的 56.28％，虚增营业成本 958,528,557.28 元，虚增利润总额325,987,933.83
元，占当年年度报告披露利润总额绝对值的 23.00％。

二、辅仁药业未在2019
年年度报告中披露关联担保，导致 2019 年年度报告存在重大遗漏

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条第二项、第四十六条规定，辅仁药业未在2019年年度报告中披露相关关联担保事项，导致2019年年度报告存在重大遗漏。具体而言，公司未在2019年年度报告中披露辅仁药业及其控制的开药集团、怀庆堂、辅仁堂等公司为辅仁药业控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）、关联方河南省宋河酒业股份有限公司和河南省宋河酒实业有限公司等提供担保共计33笔，合计金额2,850,961,900
元，占当年年度报告披露的归母净资产（公司追溯调整前）的 49.33％。

上述违法事实，有公司公告、记账凭证及原始凭证、增值税开票明细表、银行流水、纳税申报表、担保合同及相关资料、相关诉讼文书、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，辅仁药业的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

朱学究、姜之华、朱文亮、朱文玉、朱成功、陈卫东、闫庆功、贠海和王朝龙等时任董事、监事、高级管理人员对辅仁药业
2019年、2020年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定。

对公司2019年、2020年年度报告虚假记载事项，朱学究作为时任财务总监，参与公司财务造假行为；姜之华作为时任董事长、代董事会秘书，全面负责、组织和协调公司信息披露事务。上述二人是辅仁药业2019年、2020年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。朱文亮作为时任公司董事、总经理，朱文玉作为时任监事会主席，未关注到公司年报虚假记载，上述二人是辅仁药业2019
年、2020年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

对公司2019年年度报告重大遗漏事项，姜之华作为时任董事长、代董事会秘书，全面负责、组织和协调公司信息披露事务；朱文亮作为时任公司董事、总经理，同时担任辅仁堂董事长，知悉公司违规担保；朱文玉作为时任监事会主席，知悉公司违规担保。上述三人是辅仁药业2019年年度报告重大遗漏直接负责的主管人员。朱学究作为时任财务总监，长期在辅仁药业任职，未能关注到公司违规担保事项，是辅仁药业2019年年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。时任董事朱成功，时任监事兼辅仁堂总经理贠海，时任职工监事兼公司内审部负责人王朝龙，时任独立董事陈卫东、闫庆功，签字并承诺保证相关年报真实、准确、完整，但未能关注到公司年报虚假记载、重大遗漏的情况。上述人员是辅仁药业2019年、2020年年度报告虚假记载，2019年年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。

同时，辅仁药业实际控制人朱文臣组织、指使上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。

辅仁药业、朱文臣、朱学究、姜之华、朱文亮、朱文玉、朱成功、陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙在申辩材料和听证过程中提出下列申辩意见：

辅仁药业、朱文臣、朱学究、朱文亮、朱文玉、朱成功、陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙均提出案涉违法行为已超过处罚时效。

经复核，我会认为：辅仁药业案涉信息披露违法行为具有连续或继续状态，处罚时效应从违法行为终了之日起计算，且监管单位现场检查时即发现违法行为，故相关违法事实未超过处罚时效。

另外，辅仁药业提出：一是辅仁药业在经营过程中并未干预辅仁药业各级子公司财务治理及决策，未组织子公司虚构交易。二是2019年年度报告存在重大遗漏的事实认定错误，违规担保多数发生在2018年及以前，且违规担保笔数及金额有误。三是关联企业为辅仁药业担保额度远大于辅仁药业为关联企业提供的担保额度，未损害中小投资者利益，违法情节轻微。综上，辅仁药业请求对公司及相关人员从轻、减轻处罚。

经复核，我会认为：一是辅仁药业每年年初召开会议确定并向子公司下达目标业绩，组织案涉子公司虚构销售及采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额的事实清楚、证据充分。二是辅仁药业2019年年报仅披露4笔关联担保，对历史年度以及当年发生的余下多笔关联担保依然隐瞒不报，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条等规定，事先告知书关于辅仁药业2019年年报重大遗漏的认定事实清楚，证据充分并无不当。三是辅仁药业混淆了担保责任与信息披露责任的区别，其违法情节轻微的理由于法无据。综上，我会对辅仁药业申辩意见不予采纳。

朱文臣提出：一是其无法直接干预各级子公司产销业务，仅提出业绩指标，无力组织、指使造假、隐瞒担保事项。二是证明其违法的证据不足，且前述虚增收入等事项的组织策划实施客观上无需利用其实际控制人地位。三是处罚过重。综上，朱文臣请求从轻、减轻处罚，不对其采取终身市场禁入措施。

经复核，我会认为：朱文臣是辅仁药业的创始人、实际控制人，长期担任造假主体开药集团董事长以及辅仁药业董事长、总经理，是辅仁药业的最高领导与决策核心，与案涉违法行为利益高度关联，辅仁药业内控存在重大缺陷，朱文臣在董事长任期和卸任后，均有能力并实际主导辅仁药业重大事项的管理、决策，在案证据足以证明朱文臣组织安排和直接参与实施涉及财务造假、违规担保相关事项，取证程序合法有效，证据确实充分，量罚适当。综上，我会对其申辩意见不予采纳。

朱学究提出：一是证明其参与财务造假的证据不足。二是无参与财务造假的条件及动机，也无法得知违规担保事项。三是配合调查态度良好。四是处罚过重。综上，朱学究请求从轻、减轻处罚，请求取消或减少市场禁入措施期限。

经复核，我会认为：朱学究作为财务总监，对公司财务数据真实性、准确性、完整性承担主要责任，在案证据足以证明其参加了组织安排各子公司虚增收入事宜的会议、参与下达造假指标、知悉子公司财务造假情况。朱学究长期在公司任职，本案所涉担保金额较高，占比较大，现有证据不足以证明其对辅仁药业2019
年年报重大遗漏事项已尽到勤勉尽责义务。我会在量罚时已综合考虑朱学究在信息披露违法行为发生过程中的作用、职务及履职情况、知情情况和配合调查情况等，量罚适当。综上，我会对其申辩意见不予采纳。

姜之华提出：一是对涉案违法事项未参与、不知情、难以发现。二是实际任职时间较短，任职期间职权受限。三是主动多次向监管部门汇报并及时采取措施减轻负面影响、降低损失，积极配合执法。综上，姜之华请求对其不予或从轻、减轻处罚。

经复核，我会认为：姜之华明知其作为董事长、代董事会秘书履职受限、公司内控存在重大缺陷，未对异常情况予以充分关注，未及时进行必要、审慎核查，仍签字并保证年报内容的真实、准确、完整，现有证据不能证明其已尽到和其职位相匹配的责任。另外，考虑到姜之华具有在信息披露违法行为被发现前及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告等情节，对其申辩意见部分采纳，酌情调减处罚金额。

朱文亮、朱文玉、朱成功提出：一是未参与、不知悉违法行为，无主观故意或过失。二是处罚过重。此外朱文亮提出其未获得额外报酬、对违法行为的责任承担应以副总经理职权为准。综上，朱文亮、朱文玉请求对其从轻、减轻处罚，朱成功请求对其不予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核，我会认为：一是辅仁药业独立性差、财务造假隐蔽性较低、内控存在重大缺陷，2019年以来多次被交易所问询，2019
年、2020年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，朱文亮、朱文玉、朱成功长期在辅仁药业任职，对于公司长期存在的内控问题未及时予以制止或上报，未对异常情形予以应有关注，未进行必要、审慎核查，即在相关定期报告签署确认意见，显然未勤勉尽责，对违法事项未参与、不知情不能成为免责事由，未获得额外报酬等也非法定从轻、减轻情形。二是朱文亮作为辅仁药业总经理签署案涉年报，其长期在公司任职，并同时担任造假主体辅仁堂董事长，有足够的途径和条件了解公司实际经营状况，在案证据显示朱文亮作为辅仁堂法定代表人在相关担保合同上签字，足以证明其知悉公司违规担保的事实。三是朱文玉负责辅仁集团体系的融资业务工作，在笔录中自认知道辅仁集团和辅仁药业上市公司体系之间存在互保，并承认曾为辅仁药业担保事项进行协调，其辩称对辅仁药业相关违规担保事项未参与、不知情且无法发现与事实不符。四是我会在量罚时已综合考虑朱文亮、朱文玉、朱成功在信息披露违法行为发生过程中的作用、职务及履职情况、知情情况等，量罚适当。综上，我会对朱文亮、朱文玉、朱成功申辩意见不予采纳。

陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙提出：一是主观无违法故意，对涉案违法事项未参与、不知情、难以发现；二是任职期间已勤勉尽责；三是未因信息披露违法违规直接或间接获益；四是处罚过重。综上，陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙请求不予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核，我会认为：辅仁药业独立性差、财务造假隐蔽性较低、内控存在重大缺陷，2019年以来多次被交易所问询，2019年、2020年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告，而前述申辩人并未对前述异常情形予以应有关注，进行必要、审慎核查，签署了保证公司2019年、2020年年度报告真实、准确、完整的书面意见，应认定未勤勉尽责。我会在量罚时已综合考虑陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙在信息披露违法行为发生过程中的作用、职务及履职情况、知情情况等，量罚适当。综上，我会对陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

一、责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正，给予警告，并处以 1,000万元罚款；

二、对朱文臣处以1,000万元罚款；

三、对朱学究给予警告，并处以200万元罚款；

四、对姜之华、朱文亮、朱文玉给予警告，并分别处以120万元罚款；

五、对朱成功给予警告，并处以80万元罚款；

六、对陈卫东、闫庆功、贠海、王朝龙给予警告，并分别处以50万元罚款。

鉴于朱文臣违法情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第二项和第五条第三项、第六项、第七项的规定，我会决定：对朱文臣采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

鉴于朱学究违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五条规定，我会决定：对朱学究采取5年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。