天健会计师事务所两名注会-升华云峰

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天健会计师事务所两名注会-升华云峰

关于对签字会计师俞佳南、贝柳辉予以监管警示的决定

原文发表于：2025年03月25日转载自：上海证券交易所网站

当事人：俞佳南，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师；

贝柳辉，浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师。

2023年3月3日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查明，俞佳南、贝柳辉作为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师）指定的项目签字会计师，存在职责履行不到位的情形。

一、违规情况

（一）未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况

根据申报文件，发行人销售同时存在经销商模式和商标授权模式，商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年，发行人商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。现场检查发现，发行人报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称合肥豪林）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称六安瑞驰）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询，但申报会计师未予以充分关注并开展审慎核查。

（二）未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况

根据申报文件，申报会计师出具了《关于浙江升华云峰新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2024〕9368号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。现场检查发现，发行人研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，经查阅发行人研发管理制度，缺少对研发物料的管理要求，与申报会计师核查结论存在差异。

二、责任认定和监管措施决定

申报会计师未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况，履行专业职责不到位。签字会计师俞佳南、贝柳辉对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：

对俞佳南、贝柳辉予以监管警示。当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

上海证券交易所2025年3月21日