解析企业会计准则解释第19号（上）—— 与并购重组相关提示
企业会计准则及应用指南系列
解析企业会计准则解释第19号（上）—— 与并购重组相关提示
解析企业会计准则解释第19号（上）—— 与并购重组相关提示
概览
财政部于2025年12月发布了《企业会计准则解释第19号》（以下简称“解释19号”），规范了与并购重组、金融工具相关事项的会计处理。解释19号自2026年1月1日起施行。
CAS聚焦栏目将分两期分别就其中并购重组和金融工具的内容分享普华永道的理解和实务观察。本期我们将着重分享并购重组相关问题。
一、非同一控制下企业合并中补偿性资产的
会计处理
1、何谓补偿性资产
解释19号的主要内容：
非同一控制下企业合并中，出售方与购买方约定，针对被购买方的某些或有事项或者特定资产或负债的某些不确定性结果，由出售方给予购买方的补偿所形成的资产。
普华永道观察：
在并购重组交易中，被购买方常常由于购买日之前发生的事项导致在购买日仍存在一些“不确定性”，从而可能在购买日后给购买方带来损失或风险。例如，被购买方在购买日有一项未决诉讼，出售方承诺如果未来败诉，出售方会就诉讼损失给购买方进行一定程度的补偿。从购买方的角度，相当于取得了一项“获取补偿的权利”，解释19号称之为“补偿性资产”。
2、补偿性资产在合并报表层面的核算
解释19号的主要内容：
2.1
初始确认与计量：与被补偿项目同步、同口径确认和计量
购买方在合并报表中需在确认被补偿项目的同时确认补偿性资产，且按与被补偿项目相同的基础计量，同时需考虑合同补偿金额限制及管理层对其可收回性的估计，将预期无法收回的金额从入账价值中扣除。
普华永道观察：
总体原则：与被补偿项目同步、同口径确认和计量
补偿性资产的核心逻辑，是与被补偿项目同步确认，并采用与被补偿项目一致的计量基础，即二者始终保持“联动”关系。从本质上来讲，补偿性资产的产生源于被补偿项目的不确定性，二者在经济实质上相互紧密关联，同步处理能更真实反映合并层面的财务状况。
举例：
甲公司于2024年12月向乙公司收购丙公司。于购买日，丙公司存在一项未决诉讼，有消费者起诉丙公司产品存在食品安全问题，并向其索赔2,000万元。乙公司就此向甲公司承诺，如果丙公司未来败诉，乙公司将基于实际赔偿金额向甲公司进行补偿，补偿金额上限为1,000万元。
甲公司判断于购买日诉讼相关预计负债的公允价值为700万元，并确认为丙公司的可辨认负债。在综合考虑了乙公司的付款能力后，甲公司在合并报表中同步确认700万元的补偿性资产。补偿性资产按与负债相同的金额计量，二者对购买日所确认商誉的净影响为零。
需要提醒的是，管理层对补偿性资产可收回性的估计也应纳入计量范畴，即预期无法从出售方收回的部分，应从入账价值中扣除。
2.2
后续计量：后续变动及终止确认差额均计入投资收益
解释19号的主要内容：
后续每个资产负债表日，按与被补偿项目相同的基础计量，被补偿项目账面价值变动的，同步调整补偿性资产账面价值。补偿性资产后续变动及终止确认差额均计入投资收益。
普华永道观察：
补偿性资产后续计量的规定延续了初始确认阶段的“联动”原则，即确保补偿性资产与被补偿项目保持同步。从计量结果而言，在预计损失未超过补偿限额的情况下，合并报表层面的净损益影响为零。
举例：
沿用前例，假如该诉讼在后续审理中发生重大进展，甲公司预计赔偿金额将上升至1,100万元。在此情况下，甲公司在合并层面相应调整预计负债至1,100万元。与此同时，补偿性资产也相应调增，但考虑乙公司补偿金额的上限，补偿性资产只能以1,000万元为限确认，后续变动的影响计入投资收益。
3、补偿性资产在个别报表层面的核算：遵循或有事项准则的规定
解释19号的主要内容：
购买方有权获得的补偿性资产，在个别报表中应按或有事项准则处理，在符合基本确定能够收到且金额能可靠计量时，才能确认补偿性资产并冲减长期股权投资。
普华永道观察：
个别报表遵循或有事项准则，与合并报表处理原则不同
由于被补偿项目属于被购买方的事项（例如前例中被购买方的潜在诉讼损失），在购买方的个别报表中并不存在任何被补偿项目，不涉及合并报表中与被补偿项目“联动”的情况，购买方取得补偿的权利更像是与对应子公司长期股权投资相关的一项或有资产，只有满足“基本确认能够收到且其金额能够可靠计量”时才可确认。可以预见，在个别报表层面确认补偿性资产的时点通常会晚于合并报表层面。
购买方直接购买业务而非股权交易时，个别报表建议参照合并报表的原则处理
针对购买方直接购买业务而非以购买子公司股权的方式进行并购时的补偿性资产，解释19号并未明确个别报表应如何进行处理。考虑到业务合并参照企业合并相关处理的原则，当购买方直接购买业务时，其个别报表参照解释19号合并报表层面的规定进行核算具有合理性。
4、列报科目
解释19号的主要内容：
企业应增设“补偿性资产”科目，并按其流动性分别在资产负债表的“其他流动资产”或“其他非流动资产”列示。
5、衔接规定
解释19号的主要内容：
二、原通过同一控制下企业合并取得子公司时形成的资本公积，在处置时不得转出至当期损益或留存收益
解释19号的主要内容：
处置同一控制下企业合并取得的子公司，无论交易对手方是否为关联方，原合并日因长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值差额所调整的资本公积，在个别及合并财务报表中，均不得转出至当期损益或留存收益。
企业在首次执行解释19号时，应当作为会计政策变更进行追溯调整，并在财务报表附注中披露相关情况。
普华永道观察：
同一控制下企业合并的实质是集团内部权益划转，形成的资本公积的性质类似于股东投入和股东分配，与其他直接计入所有者权益的利得和损失（如其他综合收益、权益法被动稀释产生的资本公积等）存在明显差异，因此不得后续转出。
在下期内容中，我们将聚焦于解释19号中金融工具的相关内容。敬请期待！