第十七章 金融工具：金融负债和权益工具的分类
企业会计准则及应用指南系列
第十七章 金融工具：金融负债和权益工具的分类
第十七章
金融工具：金融负债和权益工具的分类
一、概述
历史上，对于发行方所发行金融负债和权益工具分类列报，并不是一项重大难题。会计列报基本是依据金融工具的法律形式进行的，权益和负债之间的区别很清晰。权益工具，产生了对企业权益的所有权，有权获得股利偿付，股利是作为留存收益的分配，而不是作为特定期间内的费用进行会计处理。负债，如贷款等，则是以利息进行偿付，利息是作为费用计入损益。一般，对于公司资产，贷款方的要求权优先于股东，实务中不同层级的贷款方和股东的权利也有所不同。不同的金融工具，也有不同的纳税后果。
随着资本市场的发展，各类创新金融工具的出现，使其法律形式与会计实质越来越难以简单统
一。典型的例子包括某些具有权益的法律形式，但实质上是负债的工具，如某些优先股，以及开放式基金、信托基金等类似企业的某些基金。相反，诸如永续债或者可赎回债券等法律名义上的“债”，在会计处理中则有可能被分类为权益。
二、金融工具列报的基本理论
为统一会计范畴内金融负债与权益工具的分类标准，主要存在两种不同的分类理论：狭义权益法（narrow equity approach）和严格义务法（strict
obligation approach）。
（一）狭义权益法
狭义权益法要求：（1）仅将母公司发行的、剩余要求权级别最低的现有权益工具分类为权益。（2）将其他所有金融工具均分类为负债，包括：一是不产生交付资产义务的金融工具；二是非控制权益
（也有不同意见将其分类为权益）；三是以权益工具为标的的远期合同和期权合约。（3）将所有金融负债产生的利得和损失（包括利息费用）计入当期损益。
狭义权益法与编制合并财务报表中的“母公司理论”一致，它以母公司投资者的视角反映对主体的要求权，仅需一个步骤即可反映剩余要求权级别最低的权益要求权持有者所享有的权益。狭义权益法把对主体的所有优先要求权归为一类并从根本上与剩余要求权区分开来，原因是并非所有优先要求权都会使主体产生交付经济资源（例如交付资产）的义务。通过要求单独地区分那些分类为负债但不产生交付经济资源义务的金融工具，还可以补充完善狭义权益法。
（二）严格义务法
严格义务法要求：
（1） 仅将交付经济资源的义务分类为负债。因此，财务状况表反映主体的经济资源以及交付经济资源的义务，损益和其他综合收益表反映这些经济资源和义务的变动。
（2） 将全部权益要求权分类为权益，包括：一是所有能够使该级别要求权持有者按比例获得权益分配的要求权；二是所有须交付权益工具的义务。
（3） 通过对权益要求权的更新计量重新分配权益总额。因此，财务状况表的权益部分反映全部权益要求权对其他权益要求权的影响，权益变动表反映不同级别权益要求权之间的“财富转移”。
严格义务法通过两个步骤反映剩余要求权级别最低的权益要求 权持有者所享有的权益。第一步是从全部资本提供者的视角出发，将主体作为一个整体，通过识别主体的经济资源、交付经济资源的义务及其变动，反映主体的整体权益。它与合并财务报表中的“实体理论”一致。第二步是从每一级别权益要求权持有者的视角，通过识别所有其他权益要求权对某一级别要求权的影响，进一步深化反映第一步所确定的权益。
需要说明的是，对于通过发行权益工具交换的商品或服务，狭义权益法和严格义务法都应当采用相同的会计处理方法：首先将所获得的商品或服务确认为一项资产，当主体消耗该资产时，确认为费用。对于大部分服务，主体在获得时立即消耗了该资产，从而主体在确认相关权益投入时即确认一项费用。但是，对于需要发行权益工具的剩余义务，两种方法的后续会计处理不同：
（1） 狭义权益法将发行权益工具的剩余义务作为金融负债确认和计量，将账面价值的后续变动计入损益（或其他综合收益）。
（2） 严格义务法将发行权益工具的剩余义务作为一项权益要求权计入权益，将账面价值的后续变动作为“财富转移”在权益变动表中反映。
（三）两种理论辨析
狭义权益法的主要优点是：
（1） 权益投资者无需过多地阅读和理解权益变动表，不同级别权益所有者之间的稀释和“财富转移”不必在权益变动表中报告，而通过损益和其他综合收益表简单直观地报告，更容易理解。
（2） 它并不要求主体评估金融工具是否产生了交付经济资源的
义务，而严格义务法则要求此类评估，且很多情况下还需要进行重大判断（特别是某些允许选择使用自身权益工具进行结算的金融工具）。
（3） 发行金融工具的所有主体均将剩余要求权级别最低的金融工具分类为权益，避免了某些看跌金融工具被排除在权益之外，这对合作企业和共同基金非常重要。
但是，现行会计准则最终选择了严格义务法，这是因为：
第一，严格义务法与现行负债定义协调一致，也符合目前对非控制性权益的会计处理。狭义权益法则要修订负债的定义，这将使负债定义更加复杂，更难理解。
第二，相比狭义权益法，严格义务法能够更加清晰地突出两项重要的特质：（1）主体是否具有交付现金或其他经济资源的义务。这个问题对贷款方很重要，因为这些义务将影响贷款方的可能回报；它对投资者也同样重要，因为这些义务的存在会威胁主体的生存。严格义务法将要求主体交付现金或其他经济资源的义务全部分类为负债，回应了贷款方和投资者的关切。
（2）一项金融工具是否产生了将影响其他级别权益要求权回报的优先（或更高级别）要求权。对此，严格义务法是在权益变动表中分别列示每一级别的权益要求权，而狭义权益法却将优先要求权分类为负债。
第三，通过计量所有的权益要求权，可以为权益持有者提供其他权益要求权对自身权益影响情况的更加明晰的信息。
第四，在制定或修订具体准则时采用严格义务法，可以消除金融工具列报准则和股份支付准则之间的不一致。
严格义务法要求主体评估一项金融工具是否产生了一项交付经 济资源的义务。当金融工具仅在特定情况下才交付经济资源时，评价其义务是复杂的。例如：
（1） 在持有者和发行方均无法控制的事项发生时，才要求主体交付一项经济资源。根据严格义务法，此类工具产生了一项交付经济资源的义务，从而存在一项负债。
（2） 在合同对手发生相关行为时，才要求主体交付一项经济资源，比如合同对手执行了一项期权。根据严格义务法，此类工具产生了一项交付经济资源的义务，从而存在一项负债。
（3） 在发行方自身采取相关行动后，才要求交付一项经济资源，比如发行方放弃执行一项期权的权利。
（四）其他分类理论
除狭义权益法和严格义务法，各准则制定机构还考虑过其他金融工具分类理论，包括 2007 年美国财务会计准则委员会（FASB）在其
初步观点文件《具有权益特征的金融工具》中，以及 2008 年国际会计准则理事会（IASB）的讨论稿《具有权益特征的金融工具》中的方法。这些方法被称为“基本所有权法（basic ownership approach）”、“所有权结算法（ownership-settlementapproach）”和“修正预期结果法（Revised Expected Outcomes Approach，REO）”。
三种方法均涉及基本所有权工具，它是指持有方具有以下权利的金融工具：
（1） 在分类日，具有在发行方清算时，以低于所有其他要求权的排位享有其资产份额的要求权；以及
（2） 在所有其他更高优先要求权被满足后，有权按比例享有主体剩余资产。
基本所有权法仅仅将基本所有权工具分类为权益。它属于狭义权益法。
基本所有权法与现行和提议的负债定义不一致。FASB 的初步观点文件提议，符合基本所有权法理念的定义应该是：“负债，是一项要求权，它是可能减少归属于基本所有权工具资产的概率加权
（probability-weighted）结果”。此外，该文件为三种方法分别制定了相应的负债和权益定义。
所有权结算法将以下工具分类为权益：
（1） 基本所有权工具；
（2） 其他永续工具，以及某些以主体基本所有权工具为基础结算的衍生工具；以及
（3） 如果一项金融工具可以产生多个结果，则其中一个或多个结果赋予其持有方与基本所有权工具持有方类似的以一般利润为回报的权利部分。
修正预期结果法将以下工具分类为权益：
（1） 基本所有权工具；以及
（2） 其公允价值是与基本所有权工具的公允价值成正向或反向变动的工具（或其组成部分）。
FASB 的初步观点文件还讨论了其他三种方法：
（1） 要求权法（Claims Approach），它从根本上不对负债和权益进行区分；
（2） 中间层法（Mezzanine Approach），它定义了介于负债和权益之间的另一种要素；以及
（3） 亏损吸收法（Loss Absorption Approach），如果主体发生亏损，一项工具（或其组成部分）对净资产的要求权相应减少，则该工具被分类为权益。
上述方法过于复杂，难以理解，因此，最终均未被采用。
三、合同条款的实质和法律形式
金融工具列报准则强调，对金融工具进行分类时，应当基于所发行金融工具的合同条款及其所反映的实质而非仅以法律形式。“合同条款及其实质”，是指在对金融工具进行分类时，仅应当考虑金融工具的合同条款，而不应当扩大到合同条款之外的其他经济因素。合同义务可以明确或间接的设定，但是，它必须是通过金融工具的条款和条件设定的，经济强制本身并不会导致金融工具被分类为负债。
确定一项金融工具是金融负债还是权益工具的关键，是该金融工具的合同条款是否赋予其持有方一项合同性权利，以收取现金或其他金融资产。如果金融工具条款未有效迫使发行方向持有方交付现金或其他金融资产，而仅仅是由于合同双方从其自身经济利益考虑而可能产生的结果（经济强制），则不需要进行考虑。
例如，某些优先股条款中约定，发行方在向优先股股东足额分配股息之前，不得向普通股股东分配股利。发行方在有能力支付股利的情况下，不向普通股股东支付股利，将受到普通股股东的压力，并且会导致其在资本市场的信誉受损，从而很难再获得额外的资本。此时，发行方从自身信誉角度考虑，为了向普通股股东分配股利，从而选择向优先股股东足额分配股息，属于一项“经济强制”导致的支付，而不是由优先股合同条款直接导致的支付。因此，该条款并不会导致所发行的优先股被分类为一项金融负债。
再如，某些永续债条款中，并不强制要求在未来偿付股息，但是，在某一时点之后（例如，5
年以后），累计计算的股息将上升，且通常将超过企业预期的筹资成本。这将有效的迫使发行方在股息上涨之前对该工具进行偿还。此类股息上升的条款通常称为“递升条款”。“递升条款”仅仅是一项“经济强制”因素，对于判断金融工具属于金融负债还是权益工具是不相关的，因为它是发行方出于自身经济利益而可能考虑的因素，而不是合同条款直接导致的结果。在执行“递升条款”之前，该因素并不影响永续债发行方是否应偿还本金或股息，从而存在交付现金或其他经济资源的义务的判断。
四、金融负债和权益工具的分类原则
如前所述，现行准则下，对于一项金融工具属于金融负债还是权益工具的判断，是以负债的定义为基础的，即采用了“严格义务法”。如果该金融工具满足金融负债的定义，则分类为金融负债；相反，如
果不具有金融负债的特征，则直接归类为权益工具，即使其并不具有权益的基本特征——享有发行方的剩余利益。
金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
“1、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
2、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产 的衍生工具合同除外。”
金融负债定义中的条件 1、2，主要依据基本准则中负债的定义。根据基本准则，负债，是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。一项金融工具产生了向其他方交付现金或其他金融资产，导致经济利益预期将流出的现时义务，则该工具属于一项负债。
金融负债定义中的条件 3、4，则是对基本准则中负债定义的延伸，涉及以企业自身权益工具结算的金融工具。条件 3、4 的判断原则，通常被称为“固定换固定原则”，即，合同是以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的发行方自身权益工具，则该金融工具被分类为权益工具，反之，则分类为一项金融负债。
“固定换固定原则”的理论基础是：权益工具本身并不属于发行方的经济利益, 因为企业并不能对其自身具有权益要求权。因此，交付固定数量的企业自身权益工具的义务，并不属于一项交付经济利益的义务，也就不满足负债的定义。但是，当发行方所交付自身权益工具的数量，是基于未来某个标的变量（例如，某个商品价格）的变动而变动的，发行方实质上是将其自身权益工具作为“现金”使用了，其未来交付可变数量的自身权益工具，包含了基于市场价值变动的经济利益，因此，该金融工具被分类为负债。
与上述条件相反的金融工具，则属于发行方的权益工具。
五、或有结算条款
金融负债和权益工具分类的难点，在于某些包含或有结算条款合同，需要判断其是否产生了交付经济利益的义务，从而满足或不满足负债定义。某些金融工具，可能要求主体在未来不确定事项的发生或不发生时，交付现金或另一金融资产。例如，未来的不确定事项可能包括：股票指数或消费者价格指数的变动、利率的变动、税法的变动，或者发行方的未来收入、净利润或负债与股权比例等。对于此类包含或有结算条款的金融工具，其分类的关键在于，发行方是否可以控制未来不确定事项的发生或不发生。如果未来不确定事项是在发行方控制范围内，则表明发行方可以无条件的避免在未来交付现金或其他金融资产，从而应分类为权益工具；相反，如果未来不确定事项不在发行方的控制范围内，则应当将该工具分类为金融负债。
下表列出了一些实务中典型的或有结算条款，并对其是否属于发行方可控制范围进行了分析判断。
表：一些典型的或有结算条款
或有结算条款
是否受发行方控制
发行方对普通股的分配
是。对普通股的分配是无条件的。
对发行方的接管
取决于该事项的决定过程
发行方收入、利润、资产负债率
等达到一定指标
否
依赖于发行方清理程序的启动
否。但是并不属于清算之外导致
分类为债务的事项
受到超过预定金额的处罚，或者受到政府机构或金融监管部门的
调查
否
会计政策、税法，或法规政策的变动，导致发行方财务状况受到
影响
否
在股票市场交易的上市公司股
票，停牌超过一定期限
很可能不受发行方控制，但仍需
要根据具体停牌原因判断
发生战争
否
发布
IPO 招股说明书
是
IPO 发行失败
否
或有结算条款
是否受发行方控制
处置全部或实质上全部业务或资
产
是
发行方信用等级的变动
否
此外，仅在未来事项的发生是极端罕见、显著异常或几乎不可能发生的情况下，才要求以现金或另一金融资产结算，则该或有条款是不具真实性的，发行方不应考虑此类不具真实性的或有结算条款。金融工具列报准则提出“不具真实性”的概念，旨在解决金融工具中嵌入的法律或税法因素，但是并不一定具有实际的经济目的或结果。比如，银行或保险行业合同中常见的“法律法规变动”条款。判断此类条款是否属于“不具真实性”，需要根据具体的经济环境进行分析。
六、特殊金融工具的分类
（一）以外币结算的同比例认股权证
如果企业对现有股东同比例发行配股权、期权或认股权证，但其中某部分股东是以外币结算该权证的，那么，发行企业应当将此类权证分类为金融负债还是权益工具呢？
理论上，如果配股权、期权或认股权证是以发行企业功能货币之外的货币结算，则所收到的功能货币现金数量将是可变的。因此，不满足“固定换固定原则”，该金融工具应分类为金融负债。但是，如果将此类工具分类为金融负债，则与交易的经济实质是不一致。配股权、期权或认股权证仅发行给现有股东，且以其既有股份数量为基础，在经济实质上，发行方的目的仍然是为了赋予股东享有其剩余权益的权利，而并非是将自身权益工具作为现金使用，此类认股权证类似于股票股利。
因此，为反映交易实质，金融工具列报准则规定：“当且仅当企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，无论其结算货币是否采用功能货币，该类配股权、期权或认股权证均被分类为权益工具。”该条规定属于“固定换固定”原则的例外。
（二）可回售工具
可回售工具，是指根据合同约定，持有方有权将该工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的金融工具。可回售工具中，持有方有权回售，或者发行方无法控制的或有事项下可回售，发行方无法无条件避免支付义务，满足金融负债的定义，理论上应分类为金融负债。
上述分类方法，对于开放式基金、信托基金、合伙制及某些合作企业的金融工具可能是不适当的。此类企业通常赋予其基金持有方或合作方权利，可以随时以现金赎回其权益，且除此之外无其他更次级的权益工具。如果将此类可回售工具被分类为金融负债，将导致其所有者权益为零，甚至是负数。
为解决上述问题，2008 年 2 月，IASB 修订了金融工具列报准则。我国财政部也
2014 年修订了《企业会计准则第
37 号》，引入了作为例外分类为权益工具的可回售工具应满足的条件。修订后准则规定：
“符合金融负债定义，但同时具有下列特征的可回售工具，应当分类为权益工具：
1、赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。企业净资产，是指扣除所有优先于该工具对企业资产要求权之后的剩余资产。按比例份额是指清算时将企业的净资产分拆为金额相等的单位，并且将单位金额乘以持有方所持有的单位数量；
2、该工具所属的类别次于其他所有工具类别，即该工具在归属于该类别前无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要求权；
3、该类别的所有工具具有相同的特征（例如它们必须都具有可
回售特征，并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同）；
4、除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务外，该工具不满足本准则规定的金融负债定义中的任何其他特征；
5、该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资产的公允价值变动（不包括该工具的任何影响）。”
（三）仅在清算时才有义务向另一方交付净资产的金融工具
与可回售工具类似，对于某些合伙制或合作企业，可能向投资者发行一项仅在清算时才有义务向投资者交付净资产的金融工具，此类企业的经营期限有限，清算日期明确，因此，发行此类工具产生了一项交付经济利益的义务，满足金融负债的定义。但是，该合伙制或合作企业除此类工具以外，未发行其他更低层级的金融工具，如果将仅在清算时才有义务向另一方交付净资产的金融工具全部分类为金融负债，将导致此类企业的所有者权益为零。
为解决该问题，在修订可回售工具分类规定的同时，金融工具列报准则也规定：
“符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：
1、赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；
2、该工具所属的类别次于其他所有工具类别；
3、在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有
工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。
产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。”