第十一章 权益性交易与综合收益

企业会计准则及应用指南系列

第十一章 权益性交易与综合收益

第十一章 权益性交易与综合收益

权益性交易概念和综合收益概念，是区分主体所有者的投入（或
分配）和自身经营业绩的两个重要概念。现行会计准则明确规定，应将权益性交易的结果直接计入所有者权益（资本公积），将综合收益计入利润表。将权益性交易结果与综合收益分别列报，增加了主体财务信息的透明度，为财务报表使用者评价管理层如何履行其受托责任，并作出投资决策提供了更具相关性的信息。

一、权益性交易概念的发展

权益性交易（Equity
Transactions），又称资本性交易（Capital
Transactions）。A·C·利特尔顿和 W·A·佩顿于 1940
年发表的《公司会计准则绪论》，将资本性交易定义为“企业与投资者或资本供给者之间的交易”。《公司会计准则绪论》提出的财务报表的目标，主要以“受托责任观”为基础，因此，区分资本性交易和非资本性交易，是评价管理层是否有效益和有效率的履行了其受托责任的关键因素。

美国会计准则委员会（FASB, Finacial Accounting Standards Board）于 1984 年 12 月发布的《财务会计概念公告第 5 号——商业企业财务报表的确认和计量》中，明确提出了资本性交易的概念，即“与所有者进行的影响主体所有者权益的交易”，该概念为之后国际财务报告准则及我国企业会计准则的权益性交易概念提供了基础。

2006 年，国际会计准则理事会（IASB,International Accounting Standards Board）在修订《国际会计准则第 1
号——财务报表列报》时，提议将某一期间与所有者以其所有者身份进行交易而产生的主体的权益变动（即全部的所有者权益变动）和权益的其他变动（即非所有者权益变动）区分开来，全部的所有者权益变动应在所有者权益变动表中独立于非所有者权益变动列报。并在
2008
年修订的《国际会计准则第

27 号——合并财务报表和单独财务报表》中，将“与所有者以其所有者身份进行的交易”称为“权益性交易”。

2008
年，我国财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业 2008
年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）首次提到权益性交易概念，即反向购买上市公司不构成业务时，作为权益性交易处理，该处理原则与美国证券交易委员会公司财务部（SEC
Division of Corporate Finance）于 2001
年提出的针对借壳上市的处理意见一致。2014
年修订后的《企业会计准则第 30
号—财务报表列报》，正式提出了与所有者的资本交易（权益性交易）的定义：“与所有者的资本交易，是指与所有者以其所有者身份进行的、导致企业所有者权益变动的交易。”此外，在《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》（2014
年修订）等准则中，也提到了权益性交易的概念。

二、权益性交易与综合收益的理论辨析

（一）权益性交易的特征

权益性交易，是指与所有者以其所有者身份进行的、导致主体所有者权益变动的交易。根据定义，权益性交易在交易对象、交易性质等方面与主体自身的正常购销活动、投资及融资活动具有显著区别。

1.
权益性交易的交易对象

从 A·C·利特尔顿和 W·A·佩顿对权益性交易的定义开始，权益性交易被识别出的特征之一，是其交易对象的特殊性。权益性交易的交易对象是报告主体的所有者，只有主体与其所有者之间的交易，才可能属于权益性交易。国际财务报告准则和美国公认会计原则并未对“所有者”的定义进行明确，因此，对其具体范围也经历了不同的理解。

“证监会公告[2008]48 号”规定：“如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。”该文件划分权益性交易中的所有者，仅包括“控股股东、控股股东控制的其他关联方或实际控制人”。

财政部于 2012 年 11 月发布的《企业会计准则解释第 5
号》规定：
“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”该文件在“证监会公告[2008]48 号”的基础上，将权益性交易定义的所有者范围，进一步扩大到“非控股股东（或非控股股东的子公司）”。

综上所述，在“主体观”下，控股股东和少数股东均属于报告主体的所有者，且此类所有者还可通过其控制的其他子公司，与报告主体发生“资本性投入”的交易，因此，权益性交易的交易对象，包括控股股东及其控制的其他子公司、少数股东及其控制的其他子公司。由于投资方对联营或合营企业不具有控制权，一般无法通过其联营或合营企业，以其所有者身份与报告主体发生交易，故权益性交易一般不包括控股股东或少数股东的联营或合营企业等其他关联方。但是，如“证监会公告[2008]48
号”规定，如果有证据表明交易属于“资本性投入”的，也可能包括控股股东或少数股东除子公司以外的其他关联方。

2.
权益性交易的性质

权益性交易定义中的另一个特征，是“以其所有者身份进行的交 易”，即该交易的性质具有特殊性。并非与所有者进行的全部交易都属于权益性交易，还需关注所有者是否以其“所有者身份”主导或影响了该交易，但相关会计准则并未对“所有者身份”的判断提供具体指引。根据《企业会计准则解释第 5
号》等文件，判断权益性交易，需关注交易是否属于“资本性投入”，但相关文件也未对“资本性投入”进行明确定义。因此，实务中，对于权益性交易的性质，需要根据具体事实和情况，进行高度职业判断。

权益性交易性质的特殊性在于，其并非一项基于正常商业目的而进行的交易，而是出于所有者对其所持有的资本进行整合、税收筹划等目的，且不具有商业实质的交易。具体的，在判断此类交易时，需关注交易是否在所有者的主导或影响下发起和完成，是否具有合理的商业目的，交易的价格是否公允等因素。例如，企业与所有者及其关联方之间以公允价值进行的商品购销交易，一般不属于权益性交易。如果控股股东为了改善被投资单位的经营条件和财务状况，使其恢复持续经营的能力，豁免其所欠巨额债务，则应视同控股股东对其的资本性投入，认定为权益性交易。但是，如果控股股东与被投资单位的其他债权人从尽可能减少债权损失的角度出发，共同协商进行债务重组，并非一一对应的豁免，则控股股东不是以所有者身份参与的该项债务重组，该交易不属于权益性交易。

（二）综合收益的概念

综合收益，是与权益性交易结果相对的概念。会计准则并未对综合收益直接定义，而是将其作为权益性交易结果之外的剩余项目。综合收益，是指企业在某一期间除与所有者以其所有者身份进行的交易之外的其他交易或事项所引起的所有者权益变动。综合收益包括净损益和其他综合收益。

1.
综合收益与权益性交易的区别

从交易性质看，综合收益是“所有者身份”之外进行的交易的结果。即，综合收益一般是基于正常的商业目的，不受所有者主导或影响的交易的结果。与权益性交易相反，综合收益相关的交易，是企业管理层而不仅仅是所有者出于企业自身的经营考虑而进行的交易，其交易目的和交易价格等一般符合正常的商业惯例。即使在破产清算、债务重组等受迫交易下，其交易原因也是企业所有者无法主导和影响的，属于企业经营环境所导致的交易。

从交易对象看，综合收益相关交易既包括所有者以外的其他方，也可能包括所有者。具体的，除正常购销交易的客户、供应商外，还包括所有者以外的其他债权人、债务人、内部职工、政府部门等，包括了企业正常经营环境中可能涉及的所有交易对方。

总上所述，综合收益相关的交易，既包括与所有者的正常交易，也包括与所有者以外的其他方进行的正常和非正常交易。综合收益反映了企业管理层使用所有者交付的资源对外经营所产生的经济效益，是企业所有者评价管理层受托责任的关键指标。

2.
净损益和其他综合收益

综合收益总额包括净损益与其他综合收益两部分。净损益，包括
收入减去费用后的净额、直接计入当期损益的利得和损失等。其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失，包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益变动中所享有的份额及

相关会计准则规定的其他项目等。

现行会计准则尚未对净损益和其他综合收益直接进行定义，并对
二者的区别制定统一的概念框架，尚需相关准则制定机构进一步明确。实务中，一般理解，二者的主要区别在于，其他综合收益一般属于未实现的损益，且主要产生于非对外交易的重新计量，如可供出售金融资产公允价值变动、外币财务报表折算差额等；净损益则一般属于已实现的损益。

三、权益性交易概念的应用

（一）股东出资及股东分配

权益性交易最基本的表现形式，即股东向企业的出资，以及企业向股东进行利润分配。此类交易是企业与其股东之间进行的交易，且出于股东的特定身份而发生，满足权益性交易的基本定义。因此，股东向企业投入的现金或其他资产，不属于企业的经营所得，不计入企业的综合收益总额，而是直接计入企业的所有者权益（实收资本或资本公积）。相对应的，企业向股东分配的现金或其他资产，也不属于企业的经营损益，不通过综合收益总额反映，而是直接减少所有者权益（未分配利润）。

（二）股东代为偿债、债务豁免或捐赠

企业接受股东代为偿债、债务豁免或捐赠，一般情况下，应当确认为当期收益；但是，企业接受股东直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。对于此类交易中股东的界定，财政部“关于做好执行会计准则企业 2008
年年报工作的通知”（财会函

[2008]60
号）明确为控股股东（或控股股东的子公司）；自《企业会

计准则解释第
5
号》开始，此类交易的股东扩大到非控股股东（或非控股股东的子公司）。

判断此类交易是否属于权益性交易，关键是判断交易的经济实质
是否表明属于股东对企业的资本性投入，相关文件并未明确“资本性 投入”的定义和具体判断条件，此时，结合权益性交易的定义，关键是判断交易是否出于股东的特定身份才发生。即，该交易是否是基于投资者与被投资企业之间投资与被投资、控制与被控制的特定关系才得以发生，交易受到股东的主导和影响，也就是不可能发生于不存在这些关系的独立第三方之间。如上市公司在无合理商业目的的情况下，无条件接受股东代为偿债、债务豁免或捐赠，则很可能属于权益性交易。

相反的，虽然该交易发生在企业与股东之间，但交易实质上并不
受股东主导和影响，属于企业经营环境造成或具有其他合理商业目的，则可以不作为权益性交易，相关利得可计入企业当期损益。例如，企业发生破产重整，其股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，由于此类让渡并非出于股东的主导而进行，属于企业经营环境造成的受迫交易，因此，此类交易不属于权益性交易，原股东转让股份公允价值与豁免债务账面价值之间的差额，可计入企业当期损益。

（三）购买或处置子公司股权但未导致控制权变动

母公司购买子公司少数股权，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差

额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表层面，此类交易是合并主体股东之间的交易，并非合并主体自身经营相关的交易，因此，此类交易属于权益性交易，交易不影响合并主体自身的资产、负债和损益，母公司股东支付对价与所获得子公司权益份额之间的差额，直接计入合并主体的所有者权益（资本公积）。

相对应的，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。母公司股东处置子公司部分股权但未丧失控制权，在合并财务报表层面，此类交易也属于权益性交易，母公司股东收到对价与减少的享有子公司权益份额之间的差额，直接计入合并主体的所有者权益

（资本公积）。

（四）同一控制下企业合并

对于同一控制下企业合并，我国企业会计准则采用了“权益结合法”进行处理，实质上也将此类交易作为权益性交易。同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担

债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

“权益结合法”是站在集团最终控制方的角度，将集团内各级公司之间的企业合并交易，视为由最终控制方出于其股东身份而主导或影响的、集团内权益的重组交易，此类交易并非出于合并方和出售方正常的商业目的，交易不会引起集团所控制资源的增加或减少，满足权益性交易的定义。对于合并方和被合并方构成的合并主体，支付的合并对价与所获得权益份额之间的差额，属于最终控制方以股东身份进行的资本投入或资本分配，按权益性交易的处理原则，该差额直接计入所有者权益（资本公积），不采用“收购法”处理，不会产生商誉或负商誉，不影响合并主体的当期损益。

（五）借壳上市交易

根据财政部“关于做好执行会计准则企业 2008
年年报工作的通知”

（财会函[2008]60
号）规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益，即不采用“收购法”处理。此时，所发行的股份以公允价值计量，所获得不构成业务的资产或负债也以其公允价值计量，二者产生的差额调整所有者权益（资本公积），与前述股东出资的处理一致。

上述处理原则与美国证券交易委员会公司财务部（SEC
Division of Corporate Finance）于 2001
年提出的针对借壳上市的处理意见一致。根 据 SEC
的意见，非上市公司借壳上市，其结果是非上市公司的股东和管理层获得了上市公司经营控制权，剩余的原股东仅属于被动投资。该交易实质上相当于非上市公司发行股份以换取上市壳公司的现金净资产，构成一项资本重组交易。因此，此类交易被视为一项权益性交易，而不是一项企业合并。