吉林紫鑫药业股份有限公司

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吉林紫鑫药业股份有限公司

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
[2024]122号
原文发布日期：2024年11月12日摘自公司R紫鑫1（400196）公告（公告编号：2024-021）转载自：巨潮资讯网

当事人：吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称紫鑫药业)，住所:吉林省通化市柳河县******。

郭春生，男，1971年3月出生，1998年至2021年10月为紫鑫药业实际控制人，1998年至2011年任紫鑫药业董事长、总经理，住址：吉林省通化市柳河县******。

郭春林，男，1979年10月出生，时任紫鑫药业董事长、董事、总经理，住址：吉林省长春市二道区******。

封有顺，男，1980年5月出生，时任紫鑫药业董事、副董事长、董事长、总经理，住址：吉林省长春市朝阳区******。

徐大庆，男，1977年5月出生，时任紫鑫药业董事、总经理，住址：吉林省敦化市******。

韩明，男，1972年12月出生，时任紫鑫药业董事、监事、副总经理，住址：吉林省长春市南关区******。

孙莉莉，女，1975年8月出生，时任紫鑫药业董事、监事长、监事、财务总监，住址：吉林省长春市南关区******。

贺玉，男，1980年5月出生，时任紫鑫药业董事、财务总监，住址：吉林省长春市朝阳区******。

李宝芝，女，1966年11月出生，时任紫鑫药业董事，住址：吉林省通化市柳河县******。

田丰，男，1971年10月出生，2020年2月至2023年5月任紫鑫药业董事，住址：吉林省长春市宽城区******。

张洪发，男，1970年2月出生，时任紫鑫药业监事，住址：吉林省长春市南关区******。

秦静，女，1973年8月出生，时任紫鑫药业董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，住址：吉林省长春市朝阳区******。

钟云香，女，1977年1月出生，时任紫鑫药业董事，住址：吉林省长春市朝阳区******。

栾福梅，女，1966年9月出生，时任紫鑫药业董事、财务总监,住址：吉林省通化市柳河县******。

卢烜，男，1978年12月出生，时任紫鑫药业董事长、董事，住址：北京市东城区******。

张万恒，男，1984年8月出生，时任紫鑫药业副总经理、董事会秘书，住址：吉林省长春市宽城区******。

依据《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民国证券法》（2019年修订）（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我会对紫鑫药业信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人紫鑫药业、郭春生、郭春林、李宝芝未提出陈述、申辩意见也未要求听证；当事人张万恒、韩明、天主、孙莉莉、徐大庆、钟云香、贺玉进行了陈述申辩，但未要求听证；应当事人张洪发、封有顺、栾福梅、秦静、卢烜的要求，我会举行了听证会，听取了张洪发、封有顺、栾福梅、秦静、卢烜的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，紫鑫药业存在以下违法事实：

一、紫鑫药业相关年度报告未按规定披露关联交易，导致紫鑫药业对外披露的年报存在重大遗漏

2013年至2019年，郭春生通过股权控制、核心人员选聘、资金集中管理、统一管理制度等手段，以模拟集团化管理模式控制182家关联公司，2013年至2020年，郭春生指使其中吉林高邈药业股份有限公司、吉林十誉药业有限公司、吉林顾瑞特制药有限公司、海外制药（镇赉）有限公司、亳州亳药堂药业有限公司、亳州亳药堂医药有限公司、通化和平药业有限公司、长春市启元小额贷款股份有限公司、吉林乾嘉投资股份有限公司、吉林省人参电子交易平台有限责任公司、通化人参市场有限责任公司、吉林省安泰货物仓储有限责任公司、吉林紫金酒业有限公司、吉林金博湾饮品有限公司、敦化市金鼎商贸有限公司、吉林正德药业有限公司、北京正德个人护理用品科技有限公司、北京参养堂生物科技有限公司、延边美鑫高句丽饮品有限公司、吉林康源富硒米业有限公司、长春新银润贸易有限公司（以下简称新银润）、长春新银润贸易有限公司朝阳参茸分公司、吉林省草简呈华文化传播有限公司、吉林参工农资专业合作社、通化顺吉建筑装潢有限公司、通化嘉裕商贸有限责任公司、通化森宝人参贸易有限公司（以下简称通化森宝）、通化荣盛特产品有限公司、柳河县金砂建筑安装有限公司、通化瑞泽森林资源资产价格评估有限公司、延边嘉益人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、敦化市兴参工贸有限责任公司、敦化市正顺工贸有限责任公司、广州宏济鑫耀贸易有限公司、昆明海川经贸有限公司、亳州市恒益鑫药业销售有限公司、吉林鑫康健国际商贸有限公司、吉林桐梧商贸股份有限公司、广东省二丁药业供应链有限公司、四川省维特药业有限责任公司、武汉保尔康医药有限公司、北京瑞诚广告有限公司、上海凯伦广告有限公司、北京昊腾创视文化传媒有限公司、延边旭烨人参贸易有限责任公司、延边参工人参贸易有限责任公司、延边瑞峰人参贸易有限责任公司等48家公司与紫鑫药业发生关联交易，紫鑫药业未按规定在定期报告中披露上述事项构成重大遗漏。2013年至2020年关联交易金额及占当期报告记载净资产绝对值比例分别为：2013
年31,538.91 万元,占比为16.
21%；2014 年18,160. 09
万元,占比为9.10%；2015
年23,454. 94
万元，占比为11.64%；2016
年72,084.51万元，占比为19.25%；2017年227,019.
90万元，占比为54.94%；2018
年184,079. 16
万元，占比为42.71%；2019
年89,814.
14万元，占比为20.20%；2020年18,703.
36万元,占比为5%。

紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为；时任董事长、董事、总经理郭春林签署紫鑫药业2013年至2018年年报，故意隐瞒紫鑫药业未披露关联交易事项；时任董事长、副董事长、董事、总经理封有顺签署紫鑫药业2019年、2020年年报，知悉紫鑫药业存在关联公司，但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生；时任总经理徐大庆签署紫鑫药业2017年、2018年年报，知悉紫鑫药业存在关联公司但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生，郭春林、封有顺、徐大庆是紫鑫药业上述违法行为发生直接负责的主管人员；时任董事韩明签署2019年、2020年年报，时任董事、监事长、监事、财务总监孙莉莉签署2014年至2018年、2020年年报；时任董事、财务总监贺玉签署2016年、2017年年报，时任董事李宝芝签署2017年年报，时任董事田丰签署2019年、2020年年报，时任监事张洪发签署2019年、2020年年报，上述人员知悉紫鑫药业存在关联公司但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生；时任董事、财务总监、副总经理秦静签著2018年年报，发现紫鑫药业存在关联公司迹象，未能采取进一步措施核实，也未能阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生；时任董事钟云香签署2017年年报，知悉模拟集团的存在，但未进一步核实及阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生；韩明、孙莉莉、贺玉、李宝芝、田丰、张洪发、秦静、钟云香为其他直接责任人员。

二、紫鑫药业虚增在地林下参采购成本，并以采购成本结转存货金额，导致对外披露的相关年度报告存在虚假记载及未按规定披露非经营性资金往来

2014年至2021年紫叁药业通过虚增在地林下参采购成本的方式虚增存货。截至调查时，公司尚未对上述行为进行更正，影响延续至2021年。具体如下：

1.2014年紫鑫药业向李某奎购买敦化市新兴国营林场55林班在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，当年虚增存货资产204,000,000元。

2.
2015年紫鑫药业向董某购买敦化市新兴国营林场42-62林班在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产200,000,000元,虚增期末存货资产404,000,000元。

3.2016年紫鑫药业向于某涛购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制或指定的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产590,930,000元，虚增期末存货资产994,930,000
元。

4.2017年紫鑫药业向冯某、韩某、刘某林、张某、门某宇购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产1,945,190,000元，虚增期末存货资产2,940,120,000元。

5.2018年紫鑫药业向王某丽、马某祥、崔某仁、韩某超购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，成增当年存货资产1,468,500,000元，虚增期末存货资产4,408,620,000元。

6.2019年紫鑫药业向张某胜、张某宏购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产566,230,100元，虚增期末存货资产4,974,850,100
元。

7.2020年紫鑫药业向张某胜购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中,虚增当年存货资产262,000,000元，虚增期末存货资产5,236,850,100
元。

8.2021年紫鑫药业向贾某晶、黄某民、王某军购买在地林下参，紫鑫药业未向出售方支付采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，虚增当年存货资产703,237,344.
5元，虚增期末存货资产 5,940,087,444.
5 元。

紫鑫药业2013至2021年因采购在地林下参虚增资产，导致紫鑫药业未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来，构成重大遗漏。当年非经营性资金占用发生额及占当期报告记载净资产绝对值比例分别为：2013
年16,100. 00
万元，占比为8.27%；2014
年4,040.00万元，占比为2.02%；2015年20,000.00万元,占比为9.92%；2016年59,353.00万元，占比为15.85%；2017年194,519.00万元,占比为47.07%；2018
年151,919.35 万元,占比为35.24%；2019
年51,553.66万元，占比为11.59%；2020年18,631.22万元,占比为4.98%；2021年77,892.51万元，占比为28.25%。2013年至2021年非经营性资金占用余额分别为：2013年16,100.00万元、2014年20,140.00万元、2015
年40,140.00 万元、2016
年99,493.00 万元、2017
年294,012.00万元、2018
年445,931.35 万元、2019
年497,485.01 万元、2020
年516,116.23 万元、2021
年594,008.74
万元。

紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为。时任董事长、董事、总经理郭春林签署紫鑫药业2013年至2018年年报,知悉紫鑫药业采购在地林下参的价格由郭春生决定，知悉销售林下参货款来自银行贷款却故意隐瞒；时任董事长、副董事长、董事、总经理封有顺签署紫鑫药业2019年、2020年年报，知悉在紫鑫药业现金流量净值常年为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，封有顺未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据；时任总经理徐大庆签署紫鑫药业2017年、2018年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，徐大庆未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据；郭春林、封有顺、徐大庆是直接负责的主管人员；时任董事、财务总监贺玉签署2016年、2017年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，贺玉未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据；时任董事、财务总监栾福梅签署2019年、2021年报，任职期间负责公司财务管理、会计核算、会计监督，掌握公司财务状况、经营成果和资金变动，参与公司投资和重要经营活动，栾福梅未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据；时任董事田丰签署2019年、2020年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，田丰未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据；时任监事张洪发签署2019年、2020年年报，知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，张洪发未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据；时任董秘张万恒签署2020年年报，作为紫鑫药业高管，为参农黄立民及其他十余贷款提供连带责任担保，未对异常情况保持相当的注意；贺玉、栾福梅、田丰、张洪发、张万恒是其他直接责任人员。

三、紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润，导致2017年、2018年年度报告存在虚假记载

2017年紫鑫药业向其关联方通化森宝销售双零金参并形成资金闭环，虚增2017年营业收入94,469,743.84元，利润85,374,122.95元。2018年紫鑫药业虚构向其关联方新银润销售在地林下参， 虚增 2018年 营 业收 入200,000,000
元，利润 95,005,184.08
元。

紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为。时任董事长、总经理郭春林、时任总经理徐大庆为紫鑫药业2017年、2018年年报存在虚假记载信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任董事、财务总监贺玉为紫鑫药业2017年年报存在虚假记载信息披露违法行为其他直接责任人员，时任财务总监秦静为紫鑫药业2018年年报存在虚假记载信息披露违法行为其他直接责任人员。

四、紫鑫药业未按规定披露为关联方违规担保事项

紫鑫药业未及时披露向实际控制人郭春生控制的关联公司延边嘉益人参贸易有限责任公司、延边金鑫动物药业有限公司、吉林康源富硒米业有限公司、吉林正德药业有限公司、通化森宝、通化嘉仁人参贸易有限公司、通化万草堂人参贸易有限公司、通化盈达人参贸易有限公司、通化康绿新农生物科技开发股份有限公司9家公司共计34,000万元借款提供的连带责任保证事项 ， 关联担保金额合计34,000万元，分别占紫鑫药业2017年经审计净资产（413,200万元）的8.22%、2018年经审计净资产（431,000万元）的7.88%。

紫鑫药业未按规定在《2019年年度报告》中披露2019年发生的关联担保事项，关联担保金额为24,000万元，占当期报告记载的净资产（444,700
万元）5.40%。

时任董事长郭春林知悉上述担保，在《保证合同》中签字并盖名章。上述担保事项未经紫鑫药业内部决策程序，未经公司董事会、股东大会审议批准，郭春林在紫鑫药业《2019年年度报告》中仍签字表决通过，是直接负责的主管人员。

五、紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项

紫鑫药业未及时披露与吉林银行瑞祥支行在长春市中级人民法院2021吉01民初5932号诉讼，诉讼事项涉诉金额58,100万元，占紫鑫药业2020年经审计净资产（374,100万元）的15.53%。紫鑫药业未在《2021年年度报告》中披露上述诉讼情况，诉讼事项涉诉金额58,100万元，占紫鑫药业2021年经审计净资产（275,700万元）的21.07%。

时任董事长卢烜、时任总经理封有顺是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任财务总监栾福梅、时任董事会秘书秦静是其他直接责任人员。

上述违法事实，有紫鑫药业公告、情况说明、有关合同及文件、账务资料、银行流水、转账资料、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，紫鑫药业2013年至2018年年度报告未按规定披露关联交易，导致存在重大遗漏的行为违反2005年《证券法》第六十三条，第六十六条第六项，2012年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）第三十一条，2014年修订的《年报准则》第三十一条、2015年修订的《年报准则》第四十条、2016年修订的《年报准则》第四十条、2017年修订的《年报准则》第四十条、2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（以下简称《财报准则》）第三十八条、2014年修订的《财报准则》第五十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款的行为；2019年、2020年年度报告未按规定披露关联交易，导致存在重大遗漏的行为，违反2019年《证券法》第七十八条第二款，第七十九条，2016年修订的《年报准则》第三十一条、第四十条的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

紫鑫药业2014年至2021年年度报告虚增在地林下参采购成本并以采购成本结转存货金额，导致存在虚假记载及未按规定披露非经营性资金往来的行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项，2019年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

紫鑫药业虚增2017、2018年收入和利润，导致2017年、2018年度报告存在虚假记载的行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

紫鑫药业未按规定披露为关联方违规担保事项的行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条第二款第十七项、第三十一条第一款以及第七十一条第一款第二项及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.2.4条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

紫鑫药业未按规定在《2019年年度报告》中披露2019年发生的关联担保事项，违反2019年《证券法》第七十九条、2017年修订的《年报准则》第四十条、第四十一条的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

紫鑫药业未及时披露与吉林银行瑞祥支行在长春市中级人民法院2021吉01民初5932号诉讼的行为，违反2019年《证券法》第八十条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第二十二条第一款、第二款第一项、第六十二条第三项以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第7.
4.
1条的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

紫鑫药业未在《2021年年度报告》中披露上述诉讼情况，违反2019年《证券法》第七十九条、2021年修订的《年报准则》第五十一条的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

紫鑫药业实际控制人郭春生构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者故意隐瞒相关事项导致发生上述情形”。对紫鑫药业信息披露违法行为，郭春林、封有顺、徐大庆、卢烜是直接负责的主管人员，张万恒、韩明、孙莉莉、田丰、秦静、栾福梅、张洪发、钟云香、贺玉、李宝芝是其他直接责任人员。

当事人及其代理人在听证、陈述申辩材料中提出：

封有顺在陈述申辩材料和听证过程中提出：其在紫鑫药业属于职业经理人，2023年4月辞职，至今未找到工作，紫鑫药业拖欠近三年工资，在职期间兢兢业业。综上，封有顺请求减轻处罚。

张洪发在陈述申辩材料和听证过程中提出：其一，主观方面不存在遗漏关联交易和虚增在地林下参采购成本的故意。其具体从事财务相关工作，按照领导决策具体执行，主要按照指令划款、开票。关于在地林下参采购事项是否履行决策流程、是否合法合规、是否会造成重大不利后果，不是其职责和能力范围。其二，对于违法事实主观无过错。从大量离职人员处交接到很多财务资料，对接收资料不清楚，不能将所有资料和工作串联形成整体把握，没有能力作出有效判断。作为职工监事，对于公司的重大事项没有决策权，也没有参与权，对于公司的违法事实确实不知情。其三，其作为职工监事缺乏法律常识、不懂管理，客观不具备发现公司涉案违法行为的能力。其四，生活严重困难，没有经济能力。综上，张洪发请求减轻处罚。

栾福梅在陈述申辩材料和听证过程中提出：其一，认定其“参与公司投资和重要经营活动”与事实情况不符。其是政府派驻紫鑫药业任财务总监，未参与采购林下参的决策。2018年订单的采购款2.
35亿，其任职前公司已支付价款1.86亿元，剩下4000多万是其任职后支付的，栾福梅因此对承担2019年的责任有异议。其任职期间认真履行勤勉尽责义务，主要体现在完善林下参财务付款手续。其二，“紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项”。栾福梅认为公司已多次披露该笔贷款逾期情况，逾期风险已多次释放给广大股民，其违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果。其三，紫鑫药业拖欠工资严重，没有经济能力承担巨额罚款。综上，栾福梅请求减轻处罚，对未按规定披露重大诉讼事项请求免予处罚。

秦静在陈述申辩材料和听证过程中提出：其一，其在年报披露日（2022年6月29日）对2021吉01民初5932号诉讼不知情，且无主观隐瞒动机。公司第七届董事会未对相关诉讼进行及时披露，但未被追责，为保持法律适用的一致性和公平性，第八届董事会亦应被免于追究。秦静2022年7月27日才第一次知道该诉讼事项，公司财务人员称已与银行达成口头和解，正准备续签贷款合同。但直到8月11日也没有达成书面和解，其告知时任董事长卢烜应及时信息披露，2022年8月13日披露该诉讼事项。其二，该诉讼事项未在《2021年年度报告》披露未造成重大影响。秦静认为公司已多次披露该笔贷款逾期情况，二级市场投资者已充分获知该贷款逾期信息，诉讼结果不会对上市公司造成任何实质性资金流出或者造成实质性资产损失的影响，也不会对投资者的投资判断构成任何实质性影响。其违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果。其三，类似案例中监管部门均以监管函或警示函形式予以处理，并未对相关责任人处以罚款。其四，其在任职期间做到了勤勉尽责，任职期间未领公司报酬。综上，秦静请求减轻、免予处罚。

卢烜在陈述申辩材料和听证过程中提出：其一，关于2021吉01民初5932号诉讼，吉林银行瑞祥支行2021年10月18日提起诉讼、长春市中级法院2021年11月24日作出民事裁定（财产保全）应该作为上市公司信息披露节点进行披露；公司2021年4月30日披露《2020年年度报告》时未披露该诉讼涉及贷款及逾期情况；公司第七届董事会未对相关诉讼进行及时披露，但未被追责，为保持法律适用的一致性和公平性，第八届董事会亦应被免于追究。其二，类似案例中监管部门均以监管函或警示函形式予以处理，并未对相关责任人处以罚款。其三，卢淳任职期间已勤勉尽责，相关诉讼不属于重大且不会造成重大影响，未披露的违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果，应不予行政处罚。其四，卢恒任职期间未领取薪酬。综上，卢炬请求免予处罚。

徐大庆在陈述申辩材料中提出：其担任总经理年限仅一年（2018年4月至2019年5月），任职期间的实际工作是药品的生产经营管理，林下参产业不是工作范围，没有介入相关业务的管理过程。综上，徐大庆请求减轻、免予处罚。

韩明在陈述申辩材料中提出：其虽为公司董事，但2016年12月以来主要负责药品生产管理和质量管理，属于生产技术管理岗位，缺乏财会和法律专业知识。审核年报并签字时主要依据会计师事务所的审计意见，对公司是否发生关联交易信息披露违法行为难以及时准确判断，非主观故意所为。紫鑫药业已三年未结算工资，难以承担高额罚款。综上，韩明请求减轻处罚。

孙莉莉在陈述申辩材料中提出：其作为监事签署紫鑫药业2014、2016、2017、2018、2020年年度报告，作为董事、财务总监签署紫鑫药业2015年年度报告。在关联交易业务发生时不知情，在年度报告审计时按照监事相关职责对会计师事务所审计的主要客户和供应商进行了了解和确认，未发现法定代表人和股东和紫鑫药业存在关联关系，因不掌握资金流向未能判断是关联交易，没有主观故意，缺乏相关业务能力。紫鑫药业拖欠工资近三年，个人经济困难。综上，孙莉莉请求减轻处罚。

贺玉在陈述申辩材料中提出：接受行政处罚，不完全认同处罚中的部分文字表述。

田丰在陈述申辩材料中提出：其未参与紫鑫药业林下参采购交易,未参与紫鑫药业与关联公司的关联交易业务。签署2019年、2020年年度报告时，未能发现和阻止紫鑫药业关联交易及在地林下参采购虚假记载信息披露违法行为的发生，非主观故意。紫鑫药业拖欠工资三年多，基本生活经济压力较大，家庭经济负担沉重。综上，田丰请求减轻处罚。

钟云香在陈述申辩材料中提出：其一，其2016年已不担任董事会秘书，于2018年4月辞去董事职务。任董事会秘书期间，通过定期查阅公司及控股子公司、公司控股股东及其控股子公司（集团公司）工商资料、询问相关人员、协助外部机构走访、调阅公司征信报告等方式核查关联方，因核查手段有限，未发现存在应披露未披露的关联方，已勤勉尽责。其二，2017年钟云香任董事时分管企业管理和人力资源两个部门，签署年报确认意见应仅对工作分工范围内的内容负责。其三，相关案例有未对签署年报意见的高管进行处罚的情况。综上，钟云香请求免予处罚。

张万恒在陈述申辩材料中提出：其一，其任职董事会秘书，未担任过董事、监事、财务总监，对于紫鑫药业违法事实没有决策权、话语权、知情权。缺乏对业务和财务问题的判断能力，缺乏发现违法事实的客观能力。其二，其对紫鑫药业的相关违法违规事项并未参与前期会务、相应决策、财务数据编造，对林下参采购的交易情况和财务处理均不属于职责所在，是被动执行相关结果文件的公告，对于信息披露违法所涉事项及其内容并不知情。其三，在我会认定的紫鑫药业五项违法违规中，其仅有签署2020年年报一项被认定为“其他直接责任人员”，涉及违法违规为一个定期报告，属于不知情的被动情形。但罚款金额高于违反多项的其他责任人员。其四，个人经济压力大，紫鑫药业尚未支付两年多的工资。综上，张万恒请求减轻处罚。

经复核，我会认为：

对于封有顺的陈述申辩意见，我会认为，封有顺作为紫鑫药业时任董事长、总经理，负责公司全面经营管理，依据其职责，有权决定公司经营方针、投资方案及日常经营重大事项，并具有监督审查职责。封有顺知悉紫鑫药业存在未披露关联公司，且在紫鑫药业现金流量净值常年为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付。封有顺未阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，没有其已履行勤勉尽责义务的证据。其所述经济压力大等均不是法定的应当从轻或减轻处罚的情形。对于封有顺的陈述申辩意见不予采纳。

对于张洪发的陈述申辩意见，我会认为，张洪发自2013年5月起担任紫鑫药业监事，自2020年2月起任集团公司财务副总经理，分管集团财务中心工作。郭春生通过模拟集团层面设立的财务中心，直接或者通过郭某红向模拟集团财务中心负责人张洪发下达资金划拨指令，张洪发指挥财务中心办理贷款，划转在地林下参支付资金。张洪发知悉紫鑫药业存在未披露的关联公司，在紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款。张洪发知悉资金实际未向出售方支付，未阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，没有其已履行勤勉尽责义务的证据。其所述没有经济能力等均不是法定的应当从轻或减轻处罚的情形。对于张洪发的陈述申辩意见不予采纳。

对于栾福梅的陈述申辩意见，我会认为，一是栾福梅申辩的由政府委派担任财务总监身份特殊，不参与公司生产经营决策等理由并不能免除其作为时任董事和财务总监应履行的义务和职责。栾福梅作为紫鑫药业时任董事和财务总监，负责公司财务管理、会计核算、会计监督，掌握公司财务状况、经营成果和资金变动，参与公司投资和重要经营活动等，是2019、2021年年报的主要财务信息编制、审核者。二是2021吉01民初5932号诉讼事项具有重大性，已达到应予信息披露的标准。公司前期披露涉诉贷款逾期情况不能代替其应按规定披露重大诉讼事项的信息披露义务。其认为对投资者没有重大影响，违法情节轻微的陈述申辩意见没有事实和法律依据。栾福梅于2022年6月2日知悉该诉讼事项，并负责与瑞祥支行沟通和解事宜。栾福梅未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，没有其已履行勤勉尽责义务的证据，对其处罚并无不当。其所述没有经济能力等均不是法定的应当从轻或减轻处罚的情形。对于栾福梅的陈述申辩意见不予采纳。

对于秦静的陈述申辩意见，我会认为，一是秦静作为紫鑫药业时任财务总监，负责公司财务管理、会计核算、会计监督，掌握公司财务状况、经营成果和资金变动，参与公司投资和重要经营活动等，是2018年年报的主要财务信息编制、审核者。依其职责应当对采购在地林下参支付货款进行实质审核，实际其未进行实质审核。秦静发现紫鑫药业存在关联公司迹象，未能采取进一步措施核实，也未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生。二是关于紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项，秦静未履行勤勉尽责义务。长春市中院于2022年5月21日开出传票，2022年6月1日送达紫鑫药业。该诉讼事项涉诉金额5.
81亿元，占上市公司2020年经审计净资产的15.53%、2021年经审计净资产的21.07%,已达到应予披露的标准。紫鑫药业对诉讼事项的披露时间为2022年8月13日。紫鑫药业未在《2021年年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏及未及时披露重大诉讼事项。三是公司前期披露了涉诉贷款逾期情况，不能得出其未按规定披露重大诉讼事项对投资者没有重大影响、违法情节轻微的结论。三是个案具体事实、情节等均不相同。四是秦静提到“披露《2021年年度报告》时对该诉讼事项不知情”的情节已在量罚时予以了综合考量。其所述无主观隐瞒动机等均不是法定的应当从轻或减轻处罚、不予处罚的情形。对于秦静的陈述申辩意见不予采纳。

对于卢烜的陈述申辩意见，我会认为，一是关于紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项，卢烜未履行勤勉尽责义务。长春市中院于2022年5月21日开出传票，2022年6月1日送达紫鑫药业。紫鑫药业工作人员于2022年6月2日将诉讼文书资料发送给紫鑫药业时任董事长卢烜。该诉讼事项涉诉金额5.81亿元，占上市公司2020年经审计净资产的15.53%、2021年经审计净资产的21.07%,已达到应予披露的标准。紫鑫药业对诉讼事项的披露时间为2022年8月13日。紫鑫药业未在《2021年年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏及未及时披露重大诉讼事项。二是公司前期披露了涉诉贷款逾期情况，不能得出其未按规定披露重大诉讼事项对投资者没有重大影响、违法情节轻微的结论。三是个案具体事实、情节等均不相同。其所述任职期间未领取报酬等均不是法定的不予处罚的情形。对于卢烜的陈述申辩意见不予采纳。

对于徐大庆的陈述申辩意见，我会认为，徐大庆作为紫鑫药业时任总经理，负责公司全面经营管理，依据其职责，有权决定公司经营方针、投资方案及日常经营重大事项，并具有监督审查职责。徐大庆知悉紫鑫药业存在未披露的关联公司，且在紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付，徐大庆未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，没有其已履行勤勉尽责义务的证据。其所述没有介入相关业务的管理过程等均不是法定的不予处罚的情形。对于徐大庆的陈述申辩意见不予采纳。

对于韩明的陈述申辩意见，我会认为，韩明知悉紫鑫药业存在未披露的关联公司，其所述属于生产技术管理岗位等均不是法定应当从轻或减轻处罚的情形。对于韩明的陈述申辩意见不予采纳。

对于孙莉莉的陈述申辩意见，我会认为，孙莉莉知悉紫鑫药业存在未披露的关联公司。紫鑫药业未向出售方支付的采购款，资金实际流转至郭春生控制的公司或个人银行卡中，孙莉莉对此知情。其所述缺乏相关业务能力等均不是法定应当从轻或减轻处罚的情形。对于孙莉莉的陈述申辩意见不予采纳。

对于贺玉的陈述申辩意见，我会认为，经梳理，涉及贺玉的文字表述进行了调整。

对于田丰的陈述申辩意见，我会认为，田丰知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下，仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参，向关联公司支付在地林下参巨额采购款，资金实际未向出售方支付等，田丰未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据。其所述家庭经济负担沉重等均不是法定应当从轻或减轻处罚的情形。对于田丰的陈述申辩意见不予采纳。

对于钟云香的陈述申辩意见，我会认为，钟云香在任职期间知悉模拟集团的存在等，其未进一步核实及阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生，无已履行勤勉尽责义务的证据。我会对钟云香签署2017年年报时只任董事的申辩意见予以采纳。其所述仅对工作分工范围内的内容负责等均不是法定的不予处罚的情形。对于钟云香的其他陈述申辩意见不予采纳。

对于张万恒的陈述申辩意见，我会认为，张万恒作为公司董事会秘书签署2020年年报，其会计专业出身且身为高级经济师，具备发现异常情况的专业技能，其为参农黄立民及其他十余自然人贷款提供连带责任担保，但未对异常情况保持相当注意，无已履行勤勉尽责义务的证据。关于张万恒提到的罚款金额高于违反多项的其他责任人员的意见，因张万恒的违法行为适用于2019年《证券法》处罚，法律规定的处罚金额与2005年《证券法》相比有提高，我会对其量罚并无不当。其所述个人经济压力大等均不是法定应当从轻或减轻处罚的情形。对于张万恒的陈述申辩意见不予采纳。综上，我会对张万恒的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，我会决定：

一、对紫鑫药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万兀罚款；

二、对郭春生处以1000万元罚款；

三、对张洪发给予警告，并处以450万元罚款；

四、对封有顺给予警告，并处以400万元罚款；

五、对栾福梅给予警告，并处以155万元罚款；

六、对张万恒给予警告，并处以100万元罚款；

七、对韩明给予警告，并处以80万元罚款；

八、对秦静给予警告，并处以75万元罚款；

九、对田丰给予警告，并处以70万元罚款；

十、对孙莉莉给予警告，并处以70万元罚款；

十一、对卢烜给予警告，并处以60万元罚款；

十二、对郭春林给予警告，并处以85万元罚款；

十三、对徐大庆给予警告，并处以20万元罚款；

十四、对钟云香给予警告，并处以10万元罚款；

十五、对贺玉给予警告，并处以6万元罚款；

十六、对李宝芝给予警告，并处以6万元罚款。

依据2005年《证券法》第二百三十三条、2019年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号，以下简称《禁入规定》）第三条第一项、第四条第一项、第五条、第七条第三项的规定，我会决定：对郭春生采取终身证券市场禁入措施。鉴于当事人张洪发行为恶劣，情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、2019年《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条第一项、第五条、第七条的规定，我会决定：对张洪发采取10年证券市场禁入措施。自我会宣布之日起，上述人员在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原上市公司的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起
6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。