监管规则适用指引——发行类第6号

企业会计准则及应用指南系列

监管规则适用指引——发行类第6号

监管规则适用指引——发行类第6号

目  录

6-1 同业竞争

6-2 关联交易

6-3 承诺事项

6-4 土地问题

6-5 诉讼仲裁

6-6 对外担保

6-7 募集资金使用符合产业政策

6-8 募投项目实施方式

6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源

6-10 股东大会决议有效期

6-11 股份质押

6-12 募集资金拟投资于PPP项目

6-13 其他说明

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》起草说明

为落实全面实行股票发行注册制的要求，增强审核工作透明度，经认真研究，我会对现有再融资非财务审核标准进行整合完善，起草了《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，统一适用于注册制全面实施后再融资非财务审核注册工作。

一、起草背景

一是为落实全面实行注册制要求，形成一套适用于注册制下主板、创业板和科创板的再融资审核标准。对现有审核标准进行调整整合、补充说明和修改完善。

二是精简统一制度，构建更加科学规范的监管标准体系。原则上，在现行法律法规框架内，且未创设新的权利义务关系的，属于具体个案性回应市场关切的事项，以“监管规则适用指引”形式明确。

二、起草思路

一是以《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》为依据。例如，将公开发行证券、非公开发行证券统一调整为向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券，将《上市公司非公开发行股票预案》表述变更为《募集说明书》。

二是借鉴科创板和创业板注册制成功经验。例如，考虑到注册制下影响发行条件的事项发生变更，因此相应调整核查和信披要求，例如，将同业竞争核查重点修改为重大不利影响的同业竞争，关联交易的核查重点修改为显失公平的关联交易，将承诺事项、诉讼仲裁、对外担保、股份质押的核查或披露要求限定为向不特定对象发行证券。

三是保持规则间协调衔接。例如，同业竞争和重大不利影响的同业竞争的认定参照首发指引要求；删除承诺事项核查要求中与《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16 号）重复的内容。

三、主要内容

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》共 13
条，主要是对同业竞争、关联交易、承诺事项、土地问题、诉讼仲裁、对外担保、募集资金使用符合产业政策、募投项目实施方式、向特定对象发行股票认购对象及资金来源、股东大会决议有效期、股份质押、募集资金投向 PPP 项目等的核查和信息披露要求。