监管规则适用指引——上市类第1号
企业会计准则及应用指南系列
监管规则适用指引——上市类第1号
监管规则适用指引——上市类第1号
目录
1-1 募集配套资金
1-2 业绩补偿及奖励
1-3 收购少数股权、资产净额的认定
1-4 发行对象
1-5 IPO被否企业参与重组
1-6 过渡期损益安排及相关时点认定
1-7 私募投资基金及资产管理计划
1-8 构成重大资产重组的再融资募投项目披露
1-9 VIE协议控制架构的信息披露
1-10 并购重组内幕交易核查要求
1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求
1-12 分类审核安排
1-13 中介机构相关要求
1-14 重组被否后相关程序
1-15 上市公司收购相关事项
1-16 沪港通、深港通权益变动相关信息披露
关于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的立法说明
2019
年 12 月 28
日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》），并于
2020 年 3 月 1
日起施行。为落实衔接新《证券法》及部门规章等上位法规定，进一步完善资本市场法规体系，提高监管透明度，我会将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理，分别以《证券期货法律适用意见》监管规则适用指引形式发布，原监管问答同步废止。现就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》起草情况说明如下：
一、起草背景
近年来，我会不断深化“放管服”改革，前期我会发布一系列监管问答，实现了监管标准的全部公开，有利于及时回应市场关切，增强审核工作透明度，释放并购重组市场活力。随着注册制等相关改革的推进，我会对监管问答进行系统梳理整合，并统一以监管规则适用指引形式规范发布。
二、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》主要内容
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》共有 16
项，内容包括募集配套资金、业绩补偿及奖励、并购重组内幕交易核查要求等问题。相较于原监管问答，《监管规则适用指引——上市类第 1 号》无新增内容，仅涉及存量问答的修改完善。主要修改情况如下：
一是拓宽并购重组“小额快速”审核通道。本次修订取消募集配套资金金额不得超过 5000
万元的要求，同时取消不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建更加畅通的审核机制，激发市场活力，提升监管效能。
二是统一募集配套资金用于补流的比例。原监管问答对配套募集资金的用途进行了明确，并要求一般重组中“募集配套资金用于补流、偿债的比例不得超过交易作价的 25%，或不超过配募总金额的
50%。”重组上市中“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过
30%。”本次修订，对重组上市配募资金用于补流、偿债的一并适用“不超过配募总金额的
50%”的比例要求，以支持重组上市企业进一步促进资本形成、获得发展壮大所需的资金支持。
三是明确并购重组中业绩奖励对象范围。目前监管规则允许重组方案中设置业绩奖励，奖励对象可以是标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。考虑到大股东对标的资产的操控能力较强，如设置业绩奖励，可能进一步助长大股东操纵业绩的动力，引发道德风险，实践中一般不予支持。为便于市场理解，本次修订明确大股东注资的重组不得对上市公司控股股东、实际控制人及其关联人进行业绩奖励。
四是明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求。
根据财政部发布的新收入准则要求，境内上市公司自 2020年 1 月 1
日起执行新收入准则，上市公司并购重组实施完成后，标的资产应与上市公司保持一致自 2020
年起执行新收入准则。对于有业绩补偿承诺及奖励等安排，且相关期间包含新收入准则首次执行日之后期间的，目前交易双方就相关计算基础适用新旧收入准则的问题大多未明确约定，为避免存在争议影响业绩补偿实施，损害上市公司利益，本次修订增加对标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的会计准则发生变更的监管要求。
五是放宽发行股份购买资产的交易对象数量限制。在新《证券法》下，上市公司发行股份不论发行对象数量多少，均构成公开发行。为便利企业并购，本次修订明确发行股份购买资产的交易对象可以超过 200
人。同时要求发行股份购买资产应在上市公司首次董事会披露预案时有确定的发行对象。以并购新三板公司为例，如首次董事会时标的公司的股东确定且不会发生变化，则可以采用发行股份购买资产的方式；如标的公司股票处于持续交易中、股东在不断变化，则可以采用吸收合并方式。
六是完善并购重组内幕交易核查相关要求。我会一直对内幕交易防控非常关注，要求上市公司在披露重组报告书时披露自查报告及中介机构核查报告。有市场主体反映，实践中上市公司首次披露报告书时，中介机构难以完成核查工作。为进一步明确各阶段责任，本次修订分阶段明确要求：上市公司首次披露报告书时，中介机构应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会之前，上市公司完成自查报告，中介机构进行核查并发表意见。