案例9-12 股份支付中“非等比例增资”的计算原则
企业会计准则及应用指南系列
案例9-12 股份支付中“非等比例增资”的计算原则
案例9-12 股份支付中“非等比例增资”的计算原则
一、案例背景
A公司拟计划IPO上市，自然人甲和公司乙分别持有A公司20%和80%的股份，其中甲同时为A公司的员工，担任A公司的董事长。
2021年，甲和A公司的部分员工共同成立持股平台丙低价增资A公司，认购股份20万股。增资日，A公司股份的公允价值为10元/股，持股平台
丙获得股份的对价为2元/股。与此同时，A公司还引入了一个新的第三方股东D公司，D公司按10元/股向A公司增资，认购新增股份30万股。
增资前，A公司的股份数量为100万股，增资后A公司的股份数量变为150万股。
情形一：自然人甲持有持股平台60%的份额，此次增资中自然人甲通过持股平台间接获得A公司12万股股份。增资后，甲对于A公司的合并持股比例（包括原持股稀释后比例以及通过持股平台的持股比例）从原先的20%上升为21.3%，乙公司的持股比例降为53.3%，其他员工通过持股平台的持股比例为5.3%。D公司的持股比例为20%。相关持股情况见表9-6。
表9-6
持股情况（情形一）
增资前
增资后
穿透持股平台合计
甲
20万股
20万股
32万股
乙公司
80万股
80万股
80万股
持股平台
—
20万股
其他员工：8万股
D公司
—
30万股
30万股
合计
100万股
150万股
150万股
情形二：甲持有持股平台10%的份额，此次增资中甲通过持股平台间接获得A公司2万股股份。增资后，甲对于A公司的合并持股比例（包括原持股稀释后比例以及通过持股平台的持股比例）从原先的20%下降为14.7%o乙公司的持股比例降为53.3%，其他员工通过持股平台的持股比例为12%。D公司的持股比例为20%。相关持股情况见表9-7。
表9-7
持股情况（情形二）
增资前
增资后
穿透持股平台合计
甲
20万股
20万股
22万股
乙公司
8。万股
80万股
80万股
持股平台
—
20万股
其他员工：18万股
D公向
—
30万股
30万股
合计
100万股
150万股
150万股
问题：
对于自然人甲通过持股平台低价获取的股份，是否构成股份支付及如何计算股份支付费用？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条指出：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易……”
《企业会计准则第11号——股份支付》第四条指出：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予日权益工具的公允价值计量。”
《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在示例11中提供了员工以低于股票公允价值购买股票的安排下确认股份支付费用的示例。
《监管规则适用指引——发行类第5号》指出：“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集用内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”
三、案例解析
对于上述交易安排的会计处理，实务中存在如下两种观点：
观点1：对于甲低价取得的股份应全部确认股份支付费用
观点1认为，本案例中，A公司应当将自然人甲在持股平台所低价取得的全部股份，即情形一的12万股，或情形二中的2万股，全额确认股份支付费用。理由是甲为A公司的员工，为A公司提供服务，而此次增资中A公司的其他原股东乙未获得任何新增股份，表明该安排的商业实质并非是向老股东同比例配售新股，而是A公司为获取职工提供服务而授予员工权益工具的交易，应作为股份支付进行会计处理。
情形一下股份支付费用=12万股x（10-2）=96（万元）
情形二下股份支付费用=2万股x（10-2）=16（万元）
观点2：仅对于甲超过其原持股比例而获得的新增股份确认股份支付费用，但在如何计算老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，实务中又存在如下两种理解：
观点2.1：若老股东持股比例降低，则不涉及股份支付。本案例中，甲原持股比例为20%，本次增资中共新增50万股，所以甲按照其原持股比例能获得的股份数为50x20%=10（万股）。
情形一下甲获得12万股股份，增资后甲的合计持股比例为21%，甲超过其原持股比例获得的股份数为12-10=2（万股）。股份支付费用=2万股x（10-2）=16万元。
情形二下，增资后甲的合计持股比例下降为14.6%，甲获得2万股股份，小于甲按照其原持股比例能获得的股份数10万股，不涉及股份，无须确认股份支付费用。仅员工持股平台中其他员工低价增资部分需作为股份支付处理。
观点2.2：老股东持股比例变化应仅考虑老股东之间的相对持股比例，而非相对于总股本的持股比例。即对于老股东获得的新增股份数量，应当扣除该老股东按原持股比例应享有的本次增发给所有原股东（不包括新增股东）的股份后的差额，作为股份支付。
情形一，甲原持股比例为20%，本次增资中给所有原股东（即甲和乙公司）的合计新增股份为12万股，所以甲按照其原持股比例能获得的股份数为12x20%=2.4（万股）。甲获得12万股股份，甲超过其原持股比例获得的股份数为12-2.4=9.6（万股）。股份支付费用=9.6万股x（10-2）=76.8（万元）。
情形二，甲原持股比例为20%，本次增资中给所有原股东（即甲和乙公司）的合计新增股份为2万股，所以甲按照其原持股比例能获得的股份数为2x20%=0.4（万股）。甲获得2万股股份，甲超过其原持股比例获得的股份数为2-0.4=1.6（万股）。股份支付费用=1.6万股x（10-2）=12.8（万元）。
我们赞成上述的观点2.2。