案例2-1 限制性股票授予日及其公允价值的确定

企业会计准则及应用指南系列

案例2-1 限制性股票授予日及其公允价值的确定

案例2-1

限制性股票授予日及其公允价值的确定

企业在实施以权益结算的股权支付时，对于股份支付授予日的确定以及授予日公允价值的确定，影响企业因股份支付所产生的成本费用的确认时点或期间、计量金额等会计信息的准确性，是股份支付会计处理的重要关注点之一。

一、案例背景

为了进一步建立健全公司对员工的长效激励机制，甲公司制定了股权激励计划。2x21年2月25日，公司召开临时股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）,主要内容包括：（1）计划授予限制性股票440万股，股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的A股普通股股票；（2）本次限制性股票的授予价格不低于50.09元/股，授权公司董事会最终确定实际授予价格；（3）股票授予对象名单；（4）本次限制性股票激励计划的获授股票解锁后不另设禁售期；（5）解锁条件为相应年限内公司层面业绩考核达标以及个人层面绩效考核合格且未离职，无市场条件和非可行权条件；（6）不满足解锁条件的，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销；（7）已授予但尚未解锁的股份如未达到解锁条件，被回购的限制性股票已获得的现金股利（如有）需退回。草案公告当日，该公司A股普通股股票收盘价为192.34元/股。

2×21年3月1日，公司在公开市场上回购440万股A股普通股，回购价格为201.01元/股。

2x21年3月5日，公司董事会确定以50.09元/股的价格授予激励对象已回购的公司股份，当日公司与激励对象就协议条款和条件达成一致。当日，该公司A股普通股股票收盘价为218.51元/股。

2x21年3月15日，公司完成了限制性股票授予登记工作，当日即为授予的限制性股票上市日。当日，该公司A股普通股股票收盘价为181.26元/股。

2x21年6月28日，公司召开股东大会，大会审议通过向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）的决议。此次发放现金股利的对象，包括此次股权激励中尚未达到解锁条件的股份。

对于上述交易，甲公司拟按照从公开市场上回购股票的价格减去授予价格，作为授予日权益工具的公允价值。

问题：甲公司关于限制性股票授予日及其公允价值的确定是否恰当？

二、案例解析

1.案例分析

股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两种类别。本案例中，甲公司为获取职工服务而向激励对象授予自身股份，并对所授股份附带与公司业绩和个人绩效有关的解锁条件，因此，相关股权激励计划属于以权益结算并附行权业绩条件的股份支付。

《企业会计准则第11号——股份支付》（财会[2006]3号，以下简称“股份支付准则”）第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本案例中，甲公司在资产负债表日进行相关会计处理时需要重点关注两个关键问题：一是授予日的确定，二是公允价值的确定。

（1）关于授予日的确定。2×21年2月25日，甲公司的股份支付计划虽然已经获得股东大会的批准，但甲公司并未与激励对象就股份支付的全部协议条款和条件达成一致，因此不能被认定为授予日。2x21年3月5日，双方就股份支付的全部协议条款和条件达成一致，且股份支付计划在此之前（2月25日）已经获得股东大会的批准，因此应被认定为股份支付授予日。

（2）关于公允价值的确定。根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号，以下简称“解释第3号”）“五、在股份支付的确认和计量中，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件？”的规定，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。本案例中，该股权激励需要满足一定的可行权条件后才可解锁，可行权条件包括服务期限条件和非市场业绩条件，不包括市场条件和非可行权条件。因此，甲公司在确定所授予限制性股票的公允价值时，应当以 A股普通股股票在2×21年3月5日的市场价格为基础，并考虑激励对象服务年限、公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标的影响。

2.案例结论

综上所述，根据股份支付准则、解释第3号等有关规定，甲公司将股东大会审议通过草案之日确定为股份支付授予日，以实际支付的回购股票价格减去授予价作为授予日权益工具的公允价值进行会计处理，这种做法是不恰当的。甲公司应以自身与激励对象就协议条款和条件达成一致之日（即2×21年3月5日）作为股份支付授予日，并以公司A股普通股股票在当日的市场价格为基础，考虑激励对象服务年限、公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标的影响，确定此次股份支付权益工具的公允价值。

三、案例启示

实务中，部分企业由于对股份支付准则理解不够透彻，或是为了人为调节利润，而采用错误的授予日或不当的公允价值计量方法对股份支付权益工具进行会计处理，导致会计信息质量降低。

在以权益结算的股份支付的实务应用中，关于授予日以及权益工具授予日公允价值的确定，应当严格遵循股份支付准则第四条、第五条和第六条等相关规定。

企业应当将股份支付协议批准日和协议达成一致日的孰晚日期确定为股份支付的授予日，而不是股份支付协议获得相关权力机构审批之日，也不是部分股份支付条件达成一致之日。

企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响，而不能为了降低当期费用，低估公允价值。

四、企业会计准则及相关法规规定

本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第11号——股份支付》（财会[2006]3号）第四条、第五条和第六条，《<企业会计准则第11号——股份支付>应用指南》（财会[2006]18号）“二、股份支付的处理”（一）和（二）1,《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）“五、在股份支付的确认和计量中，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件？”等。

《企业会计准则第11号——股份支付》第四条：

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

《企业会计准则第11号——股份支付》第五条：

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

《企业会计准则第11号——股份支付》第六条：

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。

对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

《<企业会计准则第11号——股份支付>应用指南》“二、股份支付的处理”（一）：

除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。

授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。

《<企业会计准则第11号——股份支付>应用指南》“二、股份支付的处理”（二）1：

等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

《企业会计准则解释第3号》“五、在股份支付的确认和计量中，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件？”：

……企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。