洛娃科技实业集团有限公司

企业会计准则及应用指南系列

洛娃科技实业集团有限公司

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书

[2023]28 号

原文发布日期：2023年4月25日

摘自《洛娃科技实业集团有限公司关于收到行政处罚及市场禁入行政处罚决定书的公告》

转载自：中国货币网

当事人：洛娃科技实业集团有限公司（以下简称洛娃集团），住所：北京市朝阳区望京利泽中园二区 203
号。

胡克勤，男，1958 年 5 月出生，洛娃集团时任董事长、实际控制人，住址：北京市朝阳区。

赵静文，女，1975 年 2 月出生，洛娃集团时任董事、副总经理、主管会计工作负责人、信息披露事务负责人，住址：北京市朝阳区。

依据 2005
年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）的有关规定，我会对洛娃集团欺诈发行和信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人胡克勤、赵静文的申请，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，洛娃集团存在以下违法事实：

一、洛娃集团在交易所市场发行债券和在银行间债券市场发行债务融资工具情况以及信息披露情况

（一）交易所市场

经中国证监会“证监许可〔2015〕2626 号”“证监许可〔2017〕44
号”文核准，2015 年至 2017 年，洛娃集团在上海证券交易所面向合格投资者公开发行了“15
洛娃 01”“16 洛娃 01”“17
洛娃 01”公司债券，分别募集 10
亿元、10亿元、12
亿元。上述公司债券的募集说明书披露了洛娃集团 2012 年度至
2015年度、2016 年前三季度的财务数据。在上述公司债券存续期内，洛娃集团披露了 2015 年、2016 年、2017
年年度报告。

（二）银行间债券市场

2016 年至 2018 年，洛娃集团在银行间债券市场公开发行了“16 洛娃科技MTN001”“17 洛娃科技 CP001”“18 洛娃科技 MTN001”债务融资工具，共募集10.5 亿元。上述债务融资工具的募集说明书披露了洛娃集团 2012
年度至 2017 年度的财务数据。在上述债务融资工具存续期内，洛娃集团披露了 2016 年、2017年年度报告。

“15 洛娃 01”“16 洛娃 01”“17 洛娃
01”等公司债券的募集说明书中载明：公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作责任人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。“16洛娃科技 MTN001”“17 洛娃科技 CP001”“18 洛娃科技
MTN001”等银行间债券市场融资工具的募集说明书中载明：本企业董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

前述公司债券、银行间债券市场融资工具的募集说明书以下统称为案涉募集说明书，2015 年至 2017 年年度报告以下统称为案涉年度报告。

二、案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载

（一）2012 年至 2017 年虚增货币资金

洛娃集团 2012 年至 2017 年财务报告披露货币资金科目中“银行存款”和“其他货币资金”合计金额分别为 49,298.01 万元、93,136.26 万元、232,265.69万元、365,732.43 万元、475,634.76 万元、533,301.89 万元。

经查，2012 年至 2017 年，洛娃集团及其子公司、分支机构的银行账户截止12 月 31 日实际存款金额分别为 28,384.01 万元、30,410.50 万元、96,521.84 万元、120,924.42 万元、222,078.81 万元、133,552.57 万元。

洛娃集团 2012 年至 2017 年各年度财务报告虚增货币资金金额分别为
20,914万元、62,725.76 万元、135,743.85
万元、244,808.01 万元、253,555.95
万元、399,749.32 万元，分别占当期披露的货币资金的
42.33%、67.33%、58.44%、66.94%、53.31%、74.96%。

（二）2012 年至 2017 年虚增营业收入

洛娃集团案涉募集说明书和案涉年度报告披露了对天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司、北京物美综合超市有限公司、天津金雕商贸有限公司等 27 家客户（以下简称公开披露客户）的营业收入或者应收账款余额。2012
年至 2017年洛娃集团对公开披露客户确认营业收入合计
1,169,570.97 万元，占同期洛娃集团营业收入的 33.40%。

经查，2012 年至 2017 年，洛娃集团虚增对公开披露客户营业收入合计1,091,685.30
万元，虚增率 93.34%，虚增收入占洛娃集团同期营业收入的
31.18%。其中，各年度对公开披露客户营业收入分别虚增 58,904.59 万元、88,755.93 万元、193,236.48 万元、175,737.80 万元、256,725.12 万元、318,325.37 万元，虚增率分别为 84.45%、95.92%、99.15%、98.89%、99.16%、97.76%，前述虚增收入分别占洛娃集团同期营业收入的
16.31%、18.26%、36.17%、31.75%、33.99%、39.23%。

上述违法事实，有洛娃集团相关募集说明书、年度报告、审计报告、银行资料、工商资料、情况说明、相关询问笔录等证据证明，足以认定。

洛娃集团披露的案涉公司债券募集说明书以及案涉公司债券存续期内披露的年度报告存在虚假记载的行为，违反了 2005
年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第
113号，以下简称《公司债管理办法》）第四条有关“发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。洛娃集团披露的案涉银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书和案涉银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期内披露的 2016 年、2017
年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1 号，以下简称《债务融资工具管理办法》）第七条“企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定。洛娃集团前述行为构成
2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。时任董事长、实际控制人胡克勤为对上述行为直接负责的主管人员，时任董事、副总经理、主管会计工作负责人、信息披露事务负责人赵静文为其他直接责任人员。

三、洛娃集团以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准

洛娃集团将包含虚假记载的 2013
年度、2014 年度、2015 年度、2016
年前三季度财务报告在内的申报材料上报中国证监会，申请面向合格投资者公开发行公司债券。同时洛娃集团在《公开发行
2017 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》载明，“如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币 32 亿元，占公司 2016 年
9月 30 日未经审计的合并报表净资产比例为
34.91%，不超过发行人最近一期末净资产的 40%，符合相关法规规定”。2017 年 1
月 9 日，经中国证监会“证监许可〔2017〕44 号”文核准，洛娃集团获准面向合格投资者公开发行不超过人民币12
亿元的公司债券。2017 年 2 月 28 日，洛娃集团公告了《公开发行 2017
年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，公开发行公司债券（“17洛娃 01”)。

前述洛娃集团 2012 年至 2017 年虚增营业收入的行为，导致洛娃集团各年度的净利润和净资产相应虚增。截至
2016 年 9 月 30
日，洛娃集团虚增净资产不少于 120,370.67 万元。“17
洛娃 01”发行后，洛娃集团累计公司债券余额为 32
亿元，占扣除虚增净资产后的最近一期并表净资产不少于 40.18%。洛娃集团上述行为违反了 2005 年《证券法》第十六条第一款第（二）项公开发行公司债券应当符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的发行条件和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述的“发行人不符合发行条件、以欺骗手段骗取发行核准”的行为。胡克勤为对洛娃集团前述违法行为直接负责的主管人员，赵静文为其他直接责任人员。

胡克勤、赵静文提出以下申辩意见：

其一，事先告知书对案涉“虚假记载事项”的事实认定和法律适用错误。洛娃集团 2012 年至 2017
年年报披露的货币资金及营业收入数额与证监会的认定不一致，系因洛娃集团存在豁免披露的特殊情况，应不予行政处罚。

其二，关于“货币资金”的虚增率计算方法有误。事先告知书以银行账户的“实际存款”视为“货币资金”的总额不当，导致“货币资金”虚增率过高。

其三，关于虚增营业收入、利润的事实认定错误，洛娃集团不构成欺诈发行。洛娃集团子公司北京洛娃日化有限公司（以下简称洛娃日化）与广州市浪奇实业股份有限公司及其旗下公司（以下简称广州浪奇）、云南文产国际投资开发有限公司（以下简称云南文投）等公司的交易真实，在事先告知书认定的虚增利润中扣除上述交易产生的净利润后，洛娃集团未违反 2005 年《证券法》第十六条第一款第（二）项公开发行公司债券应当符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的发行条件，洛娃集团与申辩人不存在以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准的行为。

其四，本案已过行政处罚时效。证监会于 2019
年 11 月 6
日向洛娃集团管理人送达调查通知书，距离“16 洛娃科技
MTN001”“17 洛娃科技 CP001”等债券核准发行日期均已超过 2 年，应当不予追究行政责任。

经复核，我会认为：

其一，事先告知书认定事实清楚，适用法律正确。根据
2005
年《证券法》第六十三条，洛娃集团作为相关债券发行人，保证信息披露的真实性、准确性、完整性是其法定义务。涉案期间，洛娃集团相关信息披露文件存在虚假记载，并将含有虚假记载的申报材料上报以骗取公开发行债券核准，已构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第一款、第一百八十九条第一款规定的信息披露违法、欺诈发行两项违法行为，应依法承担相应法律责任。申辩人提出的洛娃集团存在豁免披露的特殊情况，虚假记载事出有因等申辩，缺乏事实依据，我会不予采纳。

其二，事先告知书不存在夸大虚增货币资金率的情形。我会在计算货币资金虚增率时，分子分母均包含“其他货币资金”，不存在申辩人所称的计算错误。

其三，事先告知书认定洛娃集团虚增营业收入、利润及欺诈发行，有充分的事实、证据支持，当事人的申辩主张不能成立。一是申辩意见提及的广州浪奇并非事先告知书认定的虚增收入客户，与涉案违法事实无关。二是洛娃集团销售给云南文投的货物从未离开其控制，亦无相关经济利益流入，不符合收入确认条件。三是申辩人提交的“相关业务销售利润测算表”“付款发票信息统计表”等自制表格，无法证明相关业务的真实性，且其数据与洛娃集团披露数据存在多处不一致，不予采纳。

其四，本案未过行政处罚时效。2017
年 8 月，北京证监局在对洛娃集团的现场检查中发现相关违规线索，其时距离“17 洛娃 01”核准发行、洛娃集团
2017年年度报告披露均未超过两年，申辩人关于本案已过行政处罚时效的主张不能成立。

综上，我会对胡克勤、赵静文的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中国人民银行证监会
发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296
号）、《公司债管理办法》、《债务融资工具管理办法》及 2005
年《证券法》相关规定，我会决定：

一、针对洛娃科技实业集团有限公司信息披露虚假记载的行为，责令洛娃科技实业集团有限公司改正，给予警告，并处以 60
万元的罚款。对胡克勤给予警告，并处以 30 万元罚款；对赵静文给予警告，并处以 20 万元罚款；

二、针对洛娃科技实业集团有限公司以虚假申报文件骗取公开发行“17 洛娃
01”公司债券核准的行为，对洛娃科技实业集团有限公司处以非法所募资金金额百分之三的罚款，即处以 3,600
万元罚款。对胡克勤处以 30 万元罚款，对赵静文处以 20
万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15
日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。