北京兴华会计师事务所-辅仁药业
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北京兴华会计师事务所-辅仁药业
中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2025】33号
原文发表于：2025年05月16日转载自：中国证监会网站
当事人:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称兴华所),辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称辅仁药业)2020年度财务报表审计机构。
卜晓丽,女,辅仁药业2020年度审计报告签字注册会计师。
陈冲,男,辅仁药业2020年度审计报告签字注册会计师。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对兴华所对辅仁药业2020年年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人卜晓丽、陈冲的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。当事人兴华所进行了陈述和申辩,但未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、兴华所出具的辅仁药业2020年审计报告存在虚假记载
经我会另案查明,辅仁药业通过河南辅仁堂制药有限公司(以下简称辅仁堂)、开封制药(集团)有限公司(以下简称开药集团)、河南同源制药有限公司(以下简称同源制药)、河南辅仁怀庆堂制药有限公司(以下简称怀庆堂)、郑州豫港之星制药有限公司(以下简称豫港之星)、辅仁药业集团医药有限公司(以下简称医药公司)等6家业务主体,虚构销售及采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额,其2020年年度报告存在虚假记载。兴华所为辅仁药业2020年年度报告提供审计服务,出具了保留意见的财务报表审计报告,审计报告形成保留意见的基础不涉及前述辅仁药业主案认定的违法事实,兴华所出具的审计报告存在虚假记载。兴华所上述审计项目业务收入为2,830,188.69元,签字注册会计师为卜晓丽、陈冲。
二、兴华所未勤勉尽责情况
(一)应对收入真实性的审计程序存在缺陷
1.兴华所未有效执行销售与收款循环控制测试程序
一是兴华所未依据辅仁药业所披露的收入确认政策了解和测试相关内部控制,未识别辅仁药业发货签收的内部控制存在的缺陷。兴华所对开药集团和医药公司执行销售与收款循环内部控制审计,在穿行测试和控制测试中,兴华所获取的发货单样本中客户签字盖章一栏均为空白。审计底稿显示开药集团和医药公司按照发货确认收入,收入确认缺乏客户收货确认单据,兴华所未依据辅仁药业收入确认政策了解和测试收入确认相关内部控制。兴华所未采取有效应对措施,未恰当识别和评估发货签收的内部控制缺陷及其影响。兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十七条,以及《企业内部控制审计指引》第五条的规定。
二是未检查信用额度审批记录。兴华所在开药集团穿行测试、控制测试过程中,未检查合同审批记录和信用额度审批记录,却依然在控制测试表中记录合同审批和信用政策相关内部控制运行有效,审计结论缺乏审计证据支持。兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。
三是使用审计抽样不恰当,未检查样本总体,未记录选样方法,所选取样本存在明显偏向,对不同控制节点执行控制测试时所选取的样本为同一笔业务。例如执行医药公司控制编号S1控制测试时,所编制的测试表记录销售合同样本日期全部为“2020年6月XX日”,所选取销售合同样本具有明显偏向,样本所对应的测试内容及步骤均为空白,未记录执行相应审计程序的过程和结果,无法证明兴华所执行了相应的审计程序。执行控制编号S3控制测试时所选取的样本与上述控制编号S1控制测试所选取的样本为同一笔业务,选取样本不恰当。兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第四条、第十四条、第十七条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条第二款和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十四条的规定。
2.执行检查程序不到位,未发现开药集团销售发货单异常
经另案查明,开药集团虚假销售业务对应财务凭证后附的发货单存在明显异常情形。虚假销售业务所对应的发货单上的收货地址、发货方式、联系人、联系电话均未记录,缺少送货所必备的基本信息。
兴华所在对开药集团应收账款和营业收入执行实质性程序时,检查包括发货单在内原始凭证,未关注发货单存在的异常情形,未保持职业怀疑,未发现销售业务的异常情况,未能有效应对收入舞弊风险。兴华所上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条的规定。
3.销售物流核查程序不到位
一是兴华所对开药集团和豫港之星的销售物流核查流于形式。在开药集团和豫港之星确认收入的重要凭证发货单无客户签字盖章的情况下,兴华所仅对占比较低的第三方物流进行抽样查验,未对大比例采用的主要方式“租车”“送货”进行物流核查,未保持职业怀疑,销售物流核查程序流于形式,无法实现查验销售收入真实性的目标。
二是兴华所对同源制药销售物流核查流于形式。兴华所对同源制药物流信息核查,获取的相关发货明细对账记录缺乏具体物流信息和金额,无法实现据此验证销售收入真实性的目的,兴华所对此未保持职业怀疑,也未进一步检查物流单据、合同、付款单据。
兴华所对开药集团、豫港之星、同源制药销售物流核查程序不到位,无法获取充分适当的审计证据,违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。
4.执行检查和核对程序不到位,未发现开药集团等6家主体大量销售交易未开具增值税发票的异常情形
经另案查明,开药集团等6家主体虚构销售未开具增值税发票,而正常销售交易开具增值税发票并将发票记账联作为确认收入凭证的附件进行装订。
兴华所执行开药集团等6家主体的应收账款和营业收入检查程序时,审计底稿中与虚假销售业务相关的收入确认凭证样本均不存在增值税发票,与审计底稿中检查表的记录互相矛盾。兴华所未有效查验销售发票、发货单、合同等凭证,审计程序执行不到位,导致未发现辅仁药业收入异常情况,未能有效应对舞弊风险,违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条的规定。
兴华所执行账面收入与开票金额核对程序不到位。根据兴华所编制的同源制药和辅仁堂收入大表审计底稿,同源制药和辅仁堂收入大表中所统计各自前20大客户的开票金额与财务账面记录的销售金额存在重大差异,审计底稿未记录差异原因,也未执行进一步审计程序。兴华所对此未保持职业怀疑,违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条及《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十八条的规定。
5.未发现财务账面记录与纳税申报数据存在重大差异
兴华所在检查金税系统纳税申报数据过程中,执行审计程序不到位,未当场获取金税系统中的纳税申报表截图,也未现场与账面数据进行核对,而是由被审计单位财务人员事后再发送给审计人员,从而导致兴华所未发现金税系统纳税申报表截图被篡改,未发现财务账面记录纳税申报数据与实际纳税申报数据存在重大差异。兴华所上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。
6.函证程序存在缺陷,未对往来函证中不同被询证对象的收件人姓名和电话相同的异常情形保持职业怀疑
兴华所对辅仁药业及其合并范围内主体往来款项余额和销售、采购发生额执行函证程序。兴华所确定函证样本后由被审计单位提供被询证对象地址、收件人和收件人电话,兴华所通过公开信息等对被询证对象的地址进行了核对,未发现异常情形,但兴华所未对被询证对象的收件人和收件人电话进行交叉比对,未发现不同被询证对象的收件人姓名或收件人电话相同的异常情形,未对此异常情形保持职业怀疑。兴华所上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和第十七条的规定。
7.执行分析程序不到位,未对医药公司收入大幅波动和大额销售执行进一步审计程序
兴华所对医药公司主营业务收入执行实质性分析程序。主营业务收入审计底稿中,审计说明记录“企业各月收入占全年收入的比重不均匀,特别是6月、8月、9月、10月这4个月收入比例达全年70%。通过检查这些月份的回款情况,这几个月回款较其他月份大”。医药公司2020年虚构销售交易集中于6月、8月、9月、10月和12月入账,呈现单笔凭证金额大的特征,且存在业务单据不齐全、未开具增值税发票等异常情形。对于上述月份收入大幅波动、收入占比高的情况,审计底稿未见兴华所了解收入大幅波动的原因并评价原因的合理性,未进一步分析上述月份的大额销售,未对大额收入追加进一步审计程序,导致未能发现虚构销售交易情况。兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条的规定。
8.未获取同源制药使用的个人卡的银行流水
同源制药财务账面记录显示其大量销售回款通过个人卡回款,包括主案认定的虚假销售回款。兴华所在对同源制药货币资金审计时,了解到同源制药财务账面记录现金收支频繁,金额较大,主要原因为公司银行账户被冻结,使用财务人员开设个人卡用于公司资金收付。同源制药使用个人卡用于收取大量销售回款,相应凭证附件主要为收据,无银行回单。兴华所未获取个人卡的银行流水,未获取充分适当的审计证据,违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。
(二)执行采购与付款循环控制测试和相关实质性审计程序存在缺陷
1.未关注开药集团采购合同重要条款缺失的异常情形
兴华所在执行实质性程序时,对采购合同进行了核查,但未对开药集团采购合同中交货地点、交货时间、付款时间、付款方式、运输方式或运费承担等重要条款缺失的异常情形保持职业怀疑。兴华所上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十七条的规定。
2.未发现开药集团采购交易缺乏增值税进项税发票的异常情形
经另案查明,开药集团、豫港之星、同源制药、怀庆堂、医药公司等5家主体虚构采购交易,未取得增值税进项税发票,相应凭证附件不存在增值税进项税发票,而正常采购交易收到增值税发票并将发票联作为采购记账凭证的附件进行装订。
兴华所在控制测试中,未恰当评价其获取的审计证据,未关注采购交易缺乏增值税进项税发票的异常情形,无法支持其内部控制运行有效的审计结论,在实质性程序审计时,未关注采购交易缺乏增值税发票,无法为采购交易真实性提供充分适当的审计证据,兴华所上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条的规定。
上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务约定书、收款凭证、发票、辅仁药业虚假记载相关证据等证明,足以认定。
我会认为,兴华所在审计辅仁药业2020年年度财务报表时,违反相关执业准则的规定,未能履行勤勉尽责义务,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款的违法情形,签字注册会计师卜晓丽和陈冲为上述行为直接负责的主管人员。
兴华所、卜晓丽和陈冲在申辩材料或听证中提出相关申辩意见,经复核,对当事人提出的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、对北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入2,830,188.69元,并处以2,830,188.69元罚款;
二、对卜晓丽、陈冲给予警告,并分别处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会2025年2月17日