奥园美谷科技股份有限公司

企业会计准则及应用指南系列

奥园美谷科技股份有限公司

中国证券监督管理委员会湖北监管局行政处罚决定书

[2025]6号

原文发布日期：2025年6月9日

摘自上市公司*ST美谷（000615）公告（公告编号：2025-047 ）

转载自：巨潮资讯网

当事人：奥园美谷科技股份有限公司、胡冉、林斌、陈志斌、冷阳、马军。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对奥园美谷科技股份有限公司（以下简称上市公司或奥园美谷）信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人胡冉、林斌的要求，2025
年5月7日我局举行了听证会，听取了林斌及胡冉代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，奥园美谷存在以下违法事实：

一、奥园美谷关联方情况

中国奥园集团股份有限公司（以下简称中国奥园）为奥园美谷间接控股股东，属于《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第六十二条第（四）项所述情形，中国奥园为奥园美谷关联方。

二、未及时披露非经营性资金占用形成的关联交易

（一）2021年非经营性资金占用形成关联交易情况

其一，1.2亿元及2.04亿元非经营性资金占用。中国奥园时任执行董事、首席财务官陈志斌安排其直接下属冷阳与上市公司联系提供资金支持。冷阳与奥园美谷时任财务总监林斌联系后，经奥园美谷时任董事兼总裁胡冉、林斌以及冷阳签字批准，奥园美谷于2021年9月14日转出资金1.2亿元、2021年9月16日转出资金2.04亿元至中国奥园关联方。

其二，4.74亿元非经营性资金占用。2021年9月30日，中国奥园通过其子公司深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称深圳凯弦）分两笔向上市公司子公司广州奥妍科技有限公司（以下简称广州奥妍）转入4.74亿元。2021年10月1日，广州奥妍又分两笔转出4.74亿元至深圳凯弦。

2021
年，中国奥园非经营性占用奥园美谷资金最高时点金额4.74亿元，累计金额 7.98 亿元，累计占用资金占奥园美谷 2020 年经审计净资产的比例为
30.08%。占用资金已于当年全部归还。

根据《证券法》第八十条第二款第（三）项，中国奥园非经营性占用奥园美谷资金情况属于应当及时披露的关联交易事项，奥园美谷未按规定在相关临时报告中予以披露。

上述违法事实，有相关合同、《情况说明》、记账凭证及银行回单、谈话笔录等证据证明。

奥园美谷上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

案涉人员违反《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

胡冉作为奥园美谷时任法定代表人、董事兼总裁知悉7.98
亿元资金占用情况，参与资金划转，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为直接负责的主管人员。

林斌作为奥园美谷时任财务总监，知悉7.98亿元资金占用情况，参与资金划转，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为直接负责的主管人员。

马军作为奥园美谷时任董事长在知悉奥园美谷7.98
亿元非经营性资金占用时，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为其他直接责任人员。

冷阳作为奥园美谷时任监事、中国奥园总裁助理兼财务中心经理，知悉7.98亿元资金占用情况，按陈志斌要求与林斌联系，安排占用资金转出路径、参与资金划转，未能勤勉尽责，敦促奥园美谷及时履行临时报告信息披露义务，为奥园美谷其他直接责任人员。

陈志斌作为时任中国奥园时任执行董事、首席财务官，知悉7.98亿元资金占用情况，安排其中国奥园直接下属冷阳与上市公司联系提供资金支持，构成组织、参与、实施案涉信息披露违法行为，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》
（证监会公告[2011]11号）第十七条，认定其为其他直接责任人员。

在听证过程中，胡冉、林斌提出如下申辩意见：

胡冉的陈述申辩意见：第一，案涉资金占用系间接控股股东指示、要求，胡冉并无决定权或拒绝的权利；第二，案涉资金占用安排实质上并未损害上市公司及广大股民利益；第三，案涉资金占用情况发生后，胡冉再三要求间接控股股东尽快归还资金并尽快完成信息披露，未造成实质性损害或至少很大程度减轻损害后果；第四，胡冉已经履行内部制度要求的报告义务，不应对信息披露问题承担责任；第五，湖北证监局已对其采取行政监管措施，本次行政处罚违反“一事不二罚”。

林斌的陈述申辩意见：第一，根据上市公司《信息披露管理制度》，其已经完成内部汇报制度，其作为时任财务总监不负责对外临时公告的编制和披露,其不属于负责信息披露的主管人员；第二，其在10月份发现资金被占用后，全力追讨并成功追回资金，因此其已勤勉尽责完成时任财务总监应尽责任；第三，其在资金调拨请示文件上签注“拟批准”，而非批准；第四，发生于2021年10月1日的资金占用，其没有参与，亦未知情，其于10月份进行银行对账后才知悉资金被占用；第五，非经营性资金占用属于不得不为之的权宜之举，有利于上市公司和所有股东，且其主动消除因关联交易导致资金不能追回的危害后果；第六，其于
2021
年年度报告中主动对外披露关联交易，主动消除关联交易未被披露的危害后果，且关联交易是否及时信息披露对社会危害不大；第七，湖北证监局未向其送达《立案告知书》且已对其采取行政监管措施，本次行政处罚违反“一事不二罚”。

综上，胡冉、林斌请求免于处罚或者减轻行政处罚。

经复核，我局认为：

第一，关于当事人责任认定。其一，根据《证券法》第八十条第二款第（三）项规定，2021年中国奥园非经营性占用奥园美谷资金情况属于应当及时披露的关联交易事项，但奥园美谷迟至2021年年度报告才予以披露，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定。其二，根据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第一款规定，胡冉、林斌负有保证奥园美谷及时披露信息的义务。其三，在案证据显示，胡冉、林斌知悉7.98亿元资金占用情况，参与资金划转，认定胡冉、林斌为案涉违反行为的责任人员并无不当。

第二，关于处罚幅度。其一，没有证据显示，胡冉、林斌在资金调拨请示文件上签字是受他人胁迫或诱骗；其二，2021年年度报告中披露案涉关联交易属于胡冉、林斌法定职责、义务，同时定期报告信息披露不能代替临时信息披露；其三，对于胡冉、林斌提及其他事项，已在量罚中予以考量。

第三，关于执法程序。其一，我局对胡冉、林斌分别采取行政监管措施和进行行政处罚不构成“一事二罚”。其二，我局在调查过程中依法向林斌送达法律文书，充分保障林斌陈述、申辩等权利。

综上，我局对胡冉、林斌的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

一、责令奥园美谷改正，给予警告，并处以罚款200万元；

二、对胡冉给予警告，并处以罚款80万元；

三、对林斌给予警告，并处以罚款80万元；

四、对陈志斌给予警告，并处以罚款80万元；

五、对冷阳给予警告，并处以罚款80万元；

六、对马军给予警告，并处以罚款50万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。