长投合并披露示例（14）：反向购买披露示例

企业会计准则及应用指南系列

长投合并披露示例（14）：反向购买披露示例

【致同研究之年报分析】长投合并披露示例（14）：反向购买披露示例

致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS
2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS
8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS
14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。

本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为反向购买披露示例。

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

反向购买是非同一控制下的企业合并，是采用发行权益性证券交换股权的交易方式，发行权益性证券的一方（法律上母公司）丧失生产经营决策权，企业控制权转移到法律上的子公司。

此前实务中，很多反向购买认定为不构成业务按权益性交易处理，而对于是否构成业务存在不同的主观判断。在构成业务的反向购买中，也有企业分析了合并成本高于所购买的净资产的公允价值部分不完全属于商誉，很大一部分属于壳资源的价值，因而对属于壳资源的价值部分按照权益性交易处理，计入资本公积。

一

准则及监管规定

（一）财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）

一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。

二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。（企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。）

（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

（二）证监会《关于切实做好2011年年报编制、审计和披露工作的公告》

非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。

（三）《企业会计准则讲解（2010）》

第二十一章　

企业合并（部分摘录）

（一）企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

（二）合并财务报表的编制

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

1.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5.合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表。

6.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。

另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

7.非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，

上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

(1)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

(2)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

应注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

（四）《监管规则适用指引——会计类第1号》

1-8 反向购买

反向购买中，被购买方（即上市公司）构成业务的，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理。被购买方不构成业务的，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。

监管实践发现，部分公司在应用反向购买的会计处理原则时对准则的理解存在偏差和分歧。现就反向购买交易中具体事项的会计处理意见如下：

一、被购买的上市公司不构成业务的常见情形

下述三种情形一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务，购买方按照权益性交易的原则进行处理：

一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债（即“空壳”上市公司），非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东；

二是上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东；

三是上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，发行后非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。

二、注入上市公司的并非一个法律实体

在反向购买的定义中，并未要求会计上的购买方是一个法律实体，应该更关注其是否构成会计主体，不能仅因为会计上的购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购买。

三、涉及现金对价的反向购买

某些反向购买交易中，上市公司（法律上的母公司/会计上的被购买方）支付的对价既包括发行股份又包括现金对价。虽然针对反向购买编制的合并财务报表以法律上的母公司（会计上的被购买方）的名义发布，但实质为法律上的子公司（会计上的购买方）财务报表的延续。因此，上市公司在反向购买中支付的现金对价，应在购买日作为合并主体对会计上的购买方（法律上的子公司）的原股东利润分配进行会计处理。

二

年报分析：

反向购买披露示例

反向购买示例基本情况汇总表

示例1：分众传媒（002027.SZ）

1、本次反向购买基本情况

公司以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与重组方持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由易贤忠或其指定方承接。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告，以2015年5月31日为基准日，本次交易的置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价88,000.00万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第1064号评估报告，以2015年5月31为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的购买资产分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权的评估值为4,587,107.91万元，评估增值4,339,180.99
万元，增值率1750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权作价4,570,000.00万元。

置入资产与置出资产的差额部分由本公司以发行股份及支付现金的方式自分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东处购买。其中，向分众传媒（中国）控股有限公司支付现金，购买其所持有的分众多媒体技术（上海）有限公司11%股权对应的差额部分；向除分众传媒（中国）控股有限公司以外的其他股东发行股份，购买其所持有的分众多媒体技术（上海）有限公司89%股权对应的差额部分。

置入资产超出置出资产价值的差额部分为4,482,000.00万元。据此，本公司将向分众传媒（中国）控股有限公司支付现金493,020.00万元。2015年12月，本公司向除分众传媒（中国）控股有限公司以外的重组方非公开发行股份3,813,556,382股，发行价格为10.46元/股（发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，不低于定价基准日前120个交易日本公司股票交易均价的90%，即9.79元/股）。发行后重组方占本公司总股本的比例为92.65%。

2、本次交易构成反向购买的依据、不构成业务的判断及依据、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算

本公司以全部资产及负债与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司的等值股份进行置换，从而控股合并分众多媒体技术（上海）有限公司，从法律意义上，本次合并是以本公司为合并主体对分众多媒体技术（上海）有限公司进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，重组方期末持有本公司92.65%的股权，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

因本公司原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008
年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17
号函的规定，故判断本次向分众传媒（中国）控股有限公司等重组方发行股份及支付现金购买资产，收购其持有分众多媒体技术（上海）有限公司的100%股权，为不构成业务的反向购买。在编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

示例2：航天发展（000547.SZ）

1、交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定

根据中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004号）核准，公司向中国航天科工防御技术研究院发行116,146,578股、向航天科工资产管理有限公司发行45,251,914股、向南京晨光高科创业投资有限公司发行11,312,978股、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）发行89,598,789股、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）发行48,419,547股、向南京高新技术经济开发有限责任公司发行53,095,578股、向江苏高鼎科技创业投资有限公司发行13,273,895股，合计发行377,099,279
股人民币普通股购买南京长峰100%股权，发行价格4.30元/股；同时向科工集团非公开发行103,944,032股新股募集配套资金，发行价格5.20元/股。

本次交易完成后，科工集团直接持有公司103,944,032股，占公司股权比例为7.27%，同时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占公司股权比例为12.08%。科工集团通过直接和间接共持有公司276,655,502股，共占公司股权比例为19.35%。同时，科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司9.65%股份的投票权。因此，科工集团拥有公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，占公司股权比例为29.01%，成为公司第一大股东和实际控制人。

此项交易发生时，公司保留的资产、负债构成业务，向科工集团下属的防御院等发行股份购买资产并向科工集团募集配套资金符合反向购买的定义，公司为法律上的母公司、会计上的子公司（被购买方），南京长峰为法律上的子公司、会计上的母公司（购买方），合并报表根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》、财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定进行编制，具体如下：

（1）2015年6月18日，本次交易标的南京长峰100.00%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京长峰取得了南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局换发后的《企业法人营业执照》;2015年6月24日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（闽华兴所(2015)验字
C-012号），确认截至2015年6月24日止，神州学人已收到防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有的南京长峰股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币377,099,279.00元，收到航天科工集团认缴新增注册资本（股本）合计人民币103,944,032.00元，增加后的注册资本总额为人民币1,429,628,897.00元;2015年7月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产发行的377,099,279股A股已分别预登记至防御院等7名交易对方名下，本次募集配套资金发行的103,944,032股A股预登记至航天科工集团名下。本次交易购买日确定为2015年7月1日。

（2）本次反向购买的合并成本是假定南京长峰以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（原神州学人）的股东发行的权益性证券数量（125,773,986股）与权益性证券的公允价值（依据本次交易的成交价确定为每股32.43元）计算的结果，为4,078,850,365.98元。

（3）合并财务报表中，法律上子公司（南京长峰）系会计上母公司，其纳入合并的资产负债系以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

（4）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是南京长峰公司合并前的留存收益和其他权益余额。

（5）合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是南京长峰合并前发行在外的股份面值以及假定在确定本次合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但在合并报表中的权益结构反映的是法律上母公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量和种类。

（6）公司的有关可辨认资产负债在并入合并财务报表时，系以其在购买日确定的公允价值进行合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额1,645,193,892.23元体现为商誉。

（7）合并财务报表的比较信息是法律上子公司南京长峰的比较信息，即本合并报表的期初数系南京长峰前期（2014年度）的备考合并报表数。该备考合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月2日出具了瑞华专审字[2015]
32040002号《审计报告》。

2、会计上的被购买方原神州学人原有业务在购买日可辨认资产、负债情况

元

购买日至年末会计上被购买方的收入、净利润情况

购买日至年末会计上被购买方实现营业收入732,871,206.61元，实现净利润79,305,651.60元。

示例3：山鹰国际（600567.SH）

1.
财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。鉴于本公司向泰盛实业等二十九方发行股份收购吉安集团的重大重组事项已于2013年7月实施完成，本财务报表具体编制方法为：

（1）泰盛实业通过协议收购山鹰集团持有本公司11,898.08万股股份，以及与其他二十八方拥有的吉安集团99.85%股权为对价认购本公司定向发行的159,071.64万股股份后，直接或间接方式共计持有本公司127,399.49万股，取得本公司的控制权。上述交易行为构成反向购买，由于本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，故根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，本公司在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理。

（2）
吉安集团的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；本公司重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以本公司在购买日(2013年7月31日)的公允价值进行确认，合并成本小于可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为损益。

（3）财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是吉安集团账面的留存收益和其他权益余额。

（4）财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及本公司购买日后权益性工具实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以吉安集团购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了收购吉安集团而发行的权益。

（5）合并财务报表的比较信息系吉安集团（法律上子公司）上年同期合并财务报表。

（6）母公司本期及上年同期财务报表均为本公司（法律上母公司）个别财务报表。

（7）关联方及关联交易均以合并财务报表的口径进行认定和披露。

2.合并范围发生变更的说明

因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
泰盛实业通过协议收购山鹰集团持有本公司11,898.08万股股份，以及与其他二十八方拥有的吉安集团99.85%股权为对价认购本公司定向发行的159,071.64万股股份后，直接或间接方式共计持有本公司127,399.49万股（占本公司总股本的40.10%），取得本公司的控制权，上述交易行为构成反向购买。由于吉安集团于2013年7月办妥工商变更登记手续，故将购买日确定为2013年7月31日，吉安集团（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。

示例4：中航高科（600862.SH）

本公司2015年11月30日完成重大资产重组：根据本公司2015年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2398号《关于核准南通科技投资集团股份有限公司向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向中航高科技发展有限公司等七家法人发行566,340,463股股份，购买其合计持有的中航复合材料有限责任公司100%股权、北京优材京航生物科技有限公司100%股权、北京优材百慕航空器材有限公司100%股权。

1.本次交易的主要内容

①本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份（占本公司总股本的23.85%），其中南通产控划转持有的本公司
31,912,296 股股份，南通工贸划转持有的本公司120,231,604
股股份；②公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；③公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；④公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述①、②、③三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易④在前三项交易的基础上实施，但交易④实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

公司本次重大资产重组完成后，中航高科技发展有限公司持有本公司42.86%的股权，中航高科技发展有限公司一致行动人等各股东合计持有本公司53.58%的股权，本公司控股股东由南通产业控股集团有限公司变更为中航高科技发展有限公司，本次重大资产重组购成反向收购。

2.本次反向购买合并财务报表的编制原则

根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本公司确定本次反向购买合并财务报表的编制原则如下：

①法律上的子公司（中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司）作为会计上的购买方，其资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。法律上的母公司（本公司）作为会计上的被购买方，其可辨认资产、负债在并入合并报表时，以其在2015年11月30日确定的公允价值进行合并，合并成本与取得的会计上被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。

②合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司）在合并前的留存收益和其他权益余额。

③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（本公司）的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。

④合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息，即中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司的前期模拟合并财务报表。

3.合并成本的确定方法：

合并财务报表采用适当的估值技术计量本公司原有业务于2015年11月30日的整体公允价值，估值方法是以可比公司2015年11月30日平均市净率以及本公司的账面净资产得出，以此公允价值确定反向购买的合并成本。

4.交易中确认的商誉或计入当期的损益或调整权益的金额及其计算方法：

根据反向购买的会计处理方法，本合并财务报表将产生商誉，商誉的金额为上述所确定的合并成本减去本公司原有业务2015年11月30日可辨认净资产公允价值的差额10,828,365.39元。

示例5：未名医药（002581.SZ）

公司2015年9月交割完成的重大资产重组交易行为构成反向购买，根据《企业会计准则》及相关解释规定，本报告期第四季度合并报表按照反向购买合并原则编制，而上表中第一季度、第二季度、第三季度财务指标为法律上子公司未名医药有限公司前期合并财务报表数据，而非法律上母公司已披露的2015年第一季度、第二季度、第三季度的财务报告信息。

合并交易基本情况

根据本公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015年本公司以发行股份并支付现金的形式向未名医药原全体股东购买其持有的未名医药全部股权。本次交易共向未名医药原全体股东发行股份378,207,586.00股。增发完成后公司注册资本变更为659,735,586.00元。

新增股份于2015年9月24日在深圳证券交易所上市交易，未名集团、深圳三道等20名未名医药原股东成为本公司股东。未名集团持有本公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更,故以2015年9月30日作为反向购买的购买日。

未名医药（反向购买前上市公司部分）原有的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入。因此该项合并属于构成业务的反向购买。

根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司未名医药原有业务自2015年10月至2015年12月（购买日至报告期期末）产生的损益计入合并利润表，前述期间未名医药原有业务共实现收入93,106,835.83元，实现净利润17,643,001.26元。

示例6：海澜之家（600398.SH）

财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

鉴于本公司向海澜集团有限公司等七方股东发行股份收购海澜服饰的重大重组事项已于2014年2月实施完成，本财务报表具体编制方法为：

（1）海澜集团有限公司受让江阴第三精纺毛纺有限公司持有的本公司15,057.84万股股份以及海澜服饰股东以其拥有的海澜服饰100.00%股权为对价认购本公司定向发行的384,615.38万股股份，从而海澜集团有限公司和海澜服饰其他股东合计持有本公司88.96%的股权，取得本公司的控制权。上述交易行为构成反向购买，由于本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，故根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，本公司在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理。

（2）海澜服饰的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；本公司重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以本公司在购买日（2014年2月28日）的公允价值进行确认，合并成本小于可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为损益。

（3）财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是海澜服饰账面的留存收益和其他权益余额。

（4）财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及本公司购买日后权益性工具实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以海澜服饰购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了收购海澜服饰而发行的权益。

（5）合并财务报表的比较信息系海澜服饰（法律上子公司）上年同期合并财务报表。

（6）母公司本期及上年同期财务报表均为本公司（法律上母公司）个别财务报表。

（7）关联方及关联交易均以合并财务报表的口径进行认定和披露。