长投合并披露示例（10）：合并范围的判断——结构化主体合伙企业是否纳入合并的披露示例
企业会计准则及应用指南系列
长投合并披露示例（10）：合并范围的判断——结构化主体合伙企业是否纳入合并的披露示例
【致同研究之年报分析】长投合并披露示例（10）：合并范围的判断——结构化主体合伙企业是否纳入合并的披露示例
致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。
系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS
2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS
8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS
14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。
本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为结构化主体合伙企业是否纳入合并的披露示例。
随着金融产品多样化的发展以及公司多渠道投资需求日益增加，上市公司越来越多地参与金融机构发起的理财产品、信托计划、资管计划合伙企业等结构化主体的投资。结构化主体指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。由于结构化主体的契约式安排，在形式和内容上均复杂多变。作为结构化主体的投资方，无论是债权性投资还是权益性投资，判断是否控制结构化主体的基本依据都是《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南，《会计准则解释第8号》对商业银行是否控制理财产品作了具体指引，其内在逻辑同样适用于其他主体判断其是否控制信托计划和资管计划等结构化主体。对于结构化主体的信息披露主要依据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。
一
准则及监管规定
（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第二十一条
母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
第七条
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第九条
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
第十七条
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
第十八条
投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
第十九条
在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
（二）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）
决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：
1、决策者对被投资方的决策权范围。
2、其他方享有的实质性权利。
3、决策者的薪酬水平。
4、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：
（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。
（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。
二
年报分析：
合伙企业是否纳入合并的披露示例
（一）
简要分析
实务中，私募投资基金往往采用有限合伙企业形式，从GP（普通合伙人）、LP（有限合伙人）处募集资金，负责对外投资的取得、管理与处置。
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，即通常由GP负责私募投资基金的日常管理。但是一些私募投资基金会设立投资决策委员会作为投资决策机构，投资决策委员会委员通常包括GP以及LP委派的委员。
需要注意的是，对于结构化主体，表决权可能不能对合伙企业等结构化主体回报产生重大影响，被投资方的相关活动可能是由一项或多项合同安排决定的。因此，即使LP不能单方面决定投资决策委员会的决议事项，如果合伙企业设立目的为投资于符合LP发展战略需求的企业，该LP预先设定了投资范围或具体投资项目使其实质上拥有主导相关活动的权力，此时，投资决策委员会决策的事项对合伙企业的回报影响可能并不重大，因此，投资决策委员会的决策机制不一定是判断是否拥有权力的决定性因素。
GP享有的可变回报通常包括按照GP的实际出资额的一定比率收取的管理费、按照GP的出资额享有的成本回收，以及按约定享有的超额业绩报酬。实务中对于私募投资基金的收益分配会有不同的模式，如保证LP本金之后，收益的X%归GP，剩余（1-X）%按照所有合伙人的份额比例进行分配；保证LP本金和一定的收益率（例如，本金的Y%）之后，剩余部分收益全部归GP享有；保证LP和GP本金加一定的收益率（例如，本金的Z%）之后，GP对剩余收益再享有一定比例（例如，剩余收益的M%），之后的剩余收益全部由LP享有等。
可变回报的量级，是指对回报金额或回报率绝对值的度量。可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。GP应该结合其管理费、按出资比例享有的回报以及与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明GP是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与私募投资基金整体回报的可变动性做比较。虽然主要以预计回报为基础，但也应当考虑GP所面临可变动报酬的最大敞口。此外，GP还应考虑其他有限合伙人所拥有的其他权利，如LP享有无条件罢免GP
的权利。如果某一LP享有无条件罢免GP 的权利，则GP是代理人。此外，如果GP可变回报的量级和可变动性均不重大，其也可能是代理人。
不能仅以GP\LP的身份判断哪方拥有控制，要结合合伙企业的设立目的、决策机制、可变回报的量级和可变动性等因素综合判断。
（二）
年报披露示例
示例1：中国神华（601088.SH）
在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
2021年1月22日，本公司作为有限合伙人参与设立国能新能源基金。国能新能源基金以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，发行规模为人民币100.20亿元。本公司以自有资金出资人民币40亿元，国能新能源基金其他投资方认缴规模共人民币60.20亿元。本公司对国能新能源基金不具有控制，因此未合并国能新能源基金，本公司对国能新能源基金具有重大影响。截至2022年末，本公司己实缴资本金人民币7.14亿元。本公司对该结构化主体的最大风险敞口以出资额为限。本公司不存在向国能新能源基金提供财务支持的义务和意图。
2021年9月29日，本公司作为有限合伙人参与设立国能低碳基金。国能低碳基金以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，发行规模为人民币60.01亿元。本公司以自有资金出资人民币20亿元，国能低碳基金其他投资方认缴规模共人民币40.01亿元。本公司对国能低碳基金不具有控制，因此未合并国能低碳基金，本公司对国能低碳基金具有重大影响。截至2022年末，本公司己实缴资本金人民币2.27亿元。本公司对该结构化主体的最大风险敞口以出资额为限。本公司不存在向国能低碳基金提供财务支持的义务和意图。
示例2：中国交建（601800.SH）
于未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
单位：元
注1：截至2022年12月31日，本集团累计发行规模为人民币59,390,365,659元的资产支持证券及资产支持票据，本集团持有资产支持证券及资产支持票据的优先级份额为人民币29,631,750元，计入其他非流动金融资产。本集团对金额为人民币54,283,964,900元优先级资产支持证券及资产支持票据本金及固定收益与资产支持证券专项计划及资产支持票据信托各期可分配资金的差额部分承担流动性补足义务。由于本集团不持有劣后级份额，且评估未来承担流动性补足的可能性低，因而未将该些专项计划及信托纳入本集团合并范围。
注2：截至2022年12月31日，本集团认缴由本集团合营企业中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起的有限合伙企业的有限合伙人份额共计人民币649,000,000元；认缴由本集团合营企业中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司作为基金管理人发售的各类契约型基金的份额共计人民币1,541,465,000元。该些基金为本集团未纳入合并范围的结构化主体，于其他非流动金融资产核算。该些基金作为股权出资投向本集团的合营及联营项目公司。截至2022年12月31日止，该些基金已募集人民币2,096,695,000元。于2022年12月31日，本集团在以上基金的最大风险敞口为本集团在资产负债表日所实缴基金份额的公允价值合计人民币1,571,229,262元，于其他非流动金融资产核算。本集团不存在向以上基金提供财务支持的义务和意图。
注3：截至2022年12月31日止，本集团认缴由本集团之子公司中交投资基金（北京）管理有限公司作为普通合伙人发起的有限合伙企业的有限合伙人份额共计人民币25,663,666,401元；认缴由本集团之子公司中交投资基金（北京）管理有限公司作为基金管理人发售的各类契约型基金的份额共计人民币2,209,687,873元。该些基金为本集团未纳入合并范围的结构化主体，于其他非流动金融资产核算。该些基金作为股权出资投向本集团合营及联营项目公司。截至2022年12月31日止，该些基金已募集人民币26,988,977,998元。于2022年12月31日，本集团在该基金的最大风险敞口为本集团在资产负债表日所实缴基金份额的公允价值人民币4,765,914,021元，于其他非流动金融资产核算。本集团不存在向该基金提供财务支持的义务和意图。
注4：此外，本集团因业务发展需要，参与发起设立广西交投伍期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）、广西交投柒期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）、广西交投叁期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆领航高速六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北京信业道隧投资合伙企业（有限合伙）等基金，以上基金为本集团未纳入合并范围的结构化主体，于其他非流动金融资产核算。于2022年12月31日，本集团在以上基金的最大风险敞口为本集团在资产负债表日所实缴基金份额的公允价值合计人民币9,385,908,618元，于其他非流动金融资产核算。本集团不存在向以上基金提供财务支持的义务和意图。
本集团对上述结构化主体持有的表决权份额并不足以使其有能力主导该结构化主体的相关活动并影响其可变回报金额，因而不将其纳入合并范围。
示例3：中国能建（601868.SH）
在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
1.未纳入合并财务报表范围的结构化主体的基础信息
本公司参与发起设立了若干基金产品或合伙企业，这些基金公司或合伙企业为本公司未纳入合并范围的结构化主体。截至2022年12月31日，上述结构化主体投资规模合计约为人民币98,368,328千元，其中本公司认缴金额约为人民币37,816,090千元，本公司实缴金额约为人民币9,148,472千元，分别于长期股权投资联营合营企业、其他非流动金融资产或其他权益工具投资中核算。本公司各年末在该等结构化主体中的最大风险敞口为本公司截至各年末实缴的出资额。本公司不存在向该等结构化主体提供财务支持的义务和意图。
2.发行的资产支持证券情况
本公司发行了若干资产支持证券，本公司持有相关资产支持证券部分次级份额，截至2022年12月31日，本公司持有上述资产支持证券的次级份额为人民币210,000千元，在交易性金融资产或其他非流动金融资产中核算。本公司对部分上述资产支持证券优先级资产支持证券本金及固定收益承担流动性补足义务。由于本公司仅持有部分劣后级份额，且评估未来承担流动性补足的可能性低，因而未将该些专项计划及信托纳入本公司合并范围。
示例4：上汽集团（600104.SH）
在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
在未纳入本集团合并财务报表合并范围的相关结构化主体中的权益系本集团通过投资，在其他机构发行或管理的结构化主体中持有的权益，包括合伙企业基金投资及理财产品，本集团只持有投资份额，无控制权，因此不合并这些结构化主体。于本年度，本集团未对该类结构化主体提供过流动性支持。
下表列示了于2022年12月31日，除在长期股权投资中核算的未合并结构化主体（参见附注(七)19)外，本集团持有的未合并结构化主体中的权益在合并资产负债表中的账面价值信息及对应的最大风险敞口信息。
单位：千元
示例5：吉比特（603444.SH）
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
吉相天成基金是由本公司、本公司的子公司及其他第三方共同发起设立的股权投资基金。基金设立目的为投资于符合本公司发展战略需求的企业。根据合同安排，吉相股权作为普通合伙人，本公司作为有限合伙人持有的基金份额占比超过50%，投资决策委员会由3名委员组成，本公司及吉相股权有权各自委派1名。因此，本公司实质上拥有主导吉相天成基金相关活动的权力，通过参与吉相天成基金的相关活动而享有可变回报以及有能力运用权力影响可变回报，本公司能够控制该结构化主体，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中有关合并报表范围相关规定，将其纳入本公司合并财务报表范围。
示例6：万通发展（600246.SH）
在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
与本集团相关联、但未纳入本集团合并财务报表范围的结构化主体主要从事实业投资，以有资源优势的住宅项目为投资标的，进行投资管理和投资咨询。此外，本集团还从事结构化主体的投资、不具有重大影响的股权投资及若干股票投资等。截至
2021年12月31日，与本集团相关联的结构化主体相关信息披露如下：
(1)
投资于房地产开发项目：本集团之子公司在合伙企业中合计出资额计人民币 52,546.22万元于长期股权投资核算。本集团的最大风险敞口为人民币 52,546.22
万元，以出资额为限。本集团本年对该等结构化主体合计确认投资收益计人民币 10,436.22万元。
(2)
投资于房地产基金和城市更新项目：本集团之子公司在合伙企业中合计出资额计人民币5,089.96万元于其他权益工具投资核算；本集团之子公司在合伙企业中合计出资额计人民币348,870.33
元，其中人民币348,515.53 万元在长期股权投资核算，人民币354.80万元在其他非流动金融资产核算。本集团的最大风险敞口为人民币
353,960.29万元，以出资额为限。本集团本年对该等结构化主体合计确认投资损失计人民币9,174.93万元。
(3)
投资于结构化主体：本集团之子公司在合伙企业中合计出资额计人民币
181,363.08万元于其他非流动金融资产核算。本集团的最大风险敞口为人民币
181,363.08万元，以出资额为限。本集团本年未对该等结构化主体确认投资收益。