长投合并披露示例（11）：合并范围的判断 ——一致行动协议对合并的影响披露示例

企业会计准则及应用指南系列

长投合并披露示例（11）：合并范围的判断 ——一致行动协议对合并的影响披露示例

【致同研究之年报分析】长投合并披露示例（11）：合并范围的判断 ——一致行动协议对合并的影响披露示例

致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS
2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS
8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS
14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。

本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为一致行动协议对合并的影响披露示例。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的三个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。

通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和间接合计持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，也表明投资方对被投资方拥有权力。

一

准则及监管规定

（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》

第七条　

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第九条　

投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。

第十三条　

除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

第十四条　

投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（三）其他合同安排产生的权利。

（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

（二）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）

第二章　

合并范围 一、投资方拥有对被投资方的权力（三）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力

投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。

持有被投资方半数或半数以下表决权。

持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

（1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。

（2）投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面：

①潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。

②潜在表决权是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。

③投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。

（3）其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。

（4）其他相关事实或情况。如果根据上述第（1）至（3）项所列因素尚不足以判断投资方是否控制被投资方，根据本准则第十六条，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列事实或情况进行判断：

①投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。

②投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。

③投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。

④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人）。

⑤投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，被投资方的经营活动依赖于投资方（例如，被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金，投资方为被投资方的大部分债务提供了担保，被投资方在关键服务、技术、供应或原材料方面依赖于投资方，投资方掌握了诸如专利权、商标等对被投资方经营而言至关重要的资产，被投资方依赖于投资方为其提供具备与被投资方经营活动相关专业知识等的关键管理人员等），被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行，投资方自被投资方承担可变回报的风险（或享有可变回报的收益）的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例（例如，投资方承担或有权获得被投资方回报的比例为70%，但仅持有不到半数的表决权）等。

投资方持有被投资方表决权比例越低，否决投资方提出的关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少，投资者就越需要在更大程度上运用上述证据，以判断是否拥有主导被投资方相关活动的权力。

在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下，当投资方持有的表决权比例不超过半数时，投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力的，投资方不控制被投资方。

（三）《监管规则适用指引——会计类第1号》

合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

监管实践发现，部分公司在判断是否对被投资方拥有控制时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、委托、受托经营业务

公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：

一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。

二、有固定期限的一致行动协议

一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。

二

年报分析：

一致行动协议对合并的影响披露示例

（一）

简要分析

投资方持有被投资方半数或以下表决权但拥有权力的判断，通常是基于投资方与其他表决权持有人之间的一致行动协议可以确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。其他情形还包括其他合同安排赋予主导被投资方的相关活动的权利（如投资方受托行使表决权、合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，而这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策）、其余投资方表决权较为分散等。

（二）

年报披露示例

示例1：上海环境（601200.SH）

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

公司对南充嘉源环保科技有限责任公司持股40%，是其单一最大股东，同时由于与持有其25%股权的少数股东上海云裕企业管理中心（有限合伙）签订一致行动协议，为一致行动人，本公司拥有南充嘉源环保科技有限责任公司的实际控制权。

公司对福州沪榕投资有限公司持股33%，是其单一最大股东，同时由于与另三方持股67%的股东签订一致行动协议，为一致行动人，本公司拥有福州沪榕投资有限公司的实际控制权。

示例2：彤程新材（603650.SH）

非同一控制下企业合并

单位：元

其他说明：

本集团原持有北京科华35.5375%的股权，对其具有重大影响，因而将其作为合营公司。本年内，本集团以现金人民币43,650,000.00元取得了北京科华6.7218%的股权，并与MengTechnologyInc.（以下简称“MT公司”）签订一致行动人协议。交易完成后，本集团持有北京科华42.2593%的股权，并依据一致行动人协议在股东会中拥有过半数的表决权、在董事会中拥有过2/3的席位，因而取得对北京科华的控制权。购买日确定为2021年2月24日。

示例3：京东方A（000725.SZ）

本公司与合肥芯屏产业投资基金
(有限合伙) 、合肥兴融投资有限公司于 2019年1月23日签订了一致行动协议，合肥芯屏产业投资基金 (有限合伙)
、合肥兴融投资有限公司、同意按照本公司的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按本公司的意见行使表决权，故本公司对合肥显示技术的表决权比例为100%。

本公司分别与武汉京东方股东武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业投资基金合伙企业
(有限合伙) 于2018年12月25日以及2021年2月5日签订了一致行动协议，武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业投资基金合伙企业
(有限合伙) 同意按照本公司的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按本公司的意见行使表决权，故本公司对武汉京东方的表决权比例为100%。

本公司与重庆京东方显示股东重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业
(有限合伙) 、重庆渝资光电产业投资有限公司于 2018年12月25日签订了一致行动协议，本公司与重庆京屏股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 于
2021年3月31日签订了一致行动协议，本公司与重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 于
2021年6月30日签订了一致行动协议。重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
、重庆渝资光电产业投资有限公司、重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 、重庆京屏股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 同意按照本公司的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按本公司的意见行使表决权，故本公司对重庆京东方显示的表决权比例为100%。

本公司与福州京东方显示股东福清市城投建设投资集团有限公司、福州城市建设投资集团有限公司于2019年1月21日签订了一致行动协议，福清市城投建设投资集团有限公司和福州城市建设投资集团有限公司同意按照公司的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按本公司的意见行使表决权，故本公司对福州京东方显示的表决权比例为100%
。

本公司与成都显示科技股东成都先进制造产业投资有限公司、成都空港兴城投资集团有限公司于2020年12月17日签订了一致行动协议，与南京中电熊猫信息产业集团有限公司于2020年12月31日签订了一致行动协议，与中电金投控股有限公司于2022年6月28日签订了一致行动协议，与雅安雅双投资有限公司于2022年11月30日签订了一致行动协议，成都先进制造产业投资有限公司、成都空港兴城投资集团有限公司、雅安雅双投资有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司统一按照本公司的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按本公司的意见行使表决权，故本公司对成都显示科技的表决权比例为96.75%。

示例4：新天绿能（600956.SH）

处置子公司

单位：元

于丧失控制权之前，本集团和都城伟业集团有限公司（“都城伟业”）分别持有崇礼建投和张北建投的51%和49%的股权份额。崇礼建投和张北建投的最高权力机关是股东会，股东会做出决策事项时须经2/3以上表决权通过，股东按照出资比例行使表决权；董事会成员共5人，本集团和都城伟业各委派两位董事，职工董事一名由职工代表大会选举产生。董事会作出决策时须经出席会议的4/5及以上同意。本集团与都城伟业签署了一致行动人协议，除保护性条款外，如增加减少注册资本、合并分立清算、变更章程外，其他事项的表决，都城伟业均与本集团投票保持一致。因此本集团通过协议控制了崇礼建投和张北建投，并作为子公司进行核算和纳入集团合并范围内。

于2021年9月15日，都城伟业将其在上述两个公司持有的49%股权份额转让给鲁能新能源（集团）有限公司（“鲁能新能源”）。鲁能新能源与都城伟业同受一母公司中国绿发投资集团有限公司最终控制。鲁能新能源在受让了都城伟业的投资份额后，不再与本集团签署一致行动人协议。由此，鉴于两家被投资公司的章程中约定的决策机制，本集团对这两家公司不再具有控制，应作为处置子公司处理。

示例5：中交地产（000736.SZ）

在子公司中的权益（部分摘录）

注4：本公司通过子公司华通置业有限公司间接持有中交世茂（北京）置业有限公司37%的股权，北京茂康企业管理有限公司和北京金地致远企业管理咨询有限公司分别持有其35%和28%的股权。根据中交世茂（北京）置业有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共七人，华通置业有限公司委派三人，北京金地致远企业管理咨询有限公司委派一人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。华通置业有限公司与北京金地致远企业管理咨询有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以华通置业有限公司或其委派的董事的意见进行提案或表决。因此，本公司管理层认为，华通置业有限公司拥有对中交世茂（北京)置业有限公司的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。

注5：本公司之子公司华通置业有限公司与青岛嘉宏德顺置业有限公司（以下简称“嘉宏德顺”)、利冠投资有限公司、青岛城投新城开发建设有限公司（以下简称“城投新城”)以及青岛交信德投资合伙企业（有限合伙）以下简称“青岛交信德”)共同出资设立青岛交信城投置业有限公司（以下简称“青岛城投”），分别持有青岛城投39.95%、30%、28%、2%以及0.05%的股权。根据青岛城投章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过。董事会共七人，华通置业有限公司委派三人，嘉宏德顺及城投新城各委派二人。董事会决议经全体董事过半数通过生效。华通置业有限公司与嘉宏德顺和青岛交信德签署协议，约定存续期内各方行使股东权利、董事权利、开展日常经营活动时采取一致行动；无法达成一致意见时，以本公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表决。因此，本公司管理层认为，本公司拥有对青岛城投的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。

注6：本公司之子公司华通置业有限公司与北京领华房地产开发有限公司、中交房地产集团有限公司、以及北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）共同出资设立北京力汇房地产开发有限公司，分别持有49.99%、40.00%、9.99%和0.02%的股权。华通置业有限公司与中交房地产集团有限公司签订一致行动协议书，约定在股东会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司的意见进行提案或表决。因此，本公司管理层认为，本公司拥有对北京力汇房地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。2022年7月13日，持有北京力汇房地产开发有限公司0.02%股权的少数股东北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）转让股权至北京汇宸置业合伙企业（有限合伙）。

注7：本公司子公司华通置业有限公司与中交房地产集团、关联方北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）以及其他非关联方共同投资设立北京力盈房地产开发有限公司（以下简称“北京力盈”)。华通置业有限公司与中交房地产集团签订一致行动人协议，中交房地产集团在行使北京力盈股东会、董事会表决权时与华通置业有限公司保持一致意见，且不可撤销地授权华通置业有限公司代为行使全部提案权、表决权等权利。华通置业有限公司对北京力盈持股比例为48.99%，中交房地产集团对北京力盈持股比例为34%。根据北京力盈公司章程，华通置业有限公司拥有的表决权过半，取得对北京力盈的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。

注10：本公司持有昆明中交东盛房地产有限公司50%的股权，云南碧桂园房地产开发有限公司和昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有限合伙）分别持有昆明中交东盛房地产有限公司49%和1%的股权。

根据昆明中交东盛房地产有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，本公司委派三人，云南碧桂园房地产开发有限公司委派二人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。本公司与云南碧桂园房地产开发有限公司签署一致行动人协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司或其委派的董事的意见进行提案或表决。因此，本公司管理层认为，本公司拥有对昆明中交东盛房地产有限公司的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。

注11：本公司持有重庆美宸房地产开发有限公司49.6%的股权，重庆市金科宸居置业有限公司与重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）分别持有其49.9%以及0.5%的股权。根据重庆美宸房地产开发有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过。董事会共三人，本公司委派二人，董事会决议经全体董事过半数通过生效。本公司与重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）签署协议，约定存续期内各方行使股东权利、董事权利、开展日常经营活动时采取一致行动；无法达成一致意见时，以本公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表决。因此，本公司管理层认为，本公司拥有对重庆美宸房地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。

注14：本公司持有广西中交城市投资发展有限公司40%的股权，中交城市投资控股有限公司和中交一航局城市投资发展（天津）有限公司分别持有广西中交城市投资发展有限公司30%的股权。根据广西中交城市投资发展有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，本公司委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。本公司与中交一航局城市投资发展（天津）有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表决。因此，本公司管理层认为，本公司拥有对广西中交城市投资发展有限公司的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。

注15：本公司与同受中交集团控制的关联方中交投资有限公司和中交雄安投资有限公司共同出资设立中交雄安产业发展有限公司，持股比例分别为40%、40%及20%。本公司与中交投资有限公司和中交雄安投资有限公司签订一致行动协议书，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表决。因此，本公司管理层认为，本公司拥有对中交雄安产业发展有限公司的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。