长投合并披露示例（16）：通过多次交易分步实现企业合并的披露示例
企业会计准则及应用指南系列
长投合并披露示例（16）：通过多次交易分步实现企业合并的披露示例
【致同研究之年报分析】长投合并披露示例（16）：通过多次交易分步实现企业合并的披露示例
致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。
系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS
2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS
8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS
14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。
本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为通过多次交易分步实现企业合并的披露示例。
在实务中，对分步购买是否属于“一揽子交易”的判断，要结合交易的实质、交易双方之间的协议或其他安排，以及考虑准则及相关规定中所提示的一种或多种情况来进行判断。
一
准则及监管规定
（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）
第四章
特殊交易的会计处理
一、追加投资的会计处理
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于一揽子交易。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于一揽子交易应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。
如果不属于一揽子交易，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资损益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（二）《监管规则适用指引——会计类第2号》
一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业会计准则的规定计算确定合并成本，并将其作为长期股权投资的初始投资成本。
监管实践发现，部分公司对于一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并时相关投资应如何进行会计处理存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：
购买方以一揽子交易方式分步取得对被投资单位的控制权，双方协议约定，若购买方最终未取得控制权，一揽子交易将整体撤销，并返还购买方已支付价款。这种情况下，购买方应按照相关规定恰当确定购买日和企业合并成本，在取得控制权时确认长期股权投资，取得控制权之前已支付的款项应作为预付投资款项处理。
二
年报分析：通过多次交易分步实现
企业合并的披露示例
示例1:蓝天燃气（605368.SH）
非同一控制下企业合并
2021年12月16日，公司与长葛市宇龙实业股份有限公司（简称“宇龙实业”）签署了《股权转让协议》，宇龙实业将其持有的长葛蓝天48%股权转让给本公司；2022年1月，公司召开董事会通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%的股权。2022年5月6日，公司召开
2022
年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案，决议收购长葛蓝天剩余52%股权，并于2022年6月13日获得证监会的核准批复。2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行股份购买资产目的是收购长葛蓝天100%股权，为了达到100%股权，基于同一个商业目的，以整体达成一个商业结果为前提而进行的考虑的。本公司将两次收购作为一揽子交易进行业务处理。本期收购长葛蓝天形成商誉金额
177,787,329.48元。
示例2:
国电电力（600795.SH）
非同一控制下企业合并
本公司的控股子公司国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）对四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称“双江口公司”）通过一揽子交易取得控制权。截至
2020年12月31日，大渡河公司对双江口公司认缴持股比例为22.97%，长期股权投资成本为 669,776,268元；
2021年3月20日第二次临时股东会审议通过大渡河公司承接大唐国际发电股份有限公司认缴但未出资股权，大渡河公司认缴持股比例增至34.63%；
2021年3月21日第三次临时股东会审议通过各股东增资计划及同意大渡河公司收购深圳能源公司持有双江口公司的股权，大渡河公司认缴持股比例增至62.83%。
2021年9月，大渡河公司全部付清以上出资款及股权交易款，交易完成后认缴比例为62.83%，2021年10月31日，双江口公司完成了股权工商变更手续，以完成产权交接手续及产权登记程序的日期作为购买日。
上述各项决议间隔日期较短，落实完成后大渡河公司实现对双江口公司从参股到控股的改变，该期间的所有交易作为一揽子交易进行会计处理。根据《企业会计准则解释第13号》第二条中的“集中度测试”相关规定，由于双江口公司处于基建期，不构成“业务”，所有的资产评估增值均可以归属于该水电站“在建工程”、“无形资产”，在大渡河公司的合并报表中不应就此确认商誉或负商誉，大渡河公司将支付对价2,588,467,111.42元与被并购企业并购日享有的可辨认净资产公允价值2,719,879,758.00元之间的差额131,412,646.58元计入投资收益。
示例3:
蒙娜丽莎（002918.SZ）
非同一控制下企业合并
单位：元
其他说明：
2020年12月31日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过以支付现金的方式受让江西普京陶瓷有限公司（以下简称普京陶瓷）持有的高安市至美善德新材料有限公司（以下简称至美善德）股权并成为至美善德的控股股东。同日，公司与普京陶瓷、自然人冼伟泰签署《股权收购框架协议》。
2021年2月7日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》，并于同日与普京陶瓷、自然人冼伟泰及标的公司至美善德签署了《关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》。协议约定：公司以现金40,100.00万元受让普京陶瓷持有的至美善德58.97%的股权，并以现金25,000.00万元认缴至美善德新增注册资本4,411.76万元，上述交易方案完成后，公司持有至美善德70.00%的股权；本次交易中的标的股权转让完成市场监管变更登记之日为交割日，自此至美尚德成为公司的控股子公司。
2021年2月9日，至美善德已完成上述股权受让及增资的市场监督变更登记手续，注册资本增加到16,411.7647万元，普京陶瓷持有4,923.5294万元，占比30%；公司持有11,488.2353万元，占比70%。公司以支付现金方式受让普京陶瓷持有的至美尚德股权并以现金增资方式认缴至美尚德新增注册资本属于一揽子交易。同日，至美尚德更名为高安市蒙娜丽莎新材料有限公司，并领取了由高安市市场监督管理局出具的企业变更信息及换发的营业执照。
示例4:
浙江力诺（300838.SZ）
其他非流动资产
单位：元
[注]公司对五洲阀门股份有限公司的投资情况详见本附注十六（8）（一）“对外投资情况说明”1
之说明。
对外投资情况说明
收购五洲阀门股份有限公司部分股份情况
（1）基本情况
2021年8月25日，公司第三届董事会第二十二次(临时)会议、第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的议案》，同意公司与五洲阀门股份有限公司(以下简称“五洲阀门”)部分股东达成收购五洲阀门51.2586%股份的协议：1)约定公司以现金31,500,000.00元收购北京御和聚业投资管理中心(有限合伙)所持五洲阀门23,504,896股股份；2)约定公司以现金34,198,988.00元收购黄卿雄所持五洲阀门股份31,045,104股股份；3)约定公司以现金收购陈锦法所持五洲阀53,093,016股股份(转让价格另行协商)。
此外，约定公司支付陈锦法定金1,000.00万元，若届时双方无法达成正式股份转让协议，则陈锦法无条件双倍返还1,000.00万元定金，并由陈锦法回购公司已经收购的北京御和聚业投资管理中心(有限合伙)、黄卿雄所持五洲阀门的股份，回购价格为本公司实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司对该回购事项承担连带责任。
（2）目前进度情况
截至财务报告批准报出日，1)公司已支付北京御和聚业投资管理中心(有限合伙)31,500,000.00元、已支付黄卿雄34,198,988.00元，公司取得五洲阀门54,550,000股股份，持股比例为25.9762%,并于2021年11月19日完成工商变更登记工作；2)公司已于2021年8月向陈锦法支付股权收购定金1,000.00万元；3)公司已聘请中介机构对五洲阀门进行审计、评估，陈锦法所持股权尚未完成收购。
（3）会计处理
根据收购协议及回购条款，公司通过多次交易分步实现对五洲阀门的企业合并，根据企业会计准则判断上述交易属于“一揽子交易”。在取得控制权前，支付给御和聚业、黄卿雄的股权转让款65,698,988.00元以及支付给陈锦法的收购定金10,000,000.00元，在收购完成之前列报于“其他非流动资产”。
（4）后续进展
2022年9月，公司与五洲阀门股份有限公司部分股东达成终止收购五洲阀门股份有限公司股份的协议。