案例1-01复杂交易中处置日的判断
企业会计准则及应用指南系列
案例1-01复杂交易中处置日的判断
案例1-01复杂交易中处置日的判断
股权处置往往会对当期损益产生重大影响，对“处置日”的判断直接影响到股权处置损益计入的会计期间，因此非常重要。企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定，实务中，有的上市公司仍在参考财政部2002年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会〔2002〕18号）中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有的上市公司在参考企业会计准则中关于"购买日”的判断原则。
此外，在面临一些复杂的交易时，例如涉及多次处置行为的时候，如何判断“处置日”就变得更为复杂，需要结合“处置日”的判断原则和“一揽子交易”的判断原则进行综合判断。
一、案例背景
A公司为上市公司，B公司为其子公司。A公司持有B公司51%的股权，B公司注册资本为2,000万元。A公司于2
x 13年12月向C公司（注册地为中国香港）转让其持有的B公司39%股权（以下简称第一次转让交易），转让价款约为人民币1.3亿元。
A公司于2x13年12月与B公司的另一股东D公司签订补充协议，协议约定：在上述股权转让发生两年内，A公司应当将其保留的B公司的12%股权转让给D公司（或其指定的受让人），A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝，全部保留股权价款为4,000x（1+年数x10%）万元，上述股权受让价格为固定价格，不因B公司盈利、亏损或资本金及股权变动而变动。上述两项交易签署后，C公司和D公司共同对B公司进行增资，其中C公司出资12,000万元，D公司出资7,800万元。增资结束后，B公司性质变更为中外合资企业，注册资本为21,800万元，其中：A公司占股权比例为1.1%，C公司占股权比例为60.3%，D公司占股权比例为38.6%。
A公司于2x14年12月与D公司指定的受让人C公司签订股权转让合同，合同约定A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司（以下简称第二次转让交易），转让价款约为2,700万元，转让价款的支付方式为：
1.自合同签署之日起45日内，C公司向A公司支付股权转让款的10%,即270万元。
2.自合同获得相关商务部门核准备案之日起7个工作日内，C公司向A公司支付股权转让款的40%，即1,080万元。
3.C公司最迟应于2x15年12月31日支付股权转让款的另外50%,即1,350万元。
2x15年1月，C公司向A公司支付了股权转让款的10% ,即270万元。相关商务部门于2x15年4月批复同意A公司将持有的B公司0.7%的股权转让给C公司。
A公司称：至A公司2x14年年报对外报出日，第二次转让交易已获得相关商务部门的批复，A公司已收到股权转让款超过股权转让款总额的50% ；第二次转让交易为第一次转让交易的延续，与股权转让相关的风险和报酬实质已经发生转移，与股权转让相关的经济利益的流入能够可靠计量并很可能流入企业，全额确认股权转让收益符合企业会计准则的相关要求。基于以上考虑，A公司在2x14年年度财务报告中对上述股权转让交易确认处置收益2,700万元，实现净利润约2,000万元。
问题：A公司的上述会计处理是否恰当？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第20号—企业合并（应用指南）》规定："同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。"
《企业会计准则第33号— 合并财务报表》（2014年修订）第五十一条规定：“……处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
《国际财务报告准则第10号一合并财务报表（应用指南）》第97段规定："通过两项或者更多项安排（交易），母公司可能丧失对子公司的控制权。然而，有些情况下，多项安排应该作为一项交易进行会计处理。在确定是否将这些安排作为一项交易进行会计处理时，母公司要考虑这些安排的条款、条件以及这些安排的经济影响。以下一种或多种情况可能表明，母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处理：
1.这些安排同时进行或者彼此影响。
2.这些安排将形成一项单独的交易以产生整体商业影响。
3.一项安排的发生取决于其他至少一项安排的发生。
4.一项安排如果单独考虑时是不经济的，但是和其他安排放在一起考虑时是经济的。
三、案例解析
企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
在分步处置股权涉及一揽子交易的情况下，股权处置日的判断会变得更复杂。在某些情况下，每一步交易完成的时候分别确认处置损益可能是合理的，例如，整个交易的完成没有实质性障碍，每一步交易的定价都是公平合理的且每一步交易均不可逆转等。但是在某些情况下，在每一步交易完成的时点分别确认处置损益可能并不合理，例如：
1.一揽子交易的特点的第3项指出，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。例如，交易双方可能约定，如果后面的交易步骤无法完成，则取消之前的交易步骤。这种情况下，在整体交易完成之前，不应该将已经完成的交易步骤作为股权处置进行会计处理。
2.一揽子交易的特点的第4项指出，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。例如，第1项交易可能是低价出售，而第2项交易则是高价出售。在这种情况下，如果在每一次处置时确认该次交易的损益，可能并不符合交易的经济实质。在实务操作中，应当结合具体情况按照实质重于形式的原则进行判断。 对于本案例，我们首先需要分析第一次转让交易和第二次转让交易是否属于一揽子交易。《企业会计准则第33号— 合并财务报表》（2014年修订）第五十一条和《国际财务报告准则第10号— 合并财务报表（应用指南）》第97段对于如何判断两个交易是否构成一揽子交易给出了相关指引。
2x13年12月，A公司与C公司签订股权转让合同，向C公司转让B公司39%的股权。与B公司的另一股东D公司签订股权转让合同，约定在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司将其保留的B公司的12%的股权转让给D公司（或其指定受让人）。A公司与D公司签订股权转让合同时，并未约定C公司为该交易的指定受让人，因此我们不能简单地因为一年后D公司指定C公司为受让人而认为这两项交易是一项整体安排。
A公司向C公司转让B公司39%的股权，转让对价为1.3亿元；向D公司转让B公司12%的股权，转让对价为4,000万元（1.3亿元-39%x12%=4,000万元），另考虑10%的时间价值。比较两项交易的价格，并无不合理之处。
A公司与D公司约定，在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司应当将其保留的B公司12%的股权转让给D公司（或其指定受让人），A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝。因此，双方都无权中止合同。从时间上看，D公司的交易虽然约定在C公司的交易完成之后的两年内进行，但是这只是时间上的安排，D公司的交易结果并不影响与C公司的交易。由此判断，A公司与C公司的交易以及与D公司的交易都是不可逆的，且不取决于其他交易的发生。在整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理且每一步交易均不可逆转的情况下，我们认为，第一次转让交易和第二次转让交易之间并不是一揽子交易。因此，我们需要单独判断第二次转让交易的处置日。经查阅A公司提供的相关资料，发现与第二次转让交易的相关情况不满足股权转让的要求：
1.C公司向A公司支付第二次转让交易的股权转让款的交易行为均发生于2X15年1月1日之后。
2.相关商务部门于2x15年4月批复同意A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司。
同时，虽然上述转让款以及商务部门的相关批复是发生在财务报表批准报出日之前，但是上述事件并不是资产负债表日已存在的事项，根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》，“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”。因此，该处置不是资产负债表日后调整事项，第二次转让股权的处置日不应当在2x14年，而应当在2x15年。
综上所述，A公司在2x14年年度财务报告中将第二次转让交易收益予以确认不符合企业会计准则及其应用指南的有关规定。我们认为，对于第二次转让交易，A公司在已获商务部门核准批复、C公司付款比例超过50%并且预计剩余款项能够取得等条件均得到满足的情况下，才能确认该项经济交易的股权转让收益。
［相关案例】
（一）案例背景
2x18年，J公司为改善经营情况、回归主业，进行了如下两项股权出售交易。
交易一：2x 18年10月17日，J公司与W公司签订股权转让协议，向W公司出售所持有的联营公司X公司的全部股权，交易价款为1.6亿元。合同约定，W公司须在股权转让协议签署日后的两个工作日（即2x18年10月19日）内，先支付股权转让款的20%首付款，即3,200万元。剩余的价款在12个月内分期支付完毕。X公司于2x18年12月13日完成股东变更的工商登记和董事会改选。2x19年1月，J公司才收到W公司支付的首期股权转让款2,000万元。
J公司对交易一的会计处理：由于截至2x18年12月31日，W公司未按交易双方于股权转让协议中约定的付款安排支付首付款3,200万元，J公司认为在2x18年12月31日针对该项股权的风险和报酬并未发生实质转移，相关股权转让交易尚未完成，出于谨慎性考虑，于2x18年12月31日未终止确认相关长期股权投资。直至2x19年1月J公司收到了W公司支付的部分首付款2,000万元，以及于2x19年11月收到W公司对其自身财务状况、还款来源、股权转让款余款付款安排等的回复，J公司在2x19年终止确认对X公司的长期股权投资。
交易二：J公司与B公司签订股权转让协议，向B公司出售所持有的两家联营公司N和Z的全部股权（假设不构成一揽子交易），交易价款合计5.6亿元。股权转让协议约定，B公司须在标的公司N和Z完成工商变更登记日后的三年内，分批支付股权转让款。标的公司N于2x18年12月，完成股东工商登记变更，并于2x19年3月完成董事会改选，J公司原派出的董事从N公司董事会中撤出。
标的公司Z于2 x 19年4月，完成股东工商登记变更，之前J公司有权利派驻董事但未曾向Z公司董事会派驻董事。
J公司对交易二的会计处理： 鉴于N公司在2x19年3月完成董事会改选，Z公司于2x19年4月完成股东工商登记变更，且J公司在股权转让交割完成后，应收B公司股权转让款并未出现未履约情形，J公司为进一步了解B公司的付款意愿和能力，积极催收款项，并分别于2x19年10月和2x20年3月向B公司发出关于付款安排等的函件并收到B公司关于付款安排、还款资金来源等的复函，该函表明其具备一定的付款能力，因此J公司在2 X19年度终止确认上述两项股权。
截至2x19年12月31日，J公司仅收到上述股权转让款中W公司2,000万元，J公司对应收W公司转让款计提坏账准备1,200万元，对应收B公司转让款计提坏账准备15,982万元。
问题：J公司在2 X19年度终止确认上述长期股权投资是否合理？
（二）案例解析
长期股权投资准则中没有对长期股权投资的“处置日"的判断作出明确规定。我们理解，《企业会计准则第20号一一企业合并》及其应用指南对于控制权转移的若干判断标准在很多方面同样适用于处置日的判断。一般而言，在非关联方交易的情况下，标的资产的风险报酬、股东权利与义务在交易双方之间的转移往往会与价款的支付相匹配，因此，价款的支付情况常常能够体现风险报酬的转移情况。但是，该条件并非判断股权处置时点的必要条件，需要结合其他事实和情况进行分析和判断。
本案例中，在股权转让协议约定先进行股权变更登记和董事会改组再开始收取交易对价（交易二）或者收取大部分的交易价款（交易一，相关日期之前只收取20%的价款）具有合理商业理由的前提下，应结合其他事实和情况对股权处置日进行分析判断：
1.交易一：对于转让X公司的股权，截至2x18年12月已完成股东变更的工商登记和董事会改选并撤出原先派出的董事，J公司已无法对X公司施加重大影响。购买方未按照股权转让协议约定支付首付款，J公司应当了解该情形出现的原因，若该情形不会导致协议解除，且预计款项的支付不存在重大不确定性，则J公司应于2 x 18年12月终止确认对X公司的股权投资。
2.对于交易二中转让N公司的股权，于2x19年3月已完成董事会并撤出J公司原先派出的董事，如果J公司能够合理估计款项支付不存在重大不确定性，则应当于2x19年3月终止确认对N公司的股权投资。
3 .对于交易二中转让Z公司的股权，J公司原先有权利派驻董事但并未派驻，原按照具有重大影响采用权益法核算，处置股权时不涉及被投资方董事会的改选。2x19年4月已完成股权变更登记，如果J公司能合理估计款项支付不存在重大不确定性，则应当于2x19年4月终止确认对Z公司的股权投资。
同时，J公司应在每个资产负债表日，按照《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》（2017年修订）对应收股权转让款是否发生信用减值进行评估。