美尚生态景观股份有限公司

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美尚生态景观股份有限公司

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2023〕50 号
原文发布日期：2023年7月13日摘自上市公司*ST美尚（300495）公告转载自：巨潮资讯网

当事人：美尚生态景观股份有限公司（以下简称美尚生态），住所：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B
区 3 号楼

王迎燕，女，1967 年 12
月出生，时任美尚生态董事长，系美尚生态实际控制人之一，住址：江苏省无锡市滨湖区

徐晶，男，1976 年 9
月出生，时任美尚生态董事，系美尚生态实际控制人之一，住所：江苏省无锡市滨湖区

依据 2005
年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称
2005年《证券法》）和 2019
年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对美尚生态信息披露违法违规、欺诈发行行为进行了立案调查、审理、并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对其他责任人员，我会将另行依法处理。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、美尚生态 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017
年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载

美尚生态 2012
年虚增净利润 1,171.27 万元（虚增净利润占当期披露净利润的
16.56%,下同）；2013 年虚增净利润 1,652.33
万元（16.31%）；2014
年虚增净利润 767.15 万元（7.12%）；2015 年虚增净利润
6,672.74 万元（60.52%）；2016
年虚增净利润 6,401.11 万元（30.64%）；2017 年虚增净利润
7,835.24 万元（27.58%）；2018
年虚增净利润 14,827.80 万元（38.34%）；2019 年虚增净利润
5,843.56 万元（27.20%）；2020
年上半年虚增净利润 533.70 万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：

（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润

2012
年至 2019
年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响美尚生态应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致 2012 年至 2019 年美尚生态分别虚增净利润 1,104.63 万元、1,431.68 万元、494.37 万元、-412.88 万元、992.15 万元、1,960.90 万元、837.10 万元、2,750.10 万元。

（二）虚记银行利息收入

2012
年至 2020 年 6
月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别虚增净利润 66.63 万元、220.65 万元、272.78 万元、272.17 万元、335.28 万元、436.30 万元、794.09 万元、1,142.71 万元、532.70 万元。

（三）不按审定金额调整项目收入

美尚生态在太科园太湖湿地生态修复保护工程三期工程、古庄农业生态园项目施工总承包工程、古庄生态园农业面源氮 磷拦截工程、古庄生态园二期建设项目施工总承包工程、九里河生态环境整治中央公园工程、蚌埠市民广场设计施工一体化 工程、黄山大道二侧景观绿化工程、淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程、张公山景区提升改造工程、新洲花园项目景观绿化工程、古运河风光带精华段建设景观绿化施工三标段工程、通州金通三大道工程、海滨地区沙丘之风工程、西安国际港务区景观绿化提升工程、绿地曲江名城一期等 15
个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致 2015 年至 2019 年美尚生态净利润虚增。2015 年至2019 分别虚增净利润
6,813.45 万元、5,073.68 万元、1,125.30
万元、7,080.40万元、1,950.76
万元。

（四）虚增子公司收入

2017
年和 2018 年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)在罗江县 2017
年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇 PPP 项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017 年虚增净利润 4,312.73 万元，2018 年虚增净利润 6,116.20 万元。

上述行为违反 2005
年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人,负责美尚生态全方位的经营管理，安排、指使提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项,在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。

王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人直接安排、指使提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致美尚生态相关披露信息存在严重虚假记载，其行为构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

二、未按规定披露关联交易及资金占用

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40
号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。

2012
年至 2020
年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并且非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012 年关联交易金额为 54,220
万元，占当期净资产的比例为 257%，截至当年年底累计占用余额
1,411 万元；2013 年关联交易金额为 54,284
万元，占当期净资产的比例为 174%,截至当年年底无资金占用余额；2014 年关联交易金额为64,163 万元，占当期净资产的比例为 153%,截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为 81,120 万元，占当期净资产的比例为
79%，当年新增占用余额 5,360 万元，截至当年年底无资金占用余额；2016 年关联交易金额为 70,092万元，占当期净资产的比例为 27%，当年新增占用 5,270
万元，截至当年年底无资金占用余额；2017 年关联交易金额为
164,692 万元，占当期净资产的比例为57%，当年新增占用余额 22,844 万元，截至当年年底累计占用余额 19,363
万元；2018 年关联交易金额为 199,870
万元，占当期净资产的比例为 61%,当年新增占用余额
33,672 万元，截至当年年底累计占用余额 53,035 万元；2019 年关联交易金额为 212,460
万元，占当期净资产的比例为 49%,当年新增占用余额
41,090万元，截至当年年底累计占用余额 94,125 万元；2020 年 1-6 月关联交易金额为50,524 万元，占当期净资产的比例为 12%。截止 2020 年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为 98,178
万元。

依据 2005
年《证券法》第六十七条第一款及第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订、2018 年 11
月修订)第 10.2.4 条、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》(2020 年修订)第 7.2.7 条的规定，美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。

依据 2005
年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》(证监会公告〔2014〕28 号)第五十二条第四款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告内容与格式》(证监会公告[2015]24
号、证监会公告 [2016]31 号、证监会公告[2017]17
号)第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18
号)第三十八条的规定，美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，导致 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020
年半年报等文件存在重大遗漏。

上述行为违反 2005
年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款，《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。

王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，负责全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用事项，在有关招股说明书、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员；徐晶作为公司董事，美尚生态实际控制人之一，其在资金占用关联方担任职务，与王迎燕是夫妻关系，在有关招股说明书、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。

王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使资金占用及关联交易事项，导致美尚生态违反临时信息披露义务，相关披露信息存在重大遗漏，其行为构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

三、未按规定披露重大诉讼事项

2021
年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021 年 2 月 1
日至 2021 年 8 月 9 日，公司发生相关诉讼累计 17 起，涉案金额累计 38,693.85万元，占最近一期经审计净资产的
10.14%。截至 2021 年 8 月 30 日（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计 20
起，涉案金额累计 43,733.56 万元，占当期报告净资产
235,580.29 万元的 18.56%。截至 2021
年 12 月 30
日，美尚生态发生诉讼累计 42 起，涉案金额累计
69,807.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.3%。美尚生态直至 2021 年 12 月 31
日才首次披露且披露不全面，并于 2022 年 1
月 19 日、2022 年 2 月 11 日补充披露。

依据《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款及第二款第十项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年 12 月修订)第 8.6.3
条的规定，美尚生态未按规定及时披露。

依据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2021]16 号)第五十四条，《企业会计准则第 29
号——资产负债表日后事项》第七条第一项、第九条第二项的规定，美尚生态应当在 2021
年度半年报披露相关诉讼。美尚生态未进行披露导致 2021
年度半年报存在重大遗漏。

上述行为违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款及第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。

王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，也是分管法务工作的负责人，在 2021
年半年报上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。

四、未如实披露控股股东归还资金占用情况

美尚生态于 2021
年 7 月 1
日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021 年 6 月 30
日公司收到控股股东归还占用资金 30,000.75 万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链杭实业)
对控股股东王迎燕女士的借款。还款路径为：链杭实业汇入王迎燕女士实际控制的赣州金麦投资管理合伙企业(有限合伙, 以下简称赣州金麦),再通过赣州金麦汇入美尚生态全资二级子公司账户。后续于 2021
年 10 月 8 日、11 月17 日、12
月 14 日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及 2021
年半年报，均披露控股股东已归还占用资金 30,000.75
万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到 30,000.75
万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及
2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。

上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，在 2021
年 7月知悉还款资金已从子公司上海花景账户转出后，未履行职责向董事会报告并组织安排相关信息披露事宜，在 2021
年半年报上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，隐瞒资金占用虚假归还，导致公司上述信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

五、 美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行

2018
年 1 月 3
日美尚生态召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2018
年非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。2018 年 1 月 22 日，美尚生态召开 2018
年第一次临时股东大会，审议通过前述与非公开发行相关的议案。2018年8月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监
会发行审核委员会审核通过。

2018
年 9 月 11
日，中国证监会出具《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2018]1471 号)。2019
年 3 月 25
日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股 79,487,178
股，募集资金总额 9.30 亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为 2015 年至 2018 年 1-9
月。

根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100
号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

上述行为违反 2005
年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。

王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，负责美尚生态全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用、提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，是美尚生态欺诈发行行为直接负责的主管人员；徐晶作为公司董事，美尚生态实际控制人之一，其在资金占用关联方担任职务，与王迎燕是夫妻关系，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，直接安排、指使资金占用及关联交易、提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致美尚生态申请非公开发行申报披露的三年一期财务数据存在严重虚假记载及重大遗漏，其行为构成 2005
年《证券法》第一百八十九条二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的情形。

上述违法事实，有相关公告、相关合同、记账凭证、财务套账、情况说明、当事人询问笔录、银行账户流水、诉讼材料、借款协议、企业工商登记资料等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：

对美尚生态信息披露违法违规行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一 、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以 400
万元罚款；

二 、对王迎燕给予警告，并处以 550
万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 350 万元，作为实际控制人处以 200 万元。

三、 对徐晶给予警告，并处以 50
万元罚款。

对美尚生态的欺诈发行违法行为，依据 2005
年《证券法》第一百八十九条第一款、第二款的规定：

一 、对美尚生态处以 930
万元的罚款；

二 、对王迎燕处以 960
万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 30万元罚款；作为实际控制人处以 930 万元；

三 、对徐晶处以 3
万元罚款。

综合上述二项：

一、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以 1,330
万元罚款；

二、 对王迎燕给予警告，并处以 1,510
万元罚款，

三、 对徐晶给予警告，并处以 53
万元罚款；

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15
日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。