美尚生态景观股份有限公司

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美尚生态景观股份有限公司

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书

原文发布日期：2025年8月22日

摘自公司R美尚1（400252）公告（公告编号：2025-003）

转载自：全国股转系统公司网站

当事人:美尚生态景观股份有限公司(以下简称美尚生态或公司),住所:广东省深圳市罗湖区桂园街道松园社区宝安南路3029号国速世纪大厦B座27号

依据《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》)的有关规定，深圳证监局对美尚生态涉嫌信息披露违法行为进行了立案调查并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人美尚生态提出了陈述、申辩意见，并要求听证。深圳证监局按程序举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查办理终结。对本案责任人员，深圳证监局将另行依法处理经查明，当事人存在以下违法事实:

一、未将重要主体纳入财务报表合并范围并披露

2017年7月12日,美尚生态与昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员会(以下简称昌宁管委会)就昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目(以下简称PPP项目)签署《投资协议》。2017年8月3日，昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司(以下简称昌宁柯卡)成立，专门用于建设上述PPP项目。2019年8月20日起，美尚生态成为昌宁柯卡大股东，持股比例为95.12%.昌宁柯卡的三名董事中两名为美尚生态委派,美尚生态实际负责PPP项目。

美尚生态能够控制昌宁柯卡,但一直未将其纳人财务报表合并范围并披露，仅通过“其他非流动资产”科目核算对昌宁柯卡的投资款。上述行为导致美尚生态2020年年度报告多记利润总额8,757.17万元(单位人民币，下同)占当期披露利润总额的1,041.29%;多记净资产3,718.25万元，占当期披露净资产的0.96%;2021年年度报告多记利润总额4,752.13万元，占当期披露利润总额绝对值的3.86%;多记净资产7,760.07万元，占当期披露净资产的5.39%;2022年年度报告多记利润总额4,092.80万元，占当期披露利润总额绝对值的6.09%;多记净资产11,243.76万元，占当期披露净资产的15.84%。美尚生态披露的2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。

二、未按规定披露重大诉讼

2022年5月9日，美尚生态知悉其作为原告的相关购买资产协议纠纷案被法院受理，涉案金额470,634,830.01元，占最近一期经审计净资产的33.88%.直至2022年6月2日，美尚生态才披露上述重大诉讼事项。

上述违法事实，有相关公告、财务资料、相关协议、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

深圳证监局认为，美尚生态2020-2022年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为;美尚生态未按规定披露重大诉讼，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十项的规定，构成《证券法》第-百九十七条第一款所述违法行为。

当事人美尚生态及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出:针对财务报表合并不完整事项，一是昌宁柯卡实际由昌宁管委会负责建设管理，美尚生态不能对其形成实质控制;二是经参考年报审计机构意见、行业类似项目处理等情况，不予并表具有合理性;三是对昌宁柯卡人员、经营等情况的调查程序不充分;四是2020年年报披露事项已过处罚时效。请求免于处罚。

针对未按规定披露重大诉讼事项，美尚生态及其代理人提出:该事项未对公司股价造成重大影响，且已主动披露，请求减轻或从轻处罚。

针对财务报表合并不完整事项，深圳证监局经复核认为:一是结合案涉PPP项目相关协议约定、昌宁柯卡的融资活动及其股东会、董事会决议机制、PPP项目运营建设情况等，美尚生态能够控制昌宁柯卡，并通过影响PPP项目具体建设情况而享有可变回报，应当将昌宁柯卡纳入合并范围。二是美尚生态作为财务报表编制及披露主体，应对合并范围进行独立判断，不同项目实际运营情况存在较大差异，其他上市公司的相关处理不宜直接套用。三是在案证据足以证明美尚生态能够控制昌宁柯卡，调查程序充分、全面。四是美尚生态2020-2022年年报存在虚假记载系连续性违法行为，2020年年报披露事项未超过处罚时效。

针对未按规定披露重大诉讼事项，美尚生态已主动披露等情况，深圳证监局在量罚时已予以考虑。

综上，对美尚生态的上述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，深圳证监局决定:

一、针对美尚生态景观股份有限公司2020-2022年年度报告存在虚假记载行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对美尚生态景观股份有限公司给予警告，并处以700万元罚款;

二、针对美尚生态景观股份有限公司未按规定及时披露重大诉讼行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对美尚生态景观股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款综合上述两项:对美尚生态景观股份有限公司给予警告，并处以900万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可通过邮政递送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。