案例12-06 控制时点的判断
企业会计准则及应用指南系列
案例12-06 控制时点的判断
案例12-06 控制时点的判断
一、案例背景
2x14年A公司与B公司等战略投资者共同投资设立C公司。A公司以其闲置生产线出资，股权占比为50%；B公司及其他投资者以货币出资，股权占比分别为38%和12%。根据A公司与B公司以及其他投资者签订的“合作投资经营协议”，B公司对C公司进行内部承包经营，由其享有并承担C公司的全部经营损益，A公司及其他投资方收取固定回报。由于C公司正常生产经营、业务开展须以取得安全生产许可证为前提，协议同时约定A公司全权负责申请办理生产许可证相关事宜，如因A公司或政策原因未能取得生产许可证导致不能实现合作投资经营协议的目的时，所有前期费用均由A公司承担，其他方通过清算或者根据原始出资额将股权转让给A公司。
C公司章程约定，C公司权力机构为董事会，董事会由5人组成，其中A公司委派3人。董事会审议事项采取4/5（含）多数通过来决定，但与取得安全生产许可证相关的一切事宜由A公司委派的董事独立决策，无须取得其他董事同意。C公司的经营管理层主要由作为承包经营方的股东B公司委派，包括总经理、财务总监等。
最终，C公司安全生产准入问题未能得到解决，合作投资经营的目的无法实现，投资各方同意对C公司进行清算解散。2x15年7月31日，B公司及其他战略投资者将其持有的C公司股权转让给A公司。股权转让完成后，A公司持有C公司100%股权。A公司自2x15年8月1日起将C公司纳入合并范围，在此之前将对C公司的投资作为金融工具进行核算。
问题：A公司将C公司纳入合并报表范围的时点是否合理？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第八条规定：“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所要求的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”
三、案例解析
企业在其完整的生命周期内存在不同的发展阶段，主要包括发起设立、正常运营、经营模式转变直至破产清算，当企业处于这些不同的阶段时，其相关活动可能存在重大的区别。因此，投资企业对被投资企业是否存在控制的判断并非一成不变，而是可能随着被投资企业处于不同的发展阶段、涉及不同的相关活动而不同。正因如此，企业会计准则要求投资方一旦发现相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，需要进行重新评估。被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策这一因素也被作为相关事实和情况变化的具体举例在准则正文中予以明确：
在本案例中，C公司的正常生产经营、业务开展须以取得安全生产许可证为前提，取得该许可证是一项实质性而非简单行政性的活动。因此，C公司至少存在两个发展阶段，即获取安全生产许可证前的前期筹建阶段和获取安全生产许可证后的正常生产经营阶段。2x14年，C公司尚处于设立初期，安全生产许可证尚未取得，其筹建阶段的主要相关活动即为安全生产许可证的申请办理活动。按照协议约定，该活动由A公司全权负责，这表明A公司在前期筹建阶段对C公司拥有权力。同时，协议约定如因A公司或政策原因不能取得生产许可证导致不能实现合作投资经营协议目的，所有前期费用由A公司承担，这一约定则表明A公司承担了前期筹建阶段全部的可变回报与风险。基于上述情况可以得出结论，A公司在C公司的前期筹建阶段一直对其具有控制，应自设立之日起就将其纳入合并财务报表的合并范围。
在本案例中，如果最终C公司正常取得安全生产许可证，进入由B公司对C公司内部承包经营的正常生产经营阶段，则应关注委托经营的商业目的和经济实质，结合承包经营协议关于承包经营期限、重大投资、融资等决策上存在重大限制的具体约定；受托经营期间损益分配的回报，公司整体价值变动的报酬和风险的分享和承担等各项约定，就相关方对C公司相关活动的权力、享有可变回报以及是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额进行综合分析，对C公司的实际控制方另行判断。
【相关案例】
（一）案例背景
2x19年，上市公司Z公司向关联方N公司转让全资子公司D公司51%的股权，交易作价2.41亿元。N公司与Z公司由同一实际控制人控制。标的公司D公司的主要经营业务是股权投资，持有G上市公司1.79亿股股票，限售期至2x20年2月，此外无其他投资。根据Z公司与N公司签订的《股权转让协议》约定特定情形下，例如“甲方未能在协议生效两个月内完成工商变更，或乙方未能于2x20年4月30日前支付全部转让价款，可解除协议并放弃本交易。”
股权转让交易过程涉及的相关时间节点如下：
1．Z公司于2x19年6月26日召开股东大会审议通过上述关于转让D公司部分股权的议案；
2．D公司股权变更的工商登记日期为2x19年8月6日；
3．根据D公司于2x19年7月21日修订的章程和公司出具的情况说明，D公司的法定代表人、执行董事、总经理均为Z公司的财务总监，直至2x19年12月9日才对上述职位进行人员变更并完成工商登记；
4．2x19年12月10日、11日，N公司向Z公司支付3笔股权转让款合计1.46亿元，占股权转让款总金额的比例为60.75%。
Z公司认定于2x19年6月26日对D公司丧失控制权，剩余49%股权的公允价值为2.32亿元，于合并层面确认投资收益5.27亿元。
问题：Z公司认定2x19年6月26日对D公司丧失控制权是否恰当？
（二）案例解析
本案例中，虽然该笔股权转让属于关联交易，触发解除协议并最终放弃交易的可能性不大，但是Z公司于2x19年6月26日股权转让议案通过股东大会后就直接认定丧失对D公司的控制权，缺乏充分、谨慎的判断。在关联方之间的股权转让交易中，判断控制权的具体转移时点往往相较非关联方之间的交易要更为困难。本案例中，考虑到标的公司的法定代表人、执行董事、总经理在2x19年6月26日仍为Z公司的财务总监，直至2x19年12月9日才被进行人员变更。也就是说，在该人员变更之前Z公司仍然有权力决定D公司的主要经营和财务政策，以及2x19年12月Z公司才收到超过半数的股权转让款。综上，在没有其他明确相反证据的情况下，可视为相关控制权至2x19年12月才发生转移。