易航科技股份有限公司

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易航科技股份有限公司

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2022〕59号
原文发布日期：2022年11月14日摘自易航科技（831608）公告转载自：巨潮资讯网

当事人：易航科技股份有限公司（ST
易航）

高江 （时任财务总监）

高建 （时任董事长）

邹臻杰 （时任董事会秘书兼副总经理）

董洪森 （时任董事兼副总经理）

王艳丽 （时任董事兼副总经理）

唐立超 （时任董事长）

喻龑冰 （时任董事长）

经查明，ST
易航涉嫌违法的事实如下：

2018
年 3 月至 2020 年 3 月，ST 易航、海航资产管理集团有限公司(以下简称海航资管)、海航航空集团有限公司(以下简称
海航航空)均由海航集团有限公司(以下简称海航集团)实际控制。海航集团、海航资管、海航航空为 ST 易航关联方。根据海航集团内部管理制度，海航集团对 ST
易航等下属公司的财务、资金等事务实行垂直化控制与管理。涉案期间，ST
易航在海航集团的决策、安排下，未经公司审议程序违规为关联方提供担保，并因此被扣划资金，形成关联方占用资金。ST
易航对上述事项未按规定披露，具体如下：

一 、未按规定披露为关联方违规担保事项

2018
年 3 月，根据海航集团要求，ST 易航与长安银行签订《最高额质押合同》,以其 15 亿元存单为海航集团、海航资管在该行的 9 亿元、6
亿元借款提供为期一年的担保。

2019
年 3 月，海航集团、海航资管前述借款到期续借。ST 易航再次与长安银行签订《最高额质押合同》,以其 15
亿元存单为上述关联方借款提供为期一年的担保。

2019
年 12 月，ST 易航全资子公司海南百成信息系统有限公 司(以下简称百成信息)与长安银行签订《质押合同》,以其 2 张面额为 6300
万元的定期存单，为关联方海航航空银行承兑汇票进行 100%保证金担保，质押担保金额 1.26 亿元，期限三个月。

上述担保事项由海航集团实际决策，ST
易航均未依法履行公司审议程序。

ST
易航时任董事长唐立超参与了前述 2018 年、2019 年 15 亿元担保事项审批，时任财务总监高江参与了前述 2019 年 15 亿元、1.26
亿元担保事项审批，时任董事长喻龑冰参与了前述 2019 年 1.26 亿元担保事项审批。

对上述违规担保事项，ST
易航至 2021 年 1 月 29 日才首次披露。

对公司及全资子公司上述为关联方违规担保事项，ST
易航未按规定及时披露；ST 易航在 2018 年半年报及年报、2019 年半年报及年报、2020
年半年报中披露不存在对外担保事项，相关定期报告构成虚假记载。

二、未按规定披露关联方占用资金事项

2018
年 12 月 21 日，因海航集团与海航资管未就其前述 9 亿元、6 亿元借款按期支付利息，长安银行按照合同约定，从 ST 易航账户划扣利息资金合计
983.32万元。同年 12 月 24 日，为应对海航集团年底“关账”要求，ST 易航通过关联方海南海航航空信息系统有限公司从外部拆借资金 983.32
万元填补资金缺口。

时任董事长唐立超、财务总监高江知悉上述资金占用情况，并对拆借资金回填缺口一事进行审批。

2019
年，因海航集团与海航资管未就其前述 9 亿元、6 亿元借款按期支付利息，长安银行按照合同约定，分别于 6 月、9 月、12 月从 ST 易航账户划扣利息资金
1782.50 万元、1782.50 万元、1763.13 万元，全年划扣资金合计 5328.13万元。2019 年 12
月，为应对海航集团年底“关账”要求，ST 易航通过前述 2019年 12 月的 1.26
亿元担保事项所涉资金拆借业务填补资金缺口。时任董事长喻龑冰、财务总监高江知悉上述资金占用情况，并对拆借资金回填缺口一事进行审批。

2020
年 3 月，因海航集团、海航资管前述 15 亿元借款到期后未能按期还款，长安银行按照合同约定，从 ST 易航账户划扣 15.18
亿元用于清偿本息。同月，前述百成信息担保的银行承兑汇票到期，因被担保人海航航空无法按期付款，长安银行将百成信息 1.26
亿元质押资金划扣用于还款。时任董事长高建、财务总监高江、董事会秘书兼副总经理邹臻杰、董事兼副总经理董洪森、董事兼副总经理王艳丽知悉上述资金占用情况。

对于上述关联方占用资金事项，ST
易航未进行会计处理，至 2021 年 1 月 29日才首次披露。

对于上述关联方占用资金事项，ST
易航未按规定及时披露；ST 易航在 2018年年报、2019 年半年报及年报、2020
年半年报中披露不存在关联方占用资金事项，相关定期报告构成虚假记载。

上述违法事实，有相关工商资料、借款及质押合同、银行承兑业务协议、相关请示审批流程及电子邮件、相关公告、定期报告、银行流水、询问笔录、相关情况说明等证据证明，足以认定。

我会认为，ST
易航上述行为违反了 2013 年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96 号，以下简称 2013
年《监督管理办法》)第二十条第一款、第二十五条，以及 2019 年修正的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 161 号，以下简称 2019
年《监督管理办法》)第二十一条第一款、第二十六条的规定，构成 2013 年《监督管理办法》第六十条、2019
年《监督管理办法》第八十二条所述的信息披露违法行为。

唐立超、喻龑冰作为时任董事长、高江作为时任财务总监，参与 ST
易航及其子公司 2018 年至 2019 年相关担保事项的审批，知悉 ST 易航 2018 年、2019年相关关联方资金占用事项。高建 作 为 时 任 董 事
长 、高 江 作 为 时 任 财 务总监、邹臻杰作为时任董事会秘书兼副总经理，知悉 ST 易航 2020 年关联方资金占用事项。上述人员是 ST
易航相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。董洪森作为 ST 易航时任董事、副总经理，王艳丽作为 ST 易航时任董事、副总经理，知悉 ST 易航 2020
年关联方资金占用事项，是 ST 易航相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

高江在其申辩材料中提出：其一，相关存单质押等违规事项在申辩人到任前已经形成，并非申辩人本人操作所致。申辩人作为时任财务总监不是信息披露义务的主要责任人，不应承担最重的个人处罚。其二，在海航集团管控架构下，公司法人治理结构长期无法有效落实，个人履职受限，涉案违法事项系迫于集团的整体安排而非本人主观意愿。其三，申辩人未获取任何非法利益，任职期间竭尽所能推动公司风险化解，并积极配合调查工作。综上，高江请求从轻或减轻处罚。

我会认为，根据 2013
年《监督管理办法》第二十条第二款、2019
年《监督管理办法》第二十一条第二款等规定，公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。根据《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第
162 号)第三十二条规定，挂牌公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。在案证据显示，时任财务总监高江参与了 ST
易航 2019 年 15 亿元、1.26 亿元违规担保事项审批，且完全知悉 ST 易航 2018 年至 2020
年关联方占用资金情况，而未能保证公司按规定真实、准确、完整地披露相关信息，我会根据其工作职责、涉案期间以及参与、知悉违法程度，认定其为直接负责的主管人员并给予行政处罚并无不当。同时，我会在认定高江个人责任与量罚时，已综合考虑其履职的主客观情况及配合调查等具体情形，在
2019 年《证券法》规定的量罚幅度内从轻处罚，因此对其请求减轻处罚的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条、2013
年《监督管理办法》第六十条、2019 年《监督管理办法》第八十二条、2019
年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

一、对易航科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 120
万元的罚款；

二、对高江给予警告，并处以 60
万元罚款；

三、对高建、邹臻杰给予警告，并分别处以 55
万元罚款；

四、对董洪森、王艳丽给予警告，并分别处以 50
万元罚款。

依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条、2013年《监督管理办法》第六十条、2019
年《监督管理办法》第八十二条、2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对唐立超给予警告，并处以 20
万元罚款；

二、对喻龑冰给予警告，并处以 15
万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15
日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起
60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。