中审众环解读《监管规则适用指引——会计类第5号》之（四）
企业会计准则及应用指南系列
中审众环解读《监管规则适用指引——会计类第5号》之（四）
前言
为进一步完善资本市场监管规则体系，提高监管透明度，推动市场主体提升财务信息披露质量，证监会收集了市场反映较多的争议性会计问题，研究制定了《监管规则适用指引——会计类第5号》（以下简称《会计类5号》），于2025年7月18日正式公布。
《会计类第5号》共涉及收入、金融工具、长期股权投资与合并财务报表、所得税等8个具体问题。在本系列文章中，我们分五期对《会计类5号》所涉8个具体问题进行详细解读，本期为第四期，主要针对长期股权投资与合并财务报表相关的两个问题：
专题三 长期股权投资与合并财务报表相关问题
5-6
直接支付给联营企业的业绩补偿的会计处理
《会计类5号》内容
企业接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。投资方对于联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
监管实践发现，部分公司对于与联营企业控股股东约定的直接支付给联营企业的业绩补偿相关会计处理，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的处理意见如下：
公司投资联营企业时与联营企业控股股东约定了业绩补偿款项，相关业绩补偿将由联营企业控股股东直接支付给联营企业，公司无法直接取得业绩补偿。在此交易安排下，公司不具有取得业绩补偿款项的合同权利，不得对该业绩补偿协议确认金融资产。联营企业对于可能收取的业绩补偿款项，视同控股股东对联营企业的资本性投入，应按照或有事项准则有关规定，在基本确定可以收到时，将相关业绩补偿款项计入所有者权益。公司在对联营企业进行权益法核算时，对应确认联营企业前述权益变动所影响的长期股权投资金额并计入所有者权益。
在现行企业会计准则规定下，对于企业合并中涉及的或有对价，区分合并类型分别以下两种不同的处理原则：
关于取得对联营企业或合营企业涉及到或有对价的处理，现行会计准则体系对此并无明确规定，但普遍认为应当参照非同一控制下企业合并或有对价的有关规定进行处理，证监会在《2017年上市公司年报会计监管报告》曾指出“合营或联营企业投资相关的或有对价”相关问题：“根据增资协议，被投资公司原股东承诺，若被投资公司在约定的期间内业绩未达到承诺标准，则原股东无偿将其所持被投资公司部分股权转让给上市公司作为补偿；若被投资公司实际业绩超过承诺标准，则上市公司将其所持被投资公司的部分股权转让给原股东作为奖励。该股权补偿安排应参照企业合并或有对价的有关规定进行处理，但上市公司仅在报表中披露该事项相关安排而未进行相应会计处理。”即：如果联营企业的控股股东（或原股东）将业绩补偿款直接支付给投资方，则投资方应将或有对价确认为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，其公允价值变动应计入当期损益。
但是，如果业绩补偿并非投资方与被投资方原股东之间直接的交付现金或其他金融资产，而是由原股东支付给被投资方，此时，投资方并未取得一项从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利，因此投资方不能确认金融资产。
虽然在股东的安排之下，被投资方最终收取了原股东向新股东承诺的补偿款项，但是，被投资方收取该款项并非基于其和原股东之间的公平市场交易，而是新股东和原股东这两类所有者之间的交易导致的被投资方的权益增加，被投资方应当将其作为权益性交易处理。遵循“权益性交易”处理时，被投资方不应适用金融工具准则，在现行准则体系下，和同一控制下企业合并类似“权益结合法”的或有对价一致，应当遵循或有事项准则的规定，在基本确定能够收到业绩补偿款且相关金额能够可靠计量时确认为资产，该资产金额及后续金额的变动均不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。
相应地，投资方在对联营企业的长期股权投资按照权益法后续计量时，由于联营企业前述权益变动事项与净损益、其他综合收益以及利润分配无关，按照长期股权投资准则的规定，投资方应当按照联营企业确认业绩补偿导致的净资产增加额中自身享有的份额借记“长期股权投资——其他权益变动”，贷记“资本公积——其他资本公积”。
除前述情形下的或有对价之外，《会计类1号》中，“1-6
同一控制下企业合并的会计处理”之“二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺”指出了母公司购买少数股权时涉及或有对价，也应作为金融工具处理，后续的公允价值变动计入当期损益；“1-7
非同一控制下企业合并的或有对价”之“四、向股权转让方以外的标的公司其他股东支付业绩补偿”指出了向被购买方其他股东（非股权转让方）的业绩承诺，其实质是购买方为了获得被购买方股权而支付的对价，也应作为企业合并的或有对价处理。
5-7
处置或视同处置子公司时逆流交易产生的未实现内部交易损益的会计处理
《会计类5号》内容
母公司与子公司之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产等资产的，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。母公司处置子公司，失去对子公司的控制后，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围。
监管实践发现，部分公司对于处置或视同处置子公司时对前期逆流交易产生的未实现内部交易损益的会计处理，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的处理意见如下：
对于投资方与原子公司之间发生逆流交易产生的未实现内部交易损益，因处置或视同处置原子公司，相关未实现内部交易损益已得以实现，在合并财务报表层面投资方应将其计入当期处置子公司损益，同时相应调整投资方相关资产账面价值。
（1）《会计类5号》本问题的适用场景：
合并财务报表准则规定，母公司编制合并财务报表时，子公司向母公司出售资产等逆流交易形成的未实现内部交易损益应当予以抵销。
长期股权投资准则规定，投资方与其联营企业和合营企业之间的未实现内部交易损益，投资方也应比照母子公司之间的抵销进行处理，区别在于：母子公司之间的未实现内部交易损益在合并财务报表中是全额抵销的（无论是全资子公司还是非全资子公司），而投资方与其联营企业和合营企业之间的未实现内部交易损益抵销仅仅是投资方（或是纳入投资方合并财务报表范围的子公司）享有联营企业或合营企业的权益份额。
因此，《会计类5号》规定的逆流交易在处置或视同处置对子公司股权在合并财务报表中得以实现的处理，对投资方与原合营企业或联营企业之间的逆流交易产生的未实现内部交易损益因处置或视同处置合营企业或联营企业而终止采取权益法核算时，也可能可以参照适用。
（2）实务中的争议观点
当母公司后续因处置或视同处置等原因丧失对原子公司控制权，不再将其纳入合并范围时，原逆流交易未实现损益是否“得以实现”，实务中存在不同理解。
此前，我们的观点与《会计类5号》本问题的监管意见并不相同。《中审众环研究·实务案例卷（2020）》中“问题3-2-149（关于处置子公司涉及的内部交易未实现损益的处理）”体现了我们此前的观点：在逆流交易下，内部交易标的资产包含在投资方报表中，对原有股权公允价值重估并不涉及对内部交易标的资产的价值重估，因此，原未实现内部交易损益并未实现，投资方编制合并财务报表时仍需继续抵销，直至其对外部第三方出售或被消耗。
（3）《会计类5号》的监管意见
《会计类5号》认为，因处置或视同处置原子公司股权丧失控制权时，投资方与原子公司之间发生逆流交易产生的未实现内部交易损益已得以实现，在合并财务报表层面投资方应将其计入当期处置子公司损益，同时相应调整投资方相关资产账面价值。
我们了解到，支持该监管意见的主要理由包括：
①一旦子公司被出售，该子公司所核算的损益不再构成母公司合并财务报表的一部分，因此，没有未实现的收益需要进行抵销；
②子公司留存收益中包含逆流交易未实现内部损益，母公司在处置或视同处置子公司股权时，其对所处置股权的交易定价中会考虑该部分留存收益影响，从而间接导致通过处置子公司股权实现了资产处置收益。
因此，结合《会计类4号》之“4-5
权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益以处置或视同处置股权方式实现时的会计处理”和《会计类5号》的意见，不管是顺流交易还是逆流交易，前期未实现的内部交易损益在丧失对子公司控制权（或终止对合营企业或联营企业的权益法核算）后，投资方合并财务报表中都应在处置或视同处置当期通过“投资收益”科目，计入处置子公司（或合营企业或联营企业）当期的投资收益。
前述“视同处置”主要是指长期股权投资核算方法的转变构成实质性转变（也称“跨越重大会计处理界限”）的情形，在母公司或投资方合并报表层面，此类情形包括：权益法转换为公允价值；子公司转换为公允价值；子公司转换为权益法；权益法转换为子公司。
（陈奕蔚、姚俊英）