中审众环解读《监管规则适用指引——会计类第5号》之（五）

企业会计准则及应用指南系列

中审众环解读《监管规则适用指引——会计类第5号》之（五）

前言

为进一步完善资本市场监管规则体系，提高监管透明度，推动市场主体提升财务信息披露质量，证监会收集了市场反映较多的争议性会计问题，研究制定了《监管规则适用指引——会计类第5号》（以下简称《会计类5号》），于2025年7月18日正式公布。

《会计类第5号》共涉及收入、金融工具、长期股权投资与合并财务报表、所得税等8个具体问题。在本系列文章中，我们分五期对《会计类5号》所涉8个具体问题进行详细解读，本期为第五期，主要针对与所得税会计相关的一个问题：

专题四 所得税会计相关问题

5-8
发行可转换债券的递延所得税的会计处理

《会计类5号》内容

在企业初始单独确认一项负债时，若相关负债的账面价值与其计税基础不同并产生暂时性差异的，企业应判断该暂时性差异是否满足递延所得税负债豁免确认条件，即不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。确认递延所得税负债时，除企业合并或在权益中确认的交易或者事项外，递延所得税应当计入当期损益；某项交易或事项按规定应计入所有者权益的，相关递延所得税影响亦应计入所有者权益。

监管实践发现，部分发行可转换债券的公司对于是否应确认发行可转换债券相关递延所得税负债，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的处理意见如下：

公司在发行并初始确认可转换债券时，若该可转换债券作为复合金融工具、其金融负债成分的计税基础等于债券票面金额并产生应纳税暂时性差异的，该应纳税暂时性差异实际来自于可转换债券中的权益工具成分，不满足递延所得税负债豁免确认条件，因此公司应就该应纳税暂时性差异确认递延所得税负债并将其影响计入所有者权益。后续计量时，随着可转换债券金融负债成分相关折价的摊销，相关递延所得税负债的变动金额计入当期损益。

企业发行可转换债券时，通常会约定每份可转换债券的固定转股价格，此时，转股权满足金融工具列报准则规定的“固定换固定”的条件，转股权应分类为权益工具，而不可避免交付的现金义务的现值应确认为金融负债。

例如，A上市公司发行五年期可转换债券，每张面值为人民币100元，按面值发行；发行数量为100万张，发行规模为人民币1亿元；票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%，每年付息一次，到期按照未转股部分面值的110%赎回并支付最后一年利息；初始转股价格为20元/股，转股期限自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，可转换债券持有人对转股或者不转股有选择权；当A公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，转股价格相应做调整；在本次可转债存续期间，当A公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

假定A公司按面值发行同期限的普通债券的票面利率为4%，则可转换债券本金加利息的按市场利率折现的现值为9,461万元，通常以该金额作为负债成分的初始计量金额，发行价格1亿元减去负债成分价值的差额539万计入权益工具（其他权益工具）；可转换债券存续期内，A公司每年按照实际利率4%计提利息费用，5年应计提的利息费用依次为378万元、393万元、407万元、420万元和431万元。（注：最后一年末的赎回溢价可视为额外利息，纳入实际利息的计算。即使对于在到期前投资人选择转股的可转债而言，由于按照常理，投资人会选择对自身收益率最高的方案，而投资人的收益就是发行人的融资成本，即发行人虽然无需还本付息，但实际融资成本不低于投资人选择还本付息的情形。）

《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）之“二、关于可转换债券转换为股权投资的税务处理问题”规定：发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除；发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

在可转换债券初始确认时，税法认可的负债部分计税基础为1亿元（因为允许税前扣除的可转债利息是根据未偿还的名义本金和各该年度的名义利率计算的名义利息金额，而不是会计上按实际利率法计算确认的利息支出），与负债部分账面价值9,461万元存在应纳税暂时性差异，该差异产生于可转换债券的初始确认，既包含负债成分也包含权益工具成分。实务中对该应纳税暂时性差异是否适用所得税准则第十一条规定的递延所得税的初始确认豁免存在不同理解：

第十一条　

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

（一）商誉的初始确认。

（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

1、该项交易不是企业合并；

2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

《会计类5号》明确指出，可转换债券初始确认产生的应纳税暂时性差异是基于分拆权益工具而产生，因此，该暂时性差异的产生原因是权益工具的初始确认，相应不适用所得税准则第十一条对“资产或负债的初始确认”时的递延所得税豁免规定，此种情况下，可转换债券的发行方应当在初始确认时，就应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，且由于该暂时性产生于直接计入所有者权益的交易或者事项，因此，确认递延所得税负债的同时应当将其影响计入所有者权益（其他权益工具）。

后续期间，负债成分以摊余成本计量时，随着负债成分的账面价值变动（每期按实际利率计提利息费用，并按照票面利率付息），递延所得税负债转回的金额计入“所得税费用”。

对此问题，IAS 12第23段中也已明确：根据《国际会计准则第32号———金融工具：列报》的要求，复合金融工具（例如，可转换债券）
的发行者将工具的负债成分归类为负债，而将权益成分归类为权益。在某些税收管辖区内，初始确认时负债成分的计税基础等于负债和权益成分的初始账面金额之和。由初始确认权益成分所产生的应（纳）
税暂时性差异和由初始确认负债成分所产生的应（纳）
税暂时性差异予以分开。这样，第15段（2）所提的例外情况就不适用。因而，主体应确认由此产生的递延所得税负债。根据第61段，递延所得税直接借记入权益成分的账面金额。根据第58段，递延所得税负债的后续变化在损益中作为递延所得税费用（收益）予以确认。

对此问题，还可参考《中审众环研究?实务案例卷（2020）》“之问题2-3-15（可转换公司债券中的权益成分对递延所得税负债确认的影响）”。

（陈奕蔚、姚俊英）