案例1-2 对持股比例不足20%的权益性投资重大影响的判断
企业会计准则及应用指南系列
案例1-2 对持股比例不足20%的权益性投资重大影响的判断
案例1-2 对持股比例不足20%的权益性投资重大影响的判断
对权益性投资进行恰当分类，是对其进行后续会计处理的前提。随着企业股权投资业务的日趋复杂多样，投资方对被投资单位的影响程度的识别和判断难度不断增加，如何判断投资方对被投资单位是否具有重大影响，从而恰当区分权益性投资适用长期股权投资准则还是金融工具准则，是实务中容易出现判断偏差的问题。
一、案例背景
2×19年7月，A公司（非风险投资机构、共同基金以及类似主体）与其他三家公司合资设立H公司，其中A公司出资比例为17.5%,H公司的股东之间不存在关联方关系。H公司董事会共设5 席，其中A公司委派1名董事，全职参与H公司的经营管理，担任H公司的技术总监，分管研发业务（研发是H公司的核心竞争力），其他董事由其他三家股东按约定进行委派。
根据H公司的《公司章程》，H公司的议事规则为：股东会按照出资比例行使表决权，股东会作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出的决议必须经全体董事过半数通过。此外，A公司派驻的董事对H公司行使相关权力时，不存在其他特殊事实或情况表明该董事不能参与H公司的财务与经营决策；不存在其他事实或情况表明股东对H公司存在共同控制的情形。
A公司认为，对于其持有的H公司的权益性投资，由于其对H 公司的持股比例不足20%，因此不足以对H公司施加重大影响，A 公司将其对H公司的投资分类为金融工具，并将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，记入 “其他权益工具投资”科目。
问题：A公司判断其对H公司的投资不具有重大影响，而将该投资分类为金融工具的会计处理是否恰当？
二、案例解析
1.案例分析
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014] 14号，以下简称“长期股权投资准则”）第二条和第三条等规定，除“风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》”以外，投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资适用长期股权投资准则。在分析本案例的适用准则时，需要重点关注A公司对H公司是否具有重大影响。
长期股权投资准则第二条规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。根据《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年发布，以下简称“长期股权投资准则应用指南”）“二、关于适用范围”的规定，“实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。长期股权投资准则应用指南“三、关于重大影响的判断”列举了重大影响的常见情形，“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响： （一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。……”； 同时还规定，“存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断”。
本案例中，A公司直接持有H公司17.5%的股权，在H公司董事会占有1/5的席位。尽管A公司在H公司股东会的表决权比例不足20%，但由于A公司在H公司董事会占有1个席位，且该董事作为技术总监全职参与H公司的经营管理，分管H公司的研发业务，且研发是H公司的核心竞争力，这些事实表明A公司通过派驻董事参与H公司相关财务和经营政策的制定，对H公司生产经营的重要方面享有实质性的参与决策权，从而对H公司施加重大影响。此外，本案例不存在其他特殊事实或情况表明该董事不能参与H公司的财务和经营决策。因此，基于上述事实，A公司对H公司享有实质性的参与决策权，能够对H公司施加重大影响，应适用长期股权投资准则核算其对H公司的权益性投资。
2.案例结论
综上所述，根据长期股权投资准则等有关规定，A公司基于对H公司持股比例不足20%,判断其对H公司的投资不具有重大影响，将该投资分类为金融工具的会计处理是不恰当的。虽然A公司在H公司的股东会的表决权比例不足20%,但是A公司在H公司董事会占有1个席位，且该董事分管H公司生产经营的重要方面，A 公司通过派驻该董事参与H公司财务和经营政策的制定，对H公司施加重大影响，因此，A公司对H公司的权益性投资应当分类为对联营企的投资，适用长期股权投资准则，采用权益法核算。
三、案例启示
长期股权投资准则对重大影响进行了定义，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
持股比例是投资方判断对被投资单位影响程度时需考虑的重要因素。一般而言，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，除非有明确的证据表明投资方不能参与被投资单位的生产经营决策，一般认为，投资方对被投资单位具有重大影响。值得注意的是，在判断投资方对被投资单位是否具有重大影响时，持股比例不是唯一的判断标准。持股比例低于20%并不意味着一定对被投资单位不具有重大影响。长期股权投资准则应用指南对重大影响的内涵做了进一步阐释，并列举了通常用于判断投资方是否对被投资单位具有重大影响的常见情形，包括在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、参与被投资单位财务和经营政策制定过程、与被投资单位之间发生重要交易、向被投资单位派出管理人员、向被投资单位提供关键技术资料等。同时，长期股权投资准则应用指南也强调，存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断，而不能仅凭持股比例、是否派驻董事等单一事实作为判断是否具有重大影响的唯一依据。
四、企业会计准则及相关法规规定
本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第二条和第三条，《（企业会计准则第2号-长期股权投资>应用指南》（2014 年发布）“二、关于适用范围”（三）和“三、关于重大影响的判断”等。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条：
本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号- 合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号-合营安排》的有关规定进行判断。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条：
下列各项适用其他相关会计准则：
（一）外币长期股权投资的折算，适用《企业会计准则第19 号——外币折算》。
（二）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。
《<企业会计准则第2号长期股权投资>应用指南》（2014 年发布）“二、关于适用范围”（三）：
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014 年发布）“三、关于重大影响的判断”：
企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。