案例1-18拥有回售权、优先清算权的特殊股权投资的会计核算
企业会计准则及应用指南系列
案例1-18拥有回售权、优先清算权的特殊股权投资的会计核算
案例1-18拥有回售权、优先清算权的特殊股权投资的会计核算
投资方持有对被投资方的股权投资，对被投资方具有重大影响。与此同时，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权等权利之外，还捐有其他优先权利，例如回售权、反稀释权或优先清算权等，使得投资方所承担的风险和报酬特征相比被投资方的其他普通股股东有所不同。在资本市场金融创新的环境下，存在此类特殊安排的股权投资越来越常见。
根据企业会计准则规定，长期股权投资是指投资方对被投资方实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。该定义包含两个核心要素：一是该投资为权益性投资，二是投资方应对被投资方具有控制、共同控制或重大影响。《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014年修订）《企业会计准则第40号—合营安排》及《企业会计准则第2号—长期股权投资》（2014年修订）分别对控制、共同控制和重大影响提供了详尽的判断指引但企业会计准则缺乏对"权益性投资"的定义。
《监管规则适用指引—
会计类第1号》对"权益性投资”的定义提供了指导性意见，判断投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东是否实质相同，如果是实质相同的，满足权益性投资定义；如果明显不同，不属于权益性投资。
一、案例背景
情形一：不可转换不可赎回的优先股投资。
甲公司持有对被投资方乙公司30%的普通股，对乙公司具有重大影响。
此外，甲公司还投资了乙公司发行的优先股。优先股的合同条款约定：非可赎回；每年固定股利为6%,为可累积股利；乙公司清算时，优先股股东可优先于普通股股东获得尚未分配股利加上投资成本，普通股股东按各自持股比例参与剩余净资产的分配。
情形二：附带回售权和优先清算权的普通股投资。
甲公司持有被投资方乙公司20%的普通股，有权向乙公司派驻董事。
乙公司为甲公司的下游行业企业，甲公司对乙公司投资存在战略性投资意图，并计划与乙公司进行业务协同合作。除拥有与其他普通股股东一致的投票权、分红权等权利之外，甲公司还额外拥有回售权、优先清算权，其中回售权是如果乙公司自投资完成后五年内无法完成IPO,甲公司有权要求乙公司回购该股权投资，回购价格为投资成本加年化10%的收益；优先清算权是当乙公司发生破产清算、停业或者视同清算事件时，甲公司优先于其他股东获得清算财产的权利。
问题：以上具体情形下的特殊投资是应当遵循金融工具准则还是长期股权投资准则？
二、会计准则及相关规定
《监管规则适用指引—会计类第1号》指出："从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算。如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。对投资方而言，持有上述附回售条款的股权投资期间所获得的股利，应按该股权投资的分类，适用具体会计准则规定进行处理。"
三、案例解析
实务中，在根据长期股权投资准则判断对被投资单位是否具有重大影响时，企业应综合自身对相关投资的业务模式、持有意图以及实际参与管理情况等予以分析考虑。若公司计划与被投资方建立长期业务合作关系，通过战略整合、业务协同实现增值效应，以长期持有、分享被投资方经营所得为获取收益的主要方式，则表明企业更有动机通过实质性参与被投资单位的财务、经营决策来对被投资方施加重大影响。如果投资方持有投资目的在于转让股权以获取资本增值收益，有较为明确的持有期限或投资退出战略，属于财务性投资，则企业一般无意愿参与被投资单位各项财务经营决策以施加重大影响。此外，按照《监管规则适用指引—会计类第1号》要求，应当基于实质重于形式的原则，分析判断投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东相比是否明显相同或明显不同，若明显相同则属于权益性投资，若明显不同则不属于权益性投资。
情形一：不可转换不可赎回的优先股投资。
该优先股股东从标的公司获得的投资回报是本金加固定股息6%
,在标的公司经营回报超过6%时，优先股股东无权参与超额经营收益的分配，而普通股股东享有超额的经营收益；在标的公司经营回报低于6%时，其能够优先于普通股股东回收投资本金和收益，普通股股东则可能面临投资亏损。
根据优先股的特征，优先股股东的利润分享方式以及所承担的被投资方经营风险与普通股股东明显不同，即该优先股的风险和报酬特征与普通股明显不同，不属于权益性投资。尽管该优先股是甲公司的联营企业发行的，甲公司也应当按照金融工具准则对其进行核算。
情形二：附带回售权和优先清算权的普通股投资。
案例背景中，"甲公司持有被投资方乙公司20%的普通股，有权向乙公司派驻董事”，因此首先分析甲公司是否具有对被投资方的重大影响。
重大影响判断关键在于分析投资方是否有实质性参与被投资单位财务和经营决策的权力。实务中，除考虑长期股权投资准则所提供的存在重大影响的常见迹象特征外，企业还应基于自身对相关投资的业务模式、持有意图和目的来综合判断是否具有重大影响。若公司计划与被投资方建立长期业务合作关系，获得协同和增值效应，拟通过长期持有来分享被投资方经营回报，而非通过转让股权获取资本增值收益，则表明企业更有动机通过实质性参与被投资单位的财务、经营决策来对被投资方施加重大影响。在本案例中，甲公司持有乙公司20%的普通股，并有权派驻董事，通常表明其属于具有战略性投资意图的一项投资，在没有明显相反证据的情况下，甲公司对乙公司构成重大影响。
其次，判断该项投资是否属于权益性投资。本案例中，甲公司对乙公司的投资是在持有普通股的基础上，较其他普通股股东额外享有了某些优先权。对于这些优先权，甲公司应当基于股权投资的业务模式考虑此类优先权是保护性权利还是实质性权利。保护性的权利不影响或者并未实质上改变甲公司所持普通股享有的风险和报酬。以IPO不成功的回售权为例，在判断该回售权是否为保护性权利时，应当考虑股权投资业务的模式并综合考虑回售权的内容，包括期限、触发机制（保护性权利通常是被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使）、回售价格的设置、投资方获取该回售权的目的和意图以及投资方行使回售权的可能性等。通常来说，投资方获取该权利的目的和意图与股权投资业务模式是一致的。例如当甲公司对乙公司的投资属于财务投资时，其业务模式类似风投机构和共同基金，持有投资目的在于出售以赚取投资收益。对于所做的投资，往往具有确定的持有期限、投资退出战略，其中通过标的公司实现IPO或者被上市公司收购等方式实现退出是主要途径之一，那么当标的公司IP。不成功时如何实现退出，就成为投资方获取该回售权的目的，并且构成甲公司和乙公司的投资协议中关键条款之一。反之，当甲公司投资的业务模式是战略性投资意图，是同被投资方进行业务合作，计划长期持有对乙公司的投资，通过分享乙公司的经营活动所得或者通过与乙公司的业务合作扩大自身经营业务来获得投资回报的，则该IP0回售权对甲公司而言，并不影响甲公司作出对乙公司投资或者退出对乙公司投资的决策，与甲公司拟持乙公司股权的期限无关，即使回售权在IPO失败时被触发，其被行使的可能性也较低，接近于保护性权利。
当回售权为保护性权利时，甲公司所持有的对乙公司的投资所享有的风险和报酬仍然是普通股的风险和报酬，属于权益性投资。具有重大影响的权益性投资属于对联营企业的投资，应按照长期股权投资准则进行核算。回售权属于嵌入衍生工具，根据《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》（2017年修订）第六条的规定，企业持有的与在子公司、合营企业或联营企业中的权益相联系的衍生工具，适用金融工具准则，分拆予以核算；或者在符合相关条件的情况下，选择将整个合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。