案例1-3 间接持股比例如何影响个别财务报表中长期股权投资的后续计量
企业会计准则及应用指南系列
案例1-3 间接持股比例如何影响个别财务报表中长期股权投资的后续计量
案例1-3
间接持股比例如何影响个别财务报表中长期股权投资的后续计量
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014] 14号，以下简称“长期股权投资准则”）等相关规定，投资方在持有长期股权投资期间，投资方根据其对被投资单位的影响程度采用不同的会计处理方法进行核算。投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。存在通过子公司间接持股的情况下，在合并财务报表层面，实务中投资方一般会综合考虑直接持股和间接持股的影响，以确定其对被投资单位的影响程度，进而确定相应的后续会计处理。不过，在个别财务报表中，投资方如何考虑间接持股的影响是实务中相对容易产生判断偏差的问题。
一、案例背景
P公司持有S公司40%的股权，S公司董事会共设5席，P公司委派其中2名董事。另外，P公司的全资子公司A公司持有S公司30%的股权，且在S公司董事会中委派1名董事。
根据S公司的《公司章程》，S公司的议事规则为：股东会按照出资比例行使表决权，股东会作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出的决议必须经全体董事过半数通过。P公司、A公司及其委派的董事在对S公司行使相关权力时，不存在障碍或限制。
在合并财务报表层面，P公司按照《企业会计准则第33号- 合并财务报表》（财会[2014]10号，以下简称“合并财务报表准则”）及其应用指南的相关规定，能够对S公司实施控制，将S公司作为子公司纳入其合并财务报表的合并范围。此外，P公司认为其直接持有S公司的股权比例仅为40%且在S公司董事会仅占有2/5的席位，在股东会和董事会的直接表决权均不足50%,因此在个别财务报表中将S公司作为其联营企业，将对S公司的投资采用权益法核算。
问题：在个别财务报表中，P公司将S公司作为其联营企业，将对S公司的投资采用权益法核算的会计处理是否恰当？
二、案例解析
1.案例分析
长期股权投资的后续计量方法包括成本法和权益法，在确定长期股权投资的后续计量方法时，投资方应当根据其对被投资单位的影响程度来确定。根据长期股权投资准则等有关规定，长期股权投资在持有期间，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算（投资方为投资性主体且子公司不纳入其合并财务报表的除外）；投资方对施加重大影响的联营企业、以及与其他参与方共同控制的合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算（通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的、选择以公允价值计量且其变动计入损益的部分除外）。同时，在判断影响程度时，投资方应当考虑直接持股、通过子公司间接持股、潜在表决权等多因素的影响。
本案例中，从持股方式来看，P公司对S公司既有直接持股也有通过子公司间接持股。因此，P公司在个别财务报表层面对其所持有的S公司长期股权投资进行后续计量时，需要关注：一是如何考虑间接持股对有效表决权比例的影响；二是根据其有效表决权比例，如何判断P公司对S公司的影响程度，进而确定后续计量方法；三是在后续计量中，如何考虑间接持股对后续计量的影响。
（1）如何考虑间接持股对有效表决权比例的影响。
《<企业会计准则第2号-长期股权投资>应用指南》（2014 年发布，以下简称“长期股权投资准则应用指南”）“六、关于后续计量”（一）规定，“……投资方在判断对被投资单位是否具有控制时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权”；“六、关于后续计量” （二）规定，“……投资方在判断对被投资单位是否具有共同控制、重大影响时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权”。本案例中，P公司直接持有S公司40%股权，通过其全资子公司A公司间接持有S公司30%股权，即P公司通过直接和间接方式合计持有S公司70%股权。因此，在判断P公司对S公司的影响程度时，综合考虑直接持股与间接持股的影响，P公司所享有的有效表决权比例为70%。
（2）P公司对S公司的影响程度分析。
长期股权投资准则第二条规定，“在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断”。根据合并财务报表准则第七条规定，投资方能够控制被投资方需要具备三要素，即投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。合并财务报表准则第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。……”本案例中，根据S公司股东会和董事会的决策机制设计，P公司按直接与间接持有S公司的股权享有S公司70%的表决权，在S公司的董事会占有3/5席位（含全资子公司A 公司委派的1个席位），且没有相关证据表明存在P公司、A公司权力行使受到限制的情况，因此P公司能够对S公司实施控制。
（3）如何考虑间接持股比例对后续计量的影响。
长期股权投资准则应用指南“六、关于后续计量”（一）规定，……在个别财务报表中，投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额”；长期股权投资准则应用指南“六、关于后续计量”（二）规定，“……在综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权后，如果认定投资方在被投资单位拥有共同控制或重大影响，在个别财务报表中，投资方进行权益法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额”。因此，本案例中，在个别财务报表层面，P 公司对S公司采用成本法进行后续计量时，应仅考虑其直接持有的40%股权所对应的部分，间接持有的30%股权所对应的部分则不予以考虑。
2.案例结论
综上所述，根据长期股权投资准则等有关规定，在个别财务报表层面，P公司仅考虑其对S公司的直接持股份额来判断其影响程度、将S公司作为其联营企业并采用权益法对相关投资进行后续计量的会计处理是不恰当的。由于综合考虑直接持股和通过子公司间接持股的影响后，P公司能够对S公司实施控制，所以，在其个别财务报表层面应当对S公司的长期股权投资采用成本法进行后续计量，但应仅考虑其直接持有的40%股权所对应的部分。
三、案例启示
实务中，在判断投资方是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时，在合并财务报表层面，投资方通常会综合考虑对被投资单位直接持有和通过子公司间接持有的股权，但在个别财务报表层面，部分投资方未准确理解掌握和严格执行长期股权投资准则及其应用指南等相关规定，可能仅考虑直接持有的股权份额，而忽略了间接持股份额的影响，从而在评估和判断投资方对被投资单位的影响程度时，得出与合并财务报表层面不同的结论。
当存在通过子公司间接持股时，在个别财务报表层面，如何考虑间接持股份额对长期股权投资后续计量的影响，应遵循长期股权投资准则及长期股权投资准则应用指南“六、关于后续计量”（一） 和（二）等有关规定。一方面，投资方在判断对被投资单位是否具有控制、共同控制或重大影响时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。另一方面，在个别财务报表中，投资方采用成本法或权益法进行后续计量时，应仅考虑直接持有的股权。
四、企业会计准则及相关法规规定
本案例涉及的企业会计准则及相关规定主要包括《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会[2014]14号）第二条、第七条和第九条，《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年发布）“六、关于后续计量”（一）和（二），《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）第七条和第十三条等。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条：
本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号一-合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条：
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。
《业会计准则第2号——长期股权投资》第九条：
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。
投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014 年发布）“六、关于后续计量” （一）：
根据长期股权投资准则，投资方持有的对子公司投资应当采用成本法核算，投资方为投资性主体且子公司不纳入其合并财务报表的除外。投资方在判断对被投资单位是否具有控制时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。在个别财务报表中投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额。
《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014 年发布）“六、关于后续计量”（二）：
本准则规定，对合营企业和联营企业投资应当采用权益法核算。投资方在判断对被投资单位是否具有共同控制、重大影响时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。在综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权后，如果认定投资方在被投资单位拥有共同控制或重大影响，在个别财务报表中，投资方进行权益法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额；在合并财务报表中，投资方进行权益法核算时，应同时考虑直接持有和间接持有的份额。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的
活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条：
除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。